华泰联合证券有限责任公司
关于天津美腾科技股份有限公司
首次公开发行前的部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”
）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对美腾科技首次公开发行前的部分限售股上市流通的情况进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405 号文）同意，天津美腾科技股份有
限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,110,000
股，并于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股
本为 88,430,000 股，其中有限售条件流通股为 68,140,559 股，无限售条件流通股
为 20,289,441 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前的部分限售股，限售股股东数
量为 8 名，限售股股份数量为 46,691,000 股，占公司股本总数的 52.80%，该部
分限售股的原锁定期为自公司首次公开发行股票上市交易之日起 36 个月，因触
发延长股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期 6 个月，即锁定期为自公司首次
公开发行股票上市交易之日起 42 个月，具体详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于
延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。现上述股份锁定期即将届满，
将于 2026 年 6 月 9 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前的部分限售股，自公司首次
公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前的部分限售股，根据公司《首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请股份解除限售的 8 名股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。”
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由
发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、上述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，任
职期间内每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
四、在上述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的本人直接和间接持有的首次
公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发
行股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
五、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他
人管理本人/本公司直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本公司持有的发行
人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不
转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
三、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，本人/本公司同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
“一、本人/本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。
二、在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有
效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性
文件规定的限制。
三、本人/本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本公司减持
前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价
格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本公司所持股票在锁定期满后两年内
减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从
本人/本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除
的现金分红归公司所有。
四、本人/本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
五、本人/本公司减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
六、除上述限制外，本人/本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
七、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人/本公司如
未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道
歉；本人/本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
“一、在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关
有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范
性文件规定的限制。
二、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。若公司自股票上市至本企业减持前有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份
数将相应进行调整。本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等。
三、本企业减持公司股票将按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则
及时、准确地履行信息披露义务。
四、除上述限制外，本企业所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵
守《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法
律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
五、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和
社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”
“一、本人/本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本公司减
持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持
价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本公司所持股票在锁定期满后两年
内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时
从本人/本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣
除的现金分红归公司所有。
二、本人/本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华
人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政
法规及规范性文件和监管部门的相关规定。
三、本人/本公司如未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会
公众投资者道歉；本人/本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所
有。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 46,691,000 股，占公司总股本的 52.80%。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 6 月 9 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
天津美智优才企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津美智英才企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
天津美智领先企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 46,691,000 52.80% 46,691,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数，总合计数与各分项数值之和尾数不符
原因系四舍五入的尾数差异所致。
本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将
监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 46,691,000 —
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
美腾科技本次上市流通的限售股股份持有人履行了其在参与公司首次公开
发行股票中作出的承诺。本次首次公开发行前的部分限售股上市流通数量及上市
流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。美腾科技对本次部分限
售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对美腾科技本次首次公开发行前的部分限售股上市流通事项无异
议。
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