高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事
关于对公司 2025 年年报问询函涉及事项的独立意见
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28
日收到深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司 2025 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 82 号），我们根据《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着
谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下：
问题一、2026 年 4 月 17 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了 2025 年度标准无保留意见的《审计报告》。经审计，公司 2025 年度实现营
业收入 36,452 万元，扣除后营业收入为 35,971 万元，归属于上市公司股东的
净利润为-7,960 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
-8,817 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 7,770 万元。你公司认为 2025
年年度报告符合撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，并向本所申请撤销
退市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（一）说明导致 2024 年持续经营重大不确定性的因素是否已根本改善。
请你公司结合 2025 年度经营业绩、财务状况、现金流情况等，分析相关改善措
施是否具有可持续性。
（二）请年审会计师对持续经营假设的适当性及 2024 年非标事项影响消除
情况进行核查，并发表明确意见。请说明在审计过程中执行的主要审计程序，
获取的主要审计证据。
（三）年报显示，你公司 2025 年度扣除后营业收入为 359,710,004.70 元，
其中：扣除与主营业务无关的业务收入 4,812,307.61 元（包括资产出租收入
入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2 条营
业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其
为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣
除未扣除项目。
（四）请你公司逐条对照本所《股票上市规则》第 9.3.8 条，说明申请撤
销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的
全部条件。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们基于审慎原则和客观立场，认真查阅了公司 2025
年度经审计财务报表、审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、
年度报告及相关审议文件等全套专项资料，重点围绕 2025 年度营业收入确认、
营业收入扣除项目、持续经营能力及本次撤销退市风险警示申请事项开展专项核
查工作。
核查过程中，独立董事严格对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款
进行全面核验，确保核查工作客观、全面、合规。经核查，独立董事认为：公司
七项任一情形，前期触发退市风险警示的条件已完全消除；公司经营及财务状况
合规，已完全满足撤销股票退市风险警示的全部法定条件，本次申请撤销退市风
险警示事项合法、合规、依据充分。
全体独立董事一致同意公司向全体独立董事一致同意公司向深圳证券交易
所提交撤销股票退市风险警示及其他风险警示的申请。
问题四、年报显示，2025 年度你公司前五名客户合计销售金额占年度销售
总额比例为 73.73%。其中向第一大客户湖南炬神电子有限公司（以下简称“湖
南炬神”）的关联销售额为 1.57 亿元，占比高达 43.13%。湖南炬神为特定增发
对象长沙炬神的执行事务合伙人暨实际控制人杨譓鹏的全资企业。此外，报告
期内你公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。请你公司:
（一）详细说明你公司与湖南炬神合作的具体模式、合同签订时间、主要
条款、定价依据及结算方式。请说明合作背景及商业合理性，是否存在其他利
益安排。
（二）请列示报告期内对湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率，并与
非关联方同类产品销售价格及毛利率进行对比，说明是否存在显著差异。
（三）对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据、回款情况，结合合
同条款、发货单据、验收单据、银行流水等，核实对湖南炬神相关收入的真实
性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。请年审会计师核查并
发表意见。
（四）请说明向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是否
存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。请说明相关交易是否履行了必
要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。
（五）请列示你公司与湖南炬神资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时
间、利率、用途、实际还款情况，说明拆借利率是否公允。请说明关联方资金
拆借的决策程序及信息披露情况。
（六）请结合湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况，说明其是否具
备与你公司业务规模相匹配的履约能力。
（七）请说明你公司对湖南炬神销售的下游客户情况，是否实现了最终销
售。
（八）请会计师对上述事项进行核查，说明对收入真实性的核查过程、手
段及结果，包括发函比例、回函比例、回函不符及未回函的金额、比例、具体
原因及进一步核查措施，并发表明确意见。年审会计师说明是否对湖南炬神进
行了实地走访，是否核查了湖南炬神的下游销售情况。
（九）结合上述定增安排，说明你公司与湖南炬神的交易是否构成一揽子
安排，交易对价是否存在利益输送或变相利益安排，是否存在为规避退市而进
行特殊交易安排的情形。全面自查并披露 2025 年度与杨譓鹏及其控制或关联的
企业（包括但不限于湖南炬神）之间发生的全部交易（包括担保、资金拆借、
共同投资等），说明交易必要性、定价公允性及审议程序。
（十）请你公司审计委员会、独立董事对以上交易的必要性、定价公允性、
是否存在损害上市公司利益的情形发表专项意见。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们依据《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，在充分了解交易背景、核查交
易资料、核实交易对手资质及履约能力的基础上，本着独立、客观、公正的原则，
对公司 2025 年度与湖南炬神的关联交易事项进行了审慎核查，发表独立意见如
下：
湖南炬神经营资质齐全、产能规模雄厚、履约能力稳定，与公司形成良好的
产业协同效应。报告期内双方发生的销售、采购、资金拆借等关联交易，均服务
于公司主营业务生产经营，是公司日常经营活动的合理组成部分，有利于稳定公
司产业链合作、优化经营布局、提升经营效益，不存在为单纯关联交易而交易的
情形，具备充分的商业实质与经营必要性。
本次关联交易定价均参照市场公允价格执行，与市场同类业务交易价格、行
业公允定价水平保持一致，定价机制透明、依据充分，不存在关联方利用关联关
系操纵交易价格、变相转移公司利润的情况。
本次关联交易不存在违规资金占用、违规担保、利益输送、不公平交易等违
规情形，交易风险可控。相关交易的实施不会对公司独立性、正常生产经营及持
续盈利能力造成负面影响，充分保障了上市公司的独立性及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
综上，我们一致认为公司 2025 年度与湖南炬神电子有限公司发生的各项关
联交易具备业务必要性、定价公允合规、决策程序完备、风险整体可控，不存在
损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
问题五、你公司前实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投
资有限公司（以下简称高视伟业）与潍坊滨城投资开发有限公司在《股份转让
协议》约定，刘潭爱承诺你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利
润分别不低于 2000 万元、3000 万元、5000 万元，高视伟业对此承担连带补偿
责任。你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计净利润分别为-1.25 亿元、
-540.14 万元、-8211.45 万元，刘潭爱、高视伟业三年累计应补偿金额为 3.13
亿元，你公司本年度收到作价 1.15 亿元的土地使用权及附着物。该资产已完成
产权过户，公司聘请第三方评估机构对上述资产按 2024 年 11 月 30 日的基准日
进行评估，评估值为 91,670,500 元，加上公司承担的税费后入账价值为
请你公司详细说明以物抵债资产的具体内容、原所有权人、抵债金额、评
估机构、评估方法、评估增值情况及入账价值确定依据，说明相关资产过户手
续是否办理完毕，是否存在权属纠纷。请你公司审计委员会、独立董事就以上
事项进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
公司独立董事基于独立、客观、公正的立场，对公司 2021-2023 年度业绩补
偿以物抵债及现金补偿相关事项开展专项核查，详细查阅了《股份转让协议》、
法院执行裁定书、资产评估报告、资产过户证照、完税凭证、账务处理凭证及会
计准则、监管规则等相关资料，对事项背景、执行过程、评估合规性、账务合理
性、权属合规性及信息披露情况进行了全面核查。
经核查，我们认为：本次原实控人及一致行动人业绩补偿事项真实发生，补
偿义务明确、金额确定；本次抵债资产入账评估机构资质齐全，评估程序合规、
评估方法合理、评估结果公允；抵债资产已完成全部交接并投入生产经营使用，
主要抵债资产（土地使用权和有证房产）已完成产权过户手续，无权属争议及权
利纠纷；公司对本次业绩补偿事项的账务处理严格遵守企业会计准则及相关监管
规定，计量审慎、核算准确，财务报表披露规范完整；本次业绩补偿事项决策及
执行流程合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
我们对公司本次业绩补偿相关事项的合规性、真实性、公允性予以认可。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
独立董事:张华香、韩明、刘承韪
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