山东黄金矿业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）、
《山东黄金矿业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事应当过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会的支撑部门为公司负责业绩考核的部门及人力资
源部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备
薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并行使以下职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的
程序以制定上述薪酬计划或方案，向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定全体非独立董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就独立董
事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同
类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的
雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
（四）通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪
酬；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（六）审查及批准向非独立董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确
定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔
偿亦需合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参
与厘定自己的薪酬；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助；
(十一) 审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事
宜。
（十二）法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本实施细则
及董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱
或总经理。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。薪酬与考核委
员会提出的薪酬方案不得损害股东利益，并符合相关法律法规的规定。董事会有
权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十二条 公司负责业绩考核的部门及人力资源部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急事务，可以豁免前述期限并采取灵活会
议通知模式，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 负责业绩考核的部门及人力资源部门主要负责人、负责人可列席
薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
列席会议人员有发言权，但没有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由委员会工作机
构制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉
及）
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室按照
公司有关档案管理制度保存，保存时间不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则所称“以上”、“至少”，均含本数，“过半数”不含
本数。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与
国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则解释权和修订权归属公司董事会。
第二十九条 本实施细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则
以中文版本为准。
首页
微信公众号
证券之星APP
