山东黄金矿业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度激励对象包括与公司签订劳动合同的董事和高级管理人员。
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会
认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利相统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配，按劳分
配，强化责任约束。
（二）效益市场导向原则：薪酬与公司效益、个人业绩挂钩，兼顾市场水平
和行业特点。
（三）长期稳健发展原则：薪酬体系与公司持续稳定健康发展目标相匹配，
保障长期价值创造。
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，奖优罚
劣，有效约束。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。上市公司亏损时应
当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 独立董事采取固定津贴制度，津贴标准由薪酬与考核委员会制定预
案，经董事会审议后，提交股东会表决通过，并在公司年度报告中予以披露，除
此以外，不再另行发放其他薪酬。
第八条 在公司担任职务（除董事职务外）的非独立董事（包括职工董事），
按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事薪酬。
第九条 在公司担任职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十条 董事及高级管理人员的薪酬将随公司经营状况的变化而相应调整，
以满足公司进一步发展的需要。调整时可综合考虑同行业薪酬水平、公司盈利状
况及组织结构调整等因素。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员的
绩效考核。考核依据公司总体战略目标和年度经营目标，并结合经营业绩进行。
第十二条 基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责及履职情况确定，
按月发放。
第十三条 绩效薪酬根据年度业绩完成情况进行核定和兑现。公司董事、高
级管理人员当期绩效薪酬可按一定比例每月预发，待年度绩效薪酬数额核定后，
再进行清算；具体金额依据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果确定。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离职的，按
其实际任期和绩效结果计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司将按照国家及公
司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
进行全额或部分追回。
第十八条 相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事项，适用有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。本制度与上述规定相抵触时，以上述规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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