山东黄金矿业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《山东黄金矿业股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，且至少有
一名不同性別的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会的支撑部门为公司负责人力资源的部门，负责委员会工
作资料的收集与研究、日常工作的联络和会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资
质（包括技能、知识及经验等方面），协助董事会制定董事会技能表，并就任何
为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事
会成员多元化的政策；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，就董事会董
事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建
议；
（五）就经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见。对须提
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，审查独立董事的
独立性；
（七）协助公司定期评估董事会的表现；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。如遇紧急事务，可以豁免前述期限并采取灵活会议通知模式，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 人力资源部门主要负责人可列席提名委员会会议，必要时可邀请
公司其他董事及高级管理人员列席会议。列席会议人员有发言权，但没有表决权。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。当委员会所议事项与委员会
委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，会议记录由委员会工作机构制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉
及）
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室按照
公司有关档案管理制度保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则由董事会审议通过后生效。自本细则生效之日，公司原
《董事会提名委员会实施细则》（2017 年 11 月修订）自动失效。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权和修订权归属公司董事会。
第二十四条 本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中
文版本为准。
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