证券代码：002848 证券简称：*ST 高斯 公告编号：2026-058
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2025 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 4 月 28 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司 2025 年年报
的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 82 号），对于问询函中提及的事项，
公司董事会高度重视，积极核查有关情况，现就相关问题回复并公告如下：
如未特别说明，本回复中货币金额单位为人民币万元。
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、高斯贝尔 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊国金 指 潍坊国金产业发展有限公司
滨城投资 指 潍坊滨城投资开发有限公司
长沙炬神 指 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖南炬神 指 湖南炬神电子有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
潍坊滨毅 指 山东滨毅投资管理有限公司
潍坊城服 指 潍坊市城市服务集团有限公司
潍坊滨桥 指 潍坊滨桥投资中心（有限合伙）
成都驰通数码系统有限公司，高斯贝尔
成都驰通公司、成都驰通 指
公司全资子公司
郴州高斯贝尔数码科技有限公司，高斯
郴州高斯贝尔 指
贝尔公司全资子公司
郴州功田电子陶瓷技术有限公司，高斯
功田电子 指
贝尔公司全资子公司
高斯贝尔数码科技印度有限公司，高斯
高斯贝尔印度公司 指
贝尔公司全资子公司
深圳中鑫物联科技有限公司，高斯贝尔
中鑫物联公司、中鑫物联 指
公司控股子公司
高斯贝尔数码科技香港有限公司，高斯
高斯贝尔香港公司 指
贝尔公司全资子公司
高斯贝尔数码科技（山东）有限公司，
高斯贝尔山东公司 指
高斯贝尔公司全资子公司
郴州高斯贝尔精密制造有限公司，高斯
精密制造公司、精密制造 指
贝尔公司全资子公司
一、2026 年 4 月 17 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2025
年度标准无保留意见的《审计报告》。经审计，公司 2025 年度实现营业收入 36,452
万元，扣除后营业收入为 35,971 万元，归属于上市公司股东的净利润为-7,960
万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-8,817 万元，归属于
上市公司股东的所有者权益为 7,770 万元。你公司认为 2025 年年度报告符合撤
销退市风险警示、其他风险警示的条件，并向本所申请撤销退市风险警示及其
他风险警示。请你公司：
（一）说明导致 2024 年持续经营重大不确定性的因素是否已根本改善。请
你公司结合 2025 年度经营业绩、财务状况、现金流情况等，分析相关改善措施
是否具有可持续性。
回复：
且 2024 年度营业收入低于 3 亿元，整体经营面临较大挑战。
除营收规模收缩外，公司持续经营承压的核心风险指标集中体现为：一是经
营效益持续亏损，2022 年至 2024 年公司连续三年净利润为负，主营业务盈利能
力弱化；二是现金流稳定性不足，2022 年、2024 年经营活动现金流量净额均为
负值，主营业务造血能力偏弱；三是短期偿债压力较大，截至 2024 年 12 月 31
日，公司资产负债率为 64.08%，流动比率仅为 0.80，流动资产较流动负债缺口
中。
上述多项负面事项叠加，表明公司 2024 年末存在可能导致持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。基于该情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2024 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见审计报告（天健审〔2025〕2-349 号）。
公司管理层高度重视上述持续经营风险及经营困境，2025 年度围绕优化业
务结构、提升盈利水平、改善财务状况、补充流动资金、强化产业协同五大核心
方向，制定并落地一系列专项经营提升措施，全方位化解持续经营风险，推动公
司经营、财务、现金流状况实质性好转。
经过 2025 年度全年专项整改及经营提质增效，公司前期存在的营收规模不
足、持续亏损、现金流薄弱、短期偿债压力大、业务盈利能力偏弱等全部持续经
营不确定性风险因素均已得到大幅度改善。公司业务结构持续优化、主营业务造
血能力稳步恢复、战略产业协同落地见效，整体经营步入良性可持续发展轨道，
具体情况如下：
（1）战略调整业务结构，营收规模大幅回升，亏损局面持续改善
针对 2024 年业务布局分散、低效业务拖累整体盈利、核心主业优势不够突
出等问题，公司于 2025 年实施战略性业务重构，主动收缩和退出盈利能力弱、
回款周期长、附加值低的低效业务，集中资源聚焦消费电子、新材料、数字电视
三大核心主业，依托核心业务积累的技术优势、市场优势及客户资源优势，精准
发力拓展市场、抢抓订单，全面增强主营业务竞争力及盈利质量。
业务结构优化成效显著，经营业绩大幅回暖，彻底扭转了营收持续下滑的被
动态势。2025 年度，公司实现营业收入 36,452.23 万元，较 2024 年的 13,473.29
万元大幅增长 170.55%，营收规模突破 3 亿元关口，已全面化解因营收指标触及
退市风险警示的负面情形。盈利端亏损幅度持续收窄，2025 年实现归属于母公
司股东的净利润-7,960.43 万元，同比减亏 5,129.45 万元，减亏幅度达 39.18%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,817.14 万元，同比减亏
进入 2026 年，公司经营改善的持续性得到有力验证。第一季度公司经营业
绩实现扭亏为盈，期内实现营业收入 15,436.85 万元，同比大幅增长 232.45%；
实现归属于母公司股东的净利润 580.66 万元，公司主营业务已具备稳定的创收
及盈利能力，前期持续亏损的核心风险已得到有效化解。
（2）强化回款管理、拓宽融资渠道，偿债风险全面缓释
针对 2024 年现金流薄弱、短期偿债压力较大、资产负债结构欠合理的问题，
公司 2025 年重点推进回款提质、融资拓渠、债务优化三大工作，系统性改善财
务基本面，持续压降经营风险。
一是强化应收账款精细化管理与专项催收。公司建立常态化回款考核机制，
针对存量应收账款制定并落实专项催收方案，精准推进账款回收，2026 年一季
度实现销售回款 35,017.61 万元，主营业务现金回笼能力大幅提升，有效补充公
司日常营运资金，经营现金流状况显著改善。截至 2025 年 12 月 31 日，公司经
审计资产总额 62,709.93 万元，核心资产结构稳定，其中应收账款 35,011.83
万元、固定资产 16,758.84 万元，为公司持续经营提供了坚实的资产支撑。
二是持续优化债务结构，缓释短期偿债压力。截至 2025 年末，公司负债总
额 55,043.93 万元，其中无息负债 42,569.65 万元，有息负债 12,474.28 万元，
无息负债占比较高，有息负债规模可控，负债结构进一步优化。关联方拆借款
期、缓解短期资金压力。
三是积极拓宽融资渠道，保障资金流动性。公司积极对接合作银行及金融机
构，稳定授信合作关系，2026 年第一季度顺利完成 3,250 万元短期借款续贷，
同时新增银行综合授信 4,780 万元，实际提款 2,680 万元。稳定的金融授信与新
增融资额度，为公司业务生产、订单交付和产能升级提供持续的资金保障，前期
流动性紧张的风险已化解。
（3）推进定向增发落地，补充长期流动资金，夯实持续经营基础
为从根本上优化资产负债结构、补充长期营运资金并助力主业扩张，公司启
动了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票工作。公司分别于 2026 年 1 月 26 日、
东会，审议通过 2026 年向特定对象发行 A 股股票相关议案，并与长沙炬神签署
附生效条件股份认购协议。本次定增拟发行不超过 50,145,000 股（含本数），
发行价格不低于 8.56 元/股，募集资金总额不超过 42,924.12 万元，发行对象为
长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次定增顺利落地后，将大幅增厚公司净资产、降低资产负债率，有效补充
长期营运资金，从根本上改善公司财务结构，同时为公司产能扩建、技术升级、
市场拓展与客户开发提供充足的长期资金支撑，从资本层面进一步夯实公司持续
稳定经营的基础。
（4）引入战略产业资本，深化产业协同，筑牢长期稳定经营底盘
本次定增发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其有限合伙
人湖南炬神有限公司系国内电子设备制造领域的龙头企业，拥有成熟的生产制造
技术、优质的下游客户资源及深厚的行业运营经验。在地方政府的统筹协调下，
湖南炬神与公司达成深度产业合作，其投资的长沙炬神参与本次定向增发，湖南
炬神将在业务转型、订单增量、技术升级等多个维度为公司提供全方位赋能，进
一步筑牢公司长期稳定经营的产业底盘。
（5）明确后续经营规划，持续推进业绩增长，保障经营可持续性
在 2025 年经营整改成效与产业协同基础上，公司已制定清晰、可落地的中
长期经营发展规划，持续深耕核心主业、持续扩大市场规模、提升盈利水平，推
动公司经营状况持续向好、持续经营能力稳步增强，具体规划如下：
一是深化产业协同，壮大消费电子核心主业。公司将充分依托湖南炬神的产
业资源、客户资源及技术优势，深化与行业终端头部客户的合作对接，目前，四
家头部公司验厂已通过，并完成了 TUV、KC、CCC、CB 产品认证；UL、PSE、NRTL、
BSMI 产品认证正在推进中。同时，公司已与两家头部客户签订合作协议，全力
推动产品尽早实现批量交付。后续，公司将持续聚焦消费电子主业，迭代优化产
品体系，提升产品竞争力与适配性，持续导入优质客户，不断提高核心主业营收
占比，打造公司核心盈利增长点。
二是升级产能体系，做大做强新材料业务。2025 年公司新材料业务市场需
求持续旺盛，核心产品产能利用率已超 95%，订单充足，但受限于关键生产设备，
无法充分满足客户订单需求。后续公司将有序推进设备更新和添置，突破产能瓶
颈，搭建高效、规模化的新材料生产制造体系，进一步拓展上下游优质客户，扩
大市场份额，推动新材料业务持续稳健增长。
三是深挖海外市场，激活数字电视业务增量。公司拥有“前端设备+终端产
品+软件系统”三位一体的全链条数字电视业务优势，具备成熟的海外市场渠道
与品牌口碑。后续公司将持续优化海内外市场布局，重点推动新研发的 IPTV 系
统及终端产品市场化落地，深度挖掘现有区域市场潜力，实现数字电视业务提质
增量。
综上所述，公司 2024 年度因营收规模不足、持续亏损、现金流薄弱、偿债
压力较大以及业务稳定性不足等问题所构成的持续经营重大不确定性因素，已得
到大幅度改善。2025 年公司营业收入大幅回升、亏损幅度持续收窄，2026 年一
季度顺利实现扭亏为盈。业务结构实现全面优化、核心主业优势突出、订单与客
户资源稳定；财务结构持续改善、现金流稳步修复、融资渠道保持畅通；叠加合
作伙伴的产业协同深度赋能、定向增发的长期资本注入以及清晰的中长期经营规
划，公司产能利用率、业务稳定性、盈利能力和资金流动性均得到实质性、持续
性提升，整体经营已全面重返良性、健康、可持续的发展轨道，持续经营能力不
存在重大不确定性。
（二）请年审会计师对持续经营假设的适当性及 2024 年非标事项影响消除
情况进行核查，并发表明确意见。请说明在审计过程中执行的主要审计程序，
获取的主要审计证据。
会计师核查并回复：
对于高斯贝尔公司持续经营假设的适当性及 2024 年非标事项影响消除情况，
我们执行的核查程序如下：
趋势；
增融资到位情况、偿债资金来源及可行性；
性、核心竞争力维持情况，判断主营业务是否具备持续盈利能力；
措方案，核查相关计划的可行性、落地进度及实际效果；
施，相关措施的执行情况及有效性；
对持续经营能力的影响；
常商业合作产生的影响；
不确定性。
获取的主要审计证据：
①管理层经营计划、2026 年度预算
②持续经营能力改善计划
③关联方、银行等借款合同及展期（续贷）合同
④公司诉讼台账、诉讼信息查询
⑤2025 年报表及 2026 年一季度报表
⑥销售合同、资质认证情况等
⑦定增事项相关董事会、股东会决议
核查结论：
经核查，高斯贝尔管理层编制 2025 年财务报表时，适当运用了持续经营假
设，不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，相关披露充
分、合规。2024 年度导致非标准审计意见的相关事项已消除。
（三）年报显示，你公司 2025 年度扣除后营业收入为 359,710,004.70 元，
其中：扣除与主营业务无关的业务收入 4,812,307.61 元（包括资产出租收入
入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2 条营
业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其
为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣
除未扣除项目。
回复：
公司 2025 年度营业收入扣除情况如下表所示：
项目 2025 年度（万元） 具体扣除依据
营业收入金额 36,452.23 ——
营业收入扣除项目合计金额 481.23 ——
一、与主营业务无关的业务收入 481.23 ——
固定资产、无形资产等实现的收入） 产生的收入。
业务所产生的收入 年度新增贸易业务
二、不具备商业实质的收入 - ——
三、与主营业务无关或不具备商业实质的
- ——
其他收入
营业收入扣除后金额 35,971.00 ——
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》第 4.2 条“营业收入扣除相关事项” 的规定，公
司对营业收入扣除项目逐项自查说明如下：
项目 是否适用 说明
一、与主营业务无关的业务收入
已扣除的公司出租不
形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交
适用 动产产生的收入
换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业
务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入）
本会计年度及上一会计年度新增的类金融业务所产生的
报告期内，公司无相
收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等 不适用
关业务收入。
业务形成的收入（为销售主营产品而开展的融资租赁业务
除外）
已扣除的全资子公司
适用
入 业务收入 188.63 万
元。
不适用
收入 关业务收入。
报告期内，公司无相
关业务收入。
项目 是否适用 说明
报告期内，公司无相
关业务收入。
二、不具备商业实质的收入
不适用
额的交易或事项产生的收入 关业务收入。
报告期内，公司无相
方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构 不适用
关业务收入。
造交易产生的虚假收入等）
报告期内，公司无相
关业务收入。
不适用
业合并的子公司或业务产生的收入 关业务收入。
报告期内，公司无相
关业务收入。
报告期内，公司无相
关业务收入。
报告期内，公司不存
在与主营业务无关或
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 不适用
不具备商业实质的其
他收入。
（1）资产出租收入 292.60 万元
公司 2025 年度出租不动产收入 292.60 万元，系对临时性闲置资产进行盘活
利用，属于使用权的偶发性让渡，不属于公司正常经营业务范畴，故认定为与主
营业务无关的收入，予以扣除。
（2）新增贸易业务收入 188.63 万元
该收入系公司全资子公司 2025 年度新增贸易业务产生，主要包括充电桩站
点建筑及安装业务收入 163.96 万元、液晶显示屏贸易业务收入 9.25 万元等。上
述业务系为拓展多元化经营路径而开展的临时性业务，与公司核心主营业务关联
度低，具有偶发性、临时性特征，未形成稳定可持续的业务模式，盈利及业务开
展均不具备持续性，故认定为与主营业务无关的收入，予以扣除。
经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》第 4.2 条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣
除项目，扣除依据充分，相关判断符合监管规则，不存在其他应扣除未扣除的项
目。
（四）请你公司逐条对照本所《股票上市规则》第 9.3.8 条，说明申请撤
销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的
全部条件。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.8 条规定：上市公司因触及本
规则第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及
退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第
退市风险警示。为审慎核实撤销退市风险警示条件，公司严格对照《深圳证券交
易所股票上市规则》相关条款，结合 2025 年度经审计的财务报告、内部控制审
计报告及相关公告文件，对撤销退市风险警示的合规性、充分性进行逐项全面自
查。现将自查情况说明如下：
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”的情形
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 2025
年度审计报告确认，公司 2025 年度实现营业收入为 36,452.23 万元，扣除后营
业收入为 35,971.00 万元，实现利润总额-8,070.71 万元，归属于上市公司股东
的净利润-7,960.43 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-8,817.14 万元。公司 2025 年度营业收入已高于 3 亿元阈值，未触发上述情形。
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2025 年 12 月 31
日，公司归属于上市公司股东的净资产为 7,770.70 万元，期末净资产为正值，
不存在期末净资产为负值的情形。
见的审计报告”的情形
公司 2025 年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）全
面审计，审计机构充分核查公司账务核算、财务数据、报表编制等全部事项，并
出具了标准无保留意见的审计报告，不存在上述非标准审计意见情形。
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后期末
净资产为负值”的情形
经公司及审计机构专项核查，公司不存在对往期及 2025 年度财务数据需要
追溯重述的情形。
计报告”的情形。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告内部控制
体系的建立、执行及有效性进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的 2025
年度内部控制审计报告，公司不存在内部控制非标准审计意见情形。
重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外”的情形。
公司严格遵守上市公司信息披露管理相关规定，已于 2026 年 4 月 21 日在巨
潮资讯网披露了《2025 年度内部控制审计报告》，不存在逾期披露、未披露、
违规披露等情形。
年度报告”的情形。
公司严格按照法定时限推进年度报告编制及披露工作，于 2026 年 4 月 17
日召开第五届董事会第三十一次会议，经全体董事全票审议通过《关于 2025 年
年度报告及其摘要的议案》。公司全体董事、高级管理人员已依法签署《关于
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已于 2026 年 4 月 21 日在巨潮资
讯网披露了《2025 年年度报告》。
综上所述，经公司逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条
全部条款自查，并结合审计机构专项核查结果，公司 2025 年度不存在该条款项
下任一退市风险警示情形，此前导致公司股票被实施退市风险警示的全部情形已
彻底消除。
公司本次申请撤销退市风险警示，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
市风险警示情形。经公司董事会审议，一致同意公司向深圳证券交易所申请对公
司股票撤销退市风险警示。
（五）请你公司逐条对照本所《股票上市规则》第 9.8.1 条，说明申请撤
销其他风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票其他风险警示的
全部条件。
回复：
公司严格对照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
第 9.8.1 条各项规定，对公司是否存在其他风险警示情形、是否符合撤销其他风
险警示条件开展全面、逐条专项自查及核查工作，结合年度审计报告、专项审核
报告及公司实际经营治理情况，具体说明如下：
重”的情形。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高斯贝尔数码科技
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》（利安达专字[2026]第 0163 号），经专项核查确认，2025 年度公司不存在
被控股股东、控股股东关联方及其他关联主体，非经营性占用资金的情形。
担保且情形严重”的情形。
经核查，报告期内公司严格遵守《公司法》《对外担保管理制度》等相关规
定，所有对外担保事项均严格履行董事会、股东会审议决策程序及信息披露义务，
不存在未经审批违规对外担保等情形，无违规担保余额及逾期担保事项，不存在
违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
常召开会议并形成决议”的情形。
公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规范运
作，股东会、董事会会议召集、召开程序合法合规，参会人员、表决程序、决议
内容均符合法律法规及制度要求，能够正常有效召开会议并形成合法有效的决策
决议，不存在无法正常召开会议及无法形成有效决议的情形。
报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定
披露财务报告内部控制审计报告”的情形。
利安达会计师事务所对公司 2025 年度财务报告内部控制开展了专项审计，
并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司已按照规定完整、及时披露
内部控制审计报告，不存在内部控制审计报告为无法表示意见、否定意见的情形，
亦不存在未按规定披露内控审计报告的情形。
影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
公司业务稳步开展，生产经营工作有序推进，不存在经营停滞、重大经营受
阻且预计三个月内无法恢复的情形。
的情形。
经核查，公司主要银行账户状态正常，不存在被冻结情形。
非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示
公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
根据利安达会计师事务所出具的公司 2025 年度标准无保留意见审计报告，
公司财务报表真实、准确、完整反映公司经营及财务状况，不存在上述情形。
罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，触及
相关违规情形”的情况。
公司不存在因披露的年度报告财务指标存在虚假记载，触及相关违规情形被
中国证监会行政处罚的情况。
利润为正值但累计现金分红比例及金额不达标”的情形。
经利安达会计师事务所审计，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润
为负值，合并报表及母公司报表年末未分配利润均为负值，不满足该项条款适用
的前提条件。公司本年度拟不实施利润分配及现金分红，符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及公司分红管理制度的相关规定，未触及该项
其他风险警示情形。
投资权益可能受到损害的其他情形”
公司严格按照要求履行信息披露义务，不存在导致投资者无法判断公司经营
前景、损害投资者合法权益的其他情形。
综上所述，公司经逐条对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条全
部条款专项自查，公司当前不存在任何触发其他风险警示的情形，完全符合申请
撤销股票其他风险警示的全部法定条件。公司已在规定期限内，向深圳证券交易
所正式提交了撤销股票其他风险警示的申请。
（六）请你公司审计委员会、独立董事就以上事项进行核查并发表明确意
见。
回复：
公司董事会审计委员会本着审慎、负责的原则，认真查阅了公司 2025 年度
经审计财务报表、审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等全套
专项资料，重点围绕 2025 年度营业收入确认、营业收入扣除项目、持续经营能
力及本次撤销其他风险警示申请事项开展专项核查工作。
核查过程中，审计委员会严格对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关合
规条款，逐一对标、审慎比对，确保核查工作全面、细致、合规。
经核查，审计委员会认为：公司 2025 年度财务状况、经营成果及内部控制
运行情况均已满足撤销退市风险警示的相关监管要求，原触发公司退市风险警示
的情形已全部消除，公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的各
类退市风险情形，本次申请撤销退市风险警示的依据充分、程序合规、材料完备。
综上，董事会审计委员会一致同意公司向深圳证券交易所提交撤销股票退市
风险警示及其他风险警示的申请。
作为公司独立董事，我们基于审慎原则和客观立场，认真查阅了公司 2025
年度经审计财务报表、审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、
年度报告及相关审议文件等全套专项资料，重点围绕 2025 年度营业收入确认、
营业收入扣除项目、持续经营能力及本次撤销退市风险警示申请事项开展专项核
查工作。
核查过程中，独立董事严格对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款
进行全面核验，确保核查工作客观、全面、合规。经核查，独立董事认为：公司
七项任一情形，前期触发退市风险警示的条件已完全消除；公司经营及财务状况
合规，已完全满足撤销股票退市风险警示的全部法定条件，本次申请撤销退市风
险警示事项合法、合规、依据充分。
全体独立董事一致同意公司向深圳证券交易所提交撤销股票退市风险警示
及其他风险警示的申请。
二、你公司于 2026 年 1 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，该预案已于 2026
年 2 月 13 日获得潍坊国控批复。你公司拟向长沙炬神管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称长沙炬神）发行不超过 50,145,000 股，募集资金总额不超过
司总股本的 23.08%，成为你公司的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人。潍坊国
金产业发展有限公司持有你公司股份的比例将降低到 18.34%。请你公司：
（一）说明长沙炬神参与本次向特定对象发行股票的资金来源，是否涉及
杠杆融资或结构化安排，是否存在代持情形。
回复：
长沙炬神参与本次向特定对象发行股票的认购资金，全部来源于其自有资金
及合法自筹资金。湖南炬神作为有限合伙人持有长沙炬神 90%财产份额，截至
整体资产体量充足、净资产实力雄厚，财务结构稳健。
本次认购资金来源真实、合法、合规，不存在外部公开募集资金、股权代持、
结构化融资安排，亦不存在直接或间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次
股份认购的情形。
长沙炬神就上述事项出具《关于本次认购资金来源的声明》，具体内容如下：
“1、本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形。
相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）结合湖南炬神电子有限公司与你公司的业务往来，说明本次发行是
否构成反向收购，是否符合相关法律法规的规定。
回复：
交易类型 交易内容 交易金额
超耗物料费 5.15
小计 445.69
销售消费电源产品 15,714.07
小计 15,722.15
合 计 16,869.39
上述业务往来均属于公司从事生产经营活动、资金需求的正常范围，是公司
开展生产经营活动的需要，交易内容并不涉及股权交易，交易对价也不涉及本次
发行的股份。
（1）反向收购的认定标准
《企业会计准则讲解》中对反向购买的定义如下：非同一控制下的企业合并，
以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方；
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合
并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会
计上的被收购方，该交易过程通常称之为“反向购买”。
根据上述定义，构成反向购买需要满足三个条件：（1）非同一控制下的企
业合并，（2）以发行权益性证券交换股权的方式进行，（3）发行权益性证券的
一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制。
（2）本次发行不符合反向收购的核心认定条件
①本次发行为纯现金认购，不涉及“发行股份购买资产”。
a、本次向特定对象发行股票的交易结构为：长沙炬神以现金方式全额认购
公司本次发行的全部股份，募集资金总额不超过 42,924.12 万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金及偿还债务；
b、未注入任何资产：本次发行中，长沙炬神、湖南炬神电子有限公司及其
控制的其他主体未向上市公司注入任何股权、经营性资产或非经营性资产，上市
公司亦未向长沙炬神、湖南炬神电子有限公司及其关联方购买任何资产；
c、无换股安排：本次发行不存在以发行股份换取资产、股权的情形，与“发
行股份购买资产”的反向购买典型交易结构存在本质区别；
d、募集资金用途合规：募集资金仅用于补充流动资金及偿还债务，未用于
向长沙炬神、湖南炬神电子有限公司及其关联方购买资产，不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条“视同发行股份购买资产”的情形。
②湖南炬神电子有限公司与公司的业务往来不构成股权交易，交易对价也不
涉及本次发行的股份。
营活动、资金需求的正常范围，是公司开展生产经营活动的需要，交易内容并不
构成股权交易，交易对价也不涉及本次发行的股份。
综上所述，本次发行不属于《企业会计准则讲解》规定的反向购买“以发行
权益性证券交换股权的方式进行”，本次发行不构成反向购买。
（1）不存在禁止向特定对象发行股票的情形
经公司逐项自查，本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的禁止情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行履行了完备的内部决策程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经取得潍坊国控发展集团有限
公司的批复，并已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九
次会议、第五届董事会第三十次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，公
司已就本次发行履行了完备的内部决策程序。本次发行符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）请说明向特定对象发行股票的审核进展、预计完成时间、是否存在
实质性障碍，若发行失败，对公司资金状况及经营计划的具体影响。
回复：
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经取得潍坊国控发展集团有限
公司的批复，并已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九
次会议、第五届董事会第三十次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过。
截至回函日，公司及各中介机构正在积极推进尽职调查、申请文件编制及申
报准备工作，各项工作有序开展。
公司分别于 2026 年 1 月 26 日、2026 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第二
十八次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过 2026 年向特定对象发行A股
股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件股份认购协议。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自
查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，公司本次向特定
对象发行股票不存在实质性障碍。
（1）对公司资金状况的影响
近年来公司资产负债率长期处于较高水平，经利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）最新审计，公司 2025 年末货币资金余额 1,452.78 万元，流动资产 4.19
亿元，流动负债 5.29 亿元，流动比率仅 0.79，营运资金为负，资产负债率高达
降低资产负债率、改善财务结构，短期内流动性压力将持续存在，偿债风险无法
有效缓释，资本实力及抗风险能力难以提升。
（2）对公司经营计划的影响
短期业务拓展受阻：影响公司战略合作产业链协同的消费类电子业务拓展，
延缓产业协同优势发挥，暂缓业务规模扩张进程；弱化公司在高频高速覆铜板新
材料业务上的资金投入能力，错失依托资金优势快速扩大产能、抢占行业红利的
战略窗口期，难以同步头部企业扩产节奏。
中长期发展节奏放缓：延缓公司高频高速覆铜板产能释放与市场份额提升；
削弱技术研发、设备升级、原材料备货的投入能力，无法充分把握本轮行业高景
气带来的规模扩张与产业升级机遇；在行业竞争加剧、产能紧缺的格局中处于相
对被动地位，中长期产业转型与产能拓展节奏将显著放缓。
综上，本次发行对公司改善财务状况、把握行业机遇、实现可持续发展具有
重要意义。公司将全力推进本次发行各项工作，力争顺利完成本次发行，降低发
行失败风险。
三、年报显示，你公司 2025 年度实现营业收入 3.65 亿元，同比增长 170.55%。
在营业收入大幅增长的同时，你公司盈利能力并未同步改善。2025 年度归属于
上市公司股东的净利润为-7,960 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,817
万元。虽然亏损幅度较上年同期有所收窄，但公司最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值。年报披露，业绩改善主要原因：一是与
行业龙头湖南炬神电子有限公司达成全面战略合作，产业协同效应持续释放，
订单规模稳步扩大，充电宝、电源等消费电子业务成为核心增长引擎，整体营
收显著提升；二是新材料业务营收大幅增长；三是持续推进业务结构优化升级，
叠加降本增效、费用精细化管控，有效改善盈利水平。请你公司：
（一）分业务板块（消费电子产品、数字电视产品、新材料产品、智慧项
目）列示收入构成、成本构成、毛利率及同比变化情况，说明各板块收入增长
的主要驱动因素。
回复：
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减幅（%）
营业收入 21,316.30 358.47 20,957.83 5,846.47
营业成本 20,871.79 465.98 20,405.81 4,379.12
毛利率（%） 2.09 -29.99 - 32.08
（1）战略合作全面达成及落地
合作伙伴、同行业龙头企业——湖南炬神电子有限公司达成全面战略合作。经过
双方的充分沟通与筹备，上述合作在年度内实现全面落地，公司顺利承接了相关
消费电源业务的大量订单，直接带动消费电子产品收入大幅增长。
（2）行业及市场需求端多重影响
管理暂行规定》
《便携式锂离子电池和电池组安全要求》等国家标准及监管规定）
影响出现短期产能收缩，引发行业对产品质量与安全标准的高度关注。部分消费
电源生产及销售企业因不符合安全监管要求、生产工艺不达标等问题，被责令整
改、停产停工，导致行业整体供给能力出现阶段性萎缩。另一方面，机场、高铁、
高校等重点场所为保障公共安全，对入场消费电源的安全标准、产品资质提出更
高要求，推动相关场景下的存量不合格产品加速替换，同时新增合规产品采购需
求。同时，个人用户对消费电源的安全性、便携性、续航能力等核心指标的关注
度持续提升，存量老旧产品替换需求与新增消费需求叠加，形成阶段性需求高峰。
公司战略合作方湖南炬神凭借其成熟的生产工艺及严格的品质控制，其产品
安全性能、合规性均符合行业标准及下游头部企业质量要求，未受安全事件引发
的行业整顿影响，成为众多下游客户的核心供应商，外部订单需求急剧增加。
综上，公司基于战略合作全面落地、行业供给端短期收缩与需求端多重驱动
的叠加效应，驱动消费电子产品收入增长。
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减幅（%）
营业收入 7,973.98 7,594.37 379.61 5.00
营业成本 6,647.16 6,640.45 6.71 0.10
毛利率（%） 16.64 12.56 - 4.08
数字电视产品实现营业收入 7,973.98 万元，同比增长 5%，收入增长的驱动
因素主要系客户 Mantra Industries Limited 本年实现收入 4,096.19 万元，占
数字电视板块收入的 51.37%，主要系该客户为公司长期合作的老客户，合作基
础稳固、业务粘性较强，是本期数字电视产品收入增长的主要驱动因素。
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减幅（%）
营业收入 1,306.24 625.38 680.86 108.87
营业成本 1,461.54 1,211.63 249.91 20.63
毛利（%） -11.89 -93.74 - 81.85
新材料产品实现营业收入 1,306.24 万元，同比增长 108.87%，其主要驱动
因素：
（1）与新材料大客户达成长期深度合作，订单大幅增长
公司与新材料大客户经长期深度商务洽谈，并多次完成实地审厂工作。历经
严格审厂评估与批量试产全流程验证后，客户充分认可我司完备的生产保障实力、
成熟的工艺管控体系与稳定可靠的产品品质。据此，双方正式签订长期战略合作
协议，由我司为其供应中高端覆铜板产品。与该客户的合作直接带动公司新材料
产品订单大幅增长，成为新材料同比增长 108.87%的首要驱动因素。
（2）随着与新材料大客户合作持续深化，公司对现有机器设备实施更新改
造，产能规模得到有效提升，生产工艺及产能利用率同步优化提升，有力保障增
量订单承接；同时收入增长受益于市场景气度回暖，行业整体需求持续旺盛。
项目 2025 年 2024 年 增减额 增减幅（%）
营业收入 290.37 176.71 113.66 64.32
营业成本 105.02 158.84 -53.82 -33.88
毛利率（%） 63.83 10.11 - 53.72
智慧项目实现营业收入 290.37 万元，同比增长 64.32%，主要系潍坊城
服新基建科技（集团）有限公司充电桩项目本年度完成验收结算所致。
（二）请结合消费电子行业市场竞争格局、同行业公司收入增长情况、你
公司新增产能及人员配置情况，详细说明报告期内消费电子产品收入大幅增长
的原因及合理性。详细说明消费电子业务的具体业务模式，包括但不限于是否
采用代工（OEM/ODM）模式、订单承接方式、生产组织方式（自主生产或委外加
工）、原材料采购模式。
回复：
充电宝、移动电源等消费电子产品在新国标政策驱动下，行业洗牌加剧、市
场集中度快速提升，寡头化发展趋势明显。
行业市场体量规模庞大，2025 年国内市场规模约 445 亿元，2026 年预计增
至 486 亿元，保持稳健增长。随着 2026 年 3 月新版移动电源国标 GB47372-2026
正式落地实施，行业强制执行 3C 认证、安全使用年限、电芯专业检测等硬性要
求，预计淘汰约 70%低端落后产能。行业合规成本显著上行，行业从低价杂牌混
战阶段转型。
行业核心竞争主要聚焦两大维度：
（1）安全合规壁垒：3C 强制认证、搭载 ATL/宁德时代等品牌优质电芯，配
备过充、过温、过载等多重安全保护，已成为企业入局市场的基础门槛，行业准
入标准大幅抬升。
（2）快充技术迭代：USB-C 双向快充渗透率已达 67%；22.5W、45W、65W 大
功率快充成为主流配置；同时氮化镓 GaN 技术持续普及，推动产品小型化、轻量
化升级，成为品牌差异化竞争核心。
报告期内，公司消费电子产品收入增长情况与同行业可比上市公司的比较情
况如下表所示：
公司名称 本年度 上年度 同比增减（%）
本公司 21,316.30 358.47 5,846.43
欧陆通（300870） 443,009.33 377,999.98 17.20
奥海科技（002993） 600,949.33 586,973.51 2.38
可立克（002782） 87,975.58 76,285.33 15.32
注：欧陆通的业务板块为计算机、通信和其他电子设备制造业，该板块下的产品均为电
源相关产品。
由上表可见，2025 年消费电子行业可比上市公司营业收入均实现同比增长。
本公司本年度消费电子业务实现营收 21,316.30 万元，较上年度大幅攀升，同比
增幅显著高于同行业；但相较于行业头部企业，公司整体市场份额仍相对偏小，
主要原因系公司与湖南炬神的战略合作于第四季度正式落地，订单及业务规模快
速释放，进而带动营收实现跨越式增长所致。但相较于同行业公司，公司整体市
场份额仍相对偏小。
本期公司消费电子产品新增大量订单，为保障订单按期、按质交付，公司围
绕生产需求完成了产线优化与人员扩充，相关配置与订单规模具备充分匹配性：
（1）公司结合新增订单生产工艺需求，对原有 1 条生产线实施全面技术升
级改造，并新建 7 条完整生产线。前述生产线及相关设备均已完成安装调试且验
收合格，正式投入生产运营，具备规模化、标准化生产能力，可充分匹配订单产
能需求及产品质量标准。
（2）员工规模适配情况：依托地方政府相关部门协调支持，公司在现有核
心团队基础上，新增一线生产员工 1,500 余人，当前员工总规模约 2,200 人（含
劳务外包人员）。全体在岗员工均已完成岗位专业培训，具备相应生产作业技能。
公司用工管理严格遵守《劳动法》《中华人民共和国劳动合同法（2012 年修订）》
等法律法规要求，人员配置与现阶段生产任务、设备产能运行水平高度适配，可
充分保障各类订单按期交付。
综上，报告期内消费电子产品收入大幅增长主要系公司达成全面战略合作，
产业协同效应持续释放，订单规模稳步扩大，充电宝、电源等消费电子业务成为
核心增长引擎，整体营收显著提高。
模式、订单承接方式、生产组织方式（自主生产或委外加工）、原材料采购模
式。
消费电子业务涉及的产品采用 OEM/ODM 模式，订单主要通过客户商务洽谈、
定向需求对接及长期战略合作方式承接；公司依托现有生产场地、设备与人员，
新增产品产线及配套设备组织产品制造，部分非核心工序适度委外加工配套。原
材料全部由我方按照客户产品功能及性能需求进行全套采购，严格按照客户产品
功能、性能及品质标准，统一开展全套原材料选型、采购与供应链管理，保障订
单按期保质交付。
（三）说明消费电子业务毛利率仅为 2.09%的原因及合理性。结合同行业可
比公司毛利率水平，分析你公司毛利率与同行业是否存在显著差异及其原因。
按产品类型（充电宝、充电器、移动电源、其他）列示各品类收入、成本、毛
利及毛利率，并就毛利率异常偏低的原因作出定量分析。
回复：
本、毛利及毛利率，并就毛利率异常偏低的原因作出定量分析，消费电子业务
毛利率仅为 2.09%的原因及合理性。
公司消费电子产品包括电源产品、安防产品，其中电源产品细分为移动电源
（包含充电宝）、充电器及其他电源产品（主要系电源产品配套的半成品），各
类产品收入、成本、毛利及毛利率如下表：
上年毛利 毛利率增
产品名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
率（%） 减幅（%）
移动电源 13,110.03 11,938.33 1,171.70 8.94 -18.46 27.40
充电器 2,126.01 1,814.87 311.14 14.63
其他电源
产品
上年毛利 毛利率增
产品名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
率（%） 减幅（%）
安防产品 5,602.23 6,649.94 -1,047.70 -18.70 -31.35 12.65
小计 21,316.30 20,871.79 444.51 2.09 -29.99 32.08
注：上表所列移动电源包含充电宝和移动电源产品
从上表可见，安防产品为负毛利，毛利率-18.70%，是导致消费电子产品毛
利较低的主要原因，各产品营收占比、毛利贡献情况及毛利率偏低的定量分析：
产品 营收占比 毛利率 毛利贡献特征
移动电源 61.50% 8.94% 营收第一、毛利属于居中水平
充电器 9.97% 14.63% 盈利较高，但营收权重小
其他电源产品 2.24% 1.96% 占比小、对整体影响较小
安防产品 26.28% -18.70% 营收占比较高、但为负毛利
整体综合毛利率仅 2.09%，远低于正常消费电子电源类业务盈利水平，核心
原因是安防产品倒挂叠加电源产品毛利偏低双重因素影响，具体如下：
（1）安防产品营收占比为 26.28%，业务营收权重较高，毛利率为-18.70%，
毛利亏损 1,047.70 万元。主要原因系前三季度订单量不足，产能利用率偏低。
受生产不饱和影响，设备折旧、辅助人员薪酬等固定成本分摊占比偏高。因开工
率不足，固定制造费用无法通过产量摊薄，营收规模不足，毛利率承压显著。
其成本明细如下：
项目 金额 占比（%）
直接材料 4,942.23 72.79
直接人工 893.46 13.16
制造费用 953.71 14.05
小计 6,789.40 100.00
（2）移动电源营收占比为 61.50%，是消费电子产品收入主要来源，2025
年度此类产品为公司首次大批量承接，产品毛利率 8.94%，移动电源毛利率属于
居中水平。
（3）充电器毛利率 14.63%，是四个品类里盈利性较好的品类，但营收占比
仅 9.97%，权重较小，无法拉动整体毛利率上行。因业务规模占比低，对整体利
润拉升作用有限。
（4）其他电源产品体量小且毛利率低无对冲改善作用
综上，公司消费电子业务毛利率偏低的主要原因为受前三季度订单不足的影
响，导致安防产品等固定成本较高，拉低了消费电子板块综合毛利率，若剔除安
防产品影响，移动电源、充电器整体毛利率处于相对合理水平。
其原因。
本公司与同行业可比公司毛利率水平对比如下表所示：
公司名称 业务板块 营业收入 毛利 毛利率（%）
本公司 消费电子产品 21,316.30 444.51 2.09
欧陆通 计算机、通信和其他电
奥海科技 充电器、移动电源及其
可立克
开关电源 87,975.58 20,062.50 22.80
注：欧陆通的业务板块为计算机、通信和其他电子设备制造业，该板块下的产品均为电
源相关产品。
本公司消费电子产品毛利率为 2.09%，远低于欧陆通 19.62%、奥海科技
比上市公司盈利水平存在差距，主要原因如下：
（1）营收规模偏小且产能利用不足，成本摊薄效应较弱
规模效应，与可立克、欧陆通、奥海科技等同行业上市公司存在明显差距。同行
业企业依托规模化经营，在电源芯片、变压器、电容、PCB 等核心原材料采购端
具备较强议价优势，同时可通过量产有效摊薄单位固定成本。而公司在前三季度
体量有限、生产产能不饱和，人工薪酬、资产折旧、厂房房租、设备租赁及辅助
人员费用等固定制造费用无法有效分摊，导致人工及制造费用占成本比例偏高；
相较同行高产能利用率、低单位分摊成本的优势，公司成本结构偏弱，进而影响
整体毛利率水平。
（2）安防产品为负毛利率，影响整体毛利率
分析见本题回复 1（1）之回复
（3）与同行可比公司相比，产品结构存在一定差异
公司的主要产品是移动电源、充电器等产品，与可立克、欧陆通、奥海科技
等同行业上市公司存在明显差距。同行企业除具备规模化经营优势外，产品结构
相对优化：欧陆通布局数据中心服务器电源、工业电源等高附加值业务，可立克
深耕新能源、光伏储能、汽车电子等高景气领域，奥海科技拓展新能源充储电、
光伏逆变器等赛道，整体盈利结构更高；同时同行在电源芯片、变压器、电容、
PCB 等核心原材料采购端具备较强议价能力，可通过量产有效摊薄单位固定成本。
综上，本公司毛利率低于同行业可比公司，核心是营收规模小无采购议价优
势、前三季度产能利用率不足导致单位固定成本高，产品结构与同行业上市公司
不同等多重因素叠加所致。
（四）请说明新材料产品收入大幅增长但毛利率仍为负值的原因。请结合
原材料价格波动、产能利用率、固定成本分摊情况，分析该业务持续经营能力。
回复：
-11.89%，较上年上升 81.85%。2025 年收入增长，但全年毛利率为-11.89%，呈
现“增收不增利”的情形。主要受以下两方面阶段性因素影响：
（1）产能利用率前低后高，固定成本分摊高
能利用率处于较低水平。其中，上胶线 1 月~4 月产能利用率分别仅为 3.7%、9.1%、
能利用率维持在 55%~60%，9 月起达到满产运行状态。上半年产能利用率不足导
致产品分摊的单位固定成本高。
（2）原材料价格上涨，产品销售调价相对滞后
相应上调，但调价幅度未能完全覆盖原材料涨价幅度，进而挤压产品盈利及毛利
空间。
综上，2025 年收入增长主要源于下半年与新材料大客户战略合作落地后的
销量提升，但毛利率为负系上半年产量不饱和造成的单位固定成本高及销售调价
滞后的因素叠加所致。
（1）原材料价格波动应对措施逐步完善
公司已与主要客户针对铜箔等关键原材料价格波动，建立月度联动调价机制，
将原材料成本波动按合理比例同步传导至产品售价。该机制自 2026 年第一季度
起落地见效，有效规避原材料涨跌带来的价格风险，平稳锁定产品合理毛利水平。
（2）产能利用率已稳定在健康水平，固定成本分摊显著下降
效分摊。本期单位固定成本为 3.43 元，较上年同期下降 55%。公司新材料产品
毛利率为 3.35%，较 2025 年度的-11.89%提高 15.24 个百分点。
（3）持续深化与头部客户合作
公司持续深化与头部客户的战略合作，双方已构筑稳固长效的合作基础。同
时公司生产工艺与品质管控水平持续迭代升级，可充分满足客户要求，进一步增
强客户合作粘性与业务稳定性。
综上，公司新材料板块营收同比增长，核心驱动力源于与头部客户达成深度
长期战略合作。现阶段公司产能利用率维持合理稳健区间，规模效应持续凸显，
有效摊薄各项固定成本，叠加产品价格传导机制日趋顺畅完善，新材料业务毛利
率成功实现转正，后续盈利水平有望持续优化提升，具备稳定可持续经营能力，
经营层面不存在重大不确定性风险。
（五）请说明智慧项目收入确认的具体时点、依据及完工百分比法的适用
性（如适用）。请结合项目合同进度、客户验收情况、回款情况，说明毛利率
与同行业是否一致。
回复：
智慧项目属于内销收入，业务均属于在某一时点履行的履约义务，销售收入
确认的具体时点及依据如下：
在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关技术标准和
合同约定的技术标准并完成收货、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益
很可能流入时确认收入。
本年度智慧项目主要客户情况如下：
营业收 收入确 收入确 完工百 合同 客户 回款 毛利
客户
入 认时点 认依据 分比法 进度 验收 情况 率（%）
情况
潍坊城服新基
建科技（集团） 163.96 结算单 否 100
有限公司
每月结 已完 不适 已回
乐山师范项目 69.39 结算单 否 47.30
算 工 用 款
由上表可见，潍坊城服新基建科技（集团）有限公司采用净额法核算，本年
毛利率为 100%，如不采用净额法核算，则毛利率 25.59%，在相对合理区间。
乐山师范项目本年毛利率为 47.30%，该项目按收益权确认收入。该项目于
状况聘请专业机构在以前年度对其计提了资产减值准备，本年度摊销成本相对减
少，导致毛利率偏高，该项目的综合毛利率-133.37%。
目前尚未获取同行业上市公司该业务板块的细分经营数据，不具备同行业横
向对比基础，因此该项业务与同行业不具有可比性。
（六）结合收入确认政策、时点和确认依据说明第四季度收入占全年营业
收入比例较高的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
结合第四季度的主要客户购买你公司产品最终用途，补充说明下游客户需求增
加的具体原因、你公司的获客途径。请年审会计师核查并发表意见，说明对主
要客户是否进行了实地走访、函证，函证发收比例及回函确认金额比例。
回复：
收入确认政策及具体方法
本公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视
软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产
品与服务的提供。公司严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，
本年度收入确认原则与以前年度保持一致，未发生任何变更，确保了会计政策的
一贯性与可比性。
公司营业收入按产品及业务类型可分为数字电视产品、新材料产品、智慧项
目、消费电子产品、其他产品及服务等，销售模式涵盖内销与外销。在合同开始
日，公司会对合同约定条款及相关商业实质进行审慎评估，精准识别合同所包含
的各单项履约义务，并依据履约义务的性质，明确其属于在某一时段内履行还是
在某一时点履行。经核查，公司所有销售业务均满足在某一时点履行履约义务的
判定标准，收入确认以客户取得相关商品或服务控制权的时点为准。
（1）内销收入确认：在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货
物符合相关技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取货款或取得收款权利
且相关的经济利益很可能流入时确认。
（2）外销收入确认：在公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，外
销产品已结关，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确
认。
（3）其他业务收入确认：其他产品销售业务参照内销或外销收入确认原则
执行；服务类收入则在服务提供完成，且相关经济利益很可能流入公司时予以确
认。
理符合《企业会计准则》的规定
现增长的良好发展态势，具体收入情况如下：
（1） 2025 年度公司各季度营业收入概况表：
产品类别 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
数字电视产品 2,341.90 1,969.24 1,784.02 1,878.82 7,973.98
新材料产品 120.79 97.71 336.72 751.01 1,306.24
智慧项目 34.31 79.68 176.38 290.37
消费电子产品 1,258.05 1,932.42 1,748.75 16,377.07 21,316.30
其它产品及服务 466.46 403.24 501.24 738.58 2,109.51
其他业务 422.13 711.16 1,159.14 1,163.40 3,455.83
合 计 4,643.64 5,193.45 5,706.25 20,908.88 36,452.23
（2）第四季度收入占比高的具体原因及合理性
面战略合作，双方依托自身资源优势整合产业链、增强市场竞争力。经过双方在
第三季度的充分沟通与筹备，合作于第四季度全面落地。公司顺利承接了相关消
费电子业务的大量订单，直接带动第四季度消费电子产品收入大幅增长。2025
年第四季度，公司消费电子产品实现收入 16,377.07 万元，占第四季度营业收入
的 78.33%，成为第四季度收入增长的核心驱动力。与湖南炬神合作具有长期性
与稳定性，后续随着战略合作的持续深化，将为公司收入带来持续稳定。
公司各业务板块逐季增长的态势，为第四季度收入规模的扩大奠定了良好基
础。第四季度整体营业收入 20,908.88 万元，占全年营业收入的 57%，占比较高。
该情况是基于公司全面战略合作、业务结构优化升级等合理商业背景，具备充分
的经营基础。随着公司产品结构优化、市场拓展成效逐步显现，各业务线条的收
入均呈现稳步上升趋势，第四季度作为年度业务收尾阶段，叠加战略合作落地的
集中效应，收入占比相对较高具备合理性。
（3）合规性说明
公司 2025 年度第四季度收入确认严格遵循《企业会计准则第 14 号——收入》
的相关规定，以客户取得商品控制权为核心判断依据，收入确认政策、时点及确
认依据均与以前年度保持一致，未发生变更。第四季度收入占比较高的情况，源
于公司与湖南炬神的重大战略合作落地这一合理商业背景，相关业务真实发生、
交易流程完整、证据链充分且可穿透，符合《企业会计准则》的规定。
（1）下游客户需求增加的具体原因
公司第四季度核心客户湖南炬神，其主要产品供应电源类头部企业，最终通
过线上线下渠道面向个人用户销售。2025 年第四季度下游客户需求显著增加，
系行业供需关系阶段性变化及市场合规要求升级共同作用的结果，具体（参考本
报告第三题（一）.1 之回复）
（2）公司的获客途径
公司与湖南炬神的合作具有长期稳定性、合规性及战略协同性，获客过程严
格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，未存在利益输送、违规关联
交易等情形，具体获客途径如下：
长期合作奠定基础：自 2020 年起，公司与湖南炬神建立业务合作关系，期
间公司始终坚守产品质量承诺，严格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产
品性能、及时的交付能力及专业的售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础
与互信关系，为后续深化合作提供了前提条件。
政府协调搭建桥梁：在各级政府的大力支持与协调下，公司与湖南炬神作为
本土同行业优质企业，基于区域产业协同发展的共同目标，进一步深化合作层次，
达成全面战略合作。此次协调系政府基于推动地方产业升级、促进企业资源整合
的公共服务行为，未干预双方市场化经营决策，合作过程公平、公正、公开。
战略协同拓展合作：公司与湖南炬神依托各自在技术研发、生产制造、供应
链资源等方面的积累，为下游消费电源类头部企业提供一站式产研服务（包括定
制化研发、规模化生产、全流程质量管控等），精准匹配了下游客户对供应链稳
定性、产品创新性及服务综合性的需求，进一步巩固了合作关系，实现了三方共
赢。
证，函证发收比例及回函确认金额比例
对于收入确认政策、时点和确认依据说明第四季度收入占全年营业收入比例
较高的原因及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，我们执行的
核查程序如下：
（1）审阅公司收入确认会计政策，核查收入确认时点、依据是否符合企业
会计准则规定；
（2）对销售期内大额及主要客户销售合同、订单、出库单、物流单、验收
单、发票、记账凭证、银行流水等执行核查程序；
（3）执行资产负债表日前后截止性测试，核查四季度前后发货、验收及收
入确认时点，排查是否存在跨期确认收入；
（4）对销售期内主要客户实施函证程序，函证本期交易金额、应收账款余
额、未开票金额及交易真实性；
对销售期内主要客户进行函证，函证情况如下：
单位：万元
回函
项 其中四季度金 回函一致 回函占 经替代测试
全年金额 发函金额 不符
目 额 金额 比 可确认金额
金额
营
业
收
入
（5）选取主要客户开展实地走访，核实合作背景、采购用途、订单真实性
及四季度集中采购原因，客户走访比例如下：
单位：万元
核查方式 交易金额 占总销售比例 客户数量
实地走访 26,284.15 72.11% 8
线上访谈 1,009.55 0.71% 1
核查结论：
经核查，公司收入确认政策、确认时点及确认依据符合《企业会计准则第
业务订单较多等因素所致，具备商业合理性，不存在期末突击确认收入、提前跨
期确认收入的情形；四季度下游客户需求增加具备真实行业及终端经营背景，公
司获客途径合法合规、交易具备真实商业实质。
（七）请说明公司拟采取的扭亏为盈的具体计划及相关安排，包括但不限
于成本控制措施、市场拓展计划、产品结构调整方案等。
回复：
为有效改善公司经营状况，实现扭亏为盈目标，结合公司现有业务基础及市
场环境，制定以下具体计划及相关安排，确保各项措施落地见效、协同发力。
坚持“降本增效”核心原则，从材料采购、内部管理等多维度严控成本，提
升公司盈利能力。
（1）材料成本控制：随着公司订单量逐步增加，发挥规模采购优势，与核
心供应商签订长期合作协议，争取更优惠的采购价格，降低原材料采购成本；同
时建立原材料库存动态管理机制，优化库存结构，减少库存积压，降低库存资金
占用及损耗；加强原材料质量管控，减少因材料质量问题导致的生产损耗及成本
增加。
（2）内部人员及费用管理优化：梳理公司组织架构及人员配置，优化人员
结构，精简冗余岗位，提升人均工作效率；建立科学的绩效考核机制，将绩效与
营收、成本控制等指标挂钩，激发员工积极性；严控各项期间费用，压缩非必要
开支，重点优化销售费用、管理费用、研发费用的使用效率，杜绝浪费，实现费
用精细化管理。
聚焦核心业务，优化产品矩阵，拓展优质客户，提升营收质量，为扭亏为盈
奠定营收基础。
（1）公司聚焦消费类电子业务，依托拟合作伙伴的产业协同资源优势，为
市场提供稳定、创新、高适配的消费类电子产品，公司持续深化与行业终端头部
客户的战略合作，全力推进客户第二季度认证审厂工作。目前，四家头部公司验
厂已通过，并完成了 TUV、KC、CCC、CB 产品认证；UL、PSE、NRTL、BSMI 产品
认证正在推进中。公司已与两家头部客户签订合作协议，全力推动产品批量交付，
加快导入更多消费类电子客户群体，进一步提升该业务板块业绩占比，为公司长
远发展奠定坚实基础。
（2）持续深耕新材料市场，积极拓展更多优质客户，同步提升生产效率，
并有序扩大生产规模。
超过 95%。为更好满足市场需求，公司计划逐步推进设备更新和技术升级改造，
着力打造高效的新材料制造体系，提升整体生产能力，进而导入更多潜在客户，
推动新材料业务板块持续稳健发展。
（3）公司拥有前端设备、终端产品、软件系统三位一体的全链条数字电视
业务体系。依托原有的海外市场优势，公司将进一步优化客户和市场布局，推动
新开发的 IPTV 系统及终端产品导入市场。公司将在原有数字电视区域市场深挖
业务潜力，积极寻求新的增长点。
四、年报显示，2025 年度你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额
比例为 73.73%。其中向第一大客户湖南炬神电子有限公司（以下简称“湖南炬
神”）的关联销售额为 1.57 亿元，占比高达 43.13%。湖南炬神为特定增发对象
长沙炬神的执行事务合伙人暨实际控制人杨譓鹏的全资企业。此外，报告期内
你公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。请你公司：
（一）详细说明你公司与湖南炬神合作的具体模式、合同签订时间、主要
条款、定价依据及结算方式。请说明合作背景及商业合理性，是否存在其他利
益安排。
回复：
公司与湖南炬神自 2020 年起建立业务合作关系，前期双方主要采用加工合
作模式，由公司向湖南炬神提供加工服务，期间公司始终坚守产品质量承诺，严
格按照合作协议履行供货义务，凭借稳定的产品性能、及时的交付能力及专业的
售后服务，与湖南炬神形成了良好的合作基础与互信关系。2025 年度，全面达
成战略合作，启动升级产品购销模式，由公司承接湖南炬神的订单，自主采购原
材料并组织生产。具体流程为：湖南炬神向公司发出采购订单→公司按约定组织
采购生产→生产完成经湖南炬神检验合格并交付→双方按月对账结算同时开具
发票→湖南炬神最终供货终端客户。
务等合同。于 2025 年 10 月正式签订产品购销合同，合同主要条款如下：
（1）供货交付：按订单约定的时间、地点交货，整体供货周期 35 天，延期
需承担违约金；运输、装卸费用全部由公司承担。
（2）风险责任：甲方签收前货物风险、所有权由公司承担，签收不代表认
可产品质量。
（3）质量质保：产品符合国家及行业标准，质保期 2 年；生产工艺、原料
变更需提前半年书面报备，质量问题由公司全权负责。
（4）违约条款：延期交货、质量违约等，公司承担相应违约金及甲方全部
损失。
交易价格通过市场化谈判确定，综合考虑产品规格型号、工艺要求、订单数
量、原材料成本、管理及损耗、合理利润及行业竞争水平等因素，定价处于行业
合理区间，不存在显失公允的情形。
采用月结 60 天、银行电汇方式结算。每月 20 日前，公司出具对账单，经双
方核对无误并签字确认结算单后，公司开具税率为 13%的增值税专用发票并办理
结算。
（1）合作背景
湖南炬神是国内消费电源领域的重要生产制造商，下游客户涵盖安克创新、
倍思、蓝禾等知名企业，掌握优质渠道与客户资源。公司拥有专业制造与供应链
优势，自有生产园区占地 249 亩，建筑面积 13 万平方米，配备行业先进智能化
生产线，覆盖 SMT、DIP、装配、功能测试、老化试验、整机联调全流程，具备
电子通信、消费电子等产品从设计到量产的一站式配套服务能力，交付效率与产
品可靠性行业领先。
公司与湖南炬神具备多年合作基础，双方基于核心资源禀赋及行业优势，作
出市场化深度合作布局，并达成全面战略合作。双方整合产业链上下游资源、优
势互补、协同提升市场竞争力，自 2025 年四季度起将湖南炬神现有及新增消费
电源业务逐步转由公司直接承接，形成全面战略协同，共同为下游消费电子品牌
企业提供一站式产研配套服务。
（2）商业合理性
开展全方位业务协同。依托湖南炬神成熟的产业链整合能力、优质客户资源及市
场订单导入优势，公司顺利开拓全新业务赛道，落地充电器、移动电源等多款消
费电源产品订单，合作业务成效显著。报告期内，公司向湖南炬神实现销售收入
盈利水平。
为高效保障合作订单按期保质交付，公司结合合作产品生产工艺与品质标准，
对现有生产产线完成智能化技术升级改造，同步新建专业化成套生产产线，并扩
充一线生产人员队伍。一系列产能与产能配套投入，大幅夯实公司在消费电源领
域的专业化制造实力，既充分满足本次合作订单生产需求，也为后续拓展外部优
质客户、承接多元化市场订单储备充足产能与生产条件。
原材料采购端，公司严格遵循以销定采、按需备货原则精准统筹物料采购，
合理压降库存积压，精细化管控原材料采购成本，实现产销高效匹配。双方合作
业务全程货物流、业务单据流、增值税发票流、结算资金流四流合一，业务全流
程规范透明、运作闭环，交易背景真实可信。
综上所述，公司与湖南炬神发生的各类交易均立足于真实市场化购销业务，
交易定价遵循市场公允原则，货款结算流程合规严谨，全部业务往来具备完整商
业实质，交易过程公平公正，不存在非经营性利益输送、特殊利益安排等违规情
形。
会计师核查并回复：
对于高斯贝尔与湖南炬神相关合作背景及商业合理性我们执行的核查程序
如下：
确认交易具备真实业务实质，无空转、无虚构业务场景；
双方风险承受能力，确认合作权责对等；
是否存在失信、诉讼、行政处罚等不良记录；
时间及决策流程，确认合作发起具备真实业务诉求；
规模，合作方履约能力、交付能力、资金实力是否足以保障合作落地；
发函确认交易金额、往来余额。
核查结论：
经核查，高斯贝尔公司与湖南炬神合作背景清晰、真实，合作发起基于双方
真实业务诉求，洽谈过程及决策流程合规规范，不存在虚构合作背景、无实质业
务导向的情形，未发现存在其他利益安排的情况。
（二）请列示报告期内对湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率，并与
非关联方同类产品销售价格及毛利率进行对比，说明是否存在显著差异。
回复：
公司向湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率情况如下：
产品类型 平均销售单价（元） 毛利率（%）
移动电源 159.40 8.94
充电器 75.26 14.63
其他 149.43 1.96
综合水平 138.21 9.50
报告期内，上述产品均系定制化订单，公司未向非关联第三方销售同规格、
同品质的同类产品，因此无对应的非关联方可比售价及毛利率数据。
公司已参照消费电子同行业上市公司同类产品盈利水平进行对比分析（参考
本报告第三题（三）.2 之回复），由于公司该类业务整体交易体量偏小，产能
分摊、采购议价及规模化生产方面尚未形成优势，导致单品成本、售价及毛利率
与行业规模化企业存在显著差异。该差异与公司当前业务规模及发展阶段相匹配，
具有合理性。
会计师核查并回复：
对于销售的具体产品、单价、毛利率并与非关联方同类产品销售价格及毛利
率进行对比我们执行的核查程序如下:
数量、销售单价、销售金额、单位成本、销售毛利率明细数据，核实毛利情况；
业惯例。
核查结论：
经核查，报告期内公司对湖南炬神销售的产品未向非关联第三方销售，经对
比公司与同行业上市公司情况，公司因产能规模相对较小，毛利低于同行业上市
公司，处于合理水平。
（三）对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据、回款情况，结合合
同条款、发货单据、验收单据、银行流水等，核实对湖南炬神相关收入的真实
性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。请年审会计师核查并
发表意见。
回复：
公司对湖南炬神的销售业务严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》规
定确认收入，本年度收入确认原则与以前年度一致，会计政策未发生变更，保持
一贯性与可比性。
合同开始日，公司评估合同条款与商业实质，识别单项履约义务，并判断履
约义务属于某一时段或某一时点履行。公司对湖南炬神的销售均属于在某一时点
履行履约义务，以客户取得商品控制权作为收入确认时点。
（1）确认时点：产品送达湖南炬神指定地点并完成交付、经对方签收，客
户取得商品控制权时确认收入。
（2）确认依据：以双方确认的货物结算单作为收入确认依据。
公司与湖南炬神约定每月 20 日对账，月结 60 天结算；对账无误后公司依
规开具可抵扣增值税发票，湖南炬神按合同账期正常回款。报告期末，公司对湖
南炬神应收余额 16,652.31 万元，已于 2026 年一季度全部回款，回款情况与合
同约定一致，相关收入真实。
报告期内，公司严格执行收入确认政策，以客户实际签收作为控制权转移和
确认收入的依据，不存在商品控制权尚未转移前提前确认收入的情形。报告期各
期末，公司无集中批量发货、人为调整单据签收时点、跨期调剂确认收入等行为，
不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。
会计师核查并回复：
对于湖南炬神相关收入的真实性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收
入的情形，我们执行的核查程序如下:
价、毛利率，并类比湖南炬神对下游出厂价、双方毛利率及市场零售价；
穿行测试和控制测试，核查销售审批、出库、开票、记账、对账内控执行有效性；
漏记，核实交易真实发生；
实际回款情况，佐证债权余额及收入真实性；
（下游走访四家，合计销售金额为 14,601.05 万元，占下游销售的 93.04%），
并对相关交易进行穿透，检查炬神下游销售的相关原始凭证及出库流水。穿透核
查比例情况如下：
单位：万元
公司名称 本期销售收入 核查比例 下游销售情况 核查比例
湖南炬神 15,722.25 100% 15,693.44 100%
企业会计准则规定：根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》
的规定“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应
当按照已收或应收对价总额确认收入”。
对照情况及结论：高斯贝尔与湖南炬神签订的订单合同，该履约义务为湖南
炬神向高斯贝尔发出采购订单，后高斯贝尔根据订单需求，进行原材料采购，并
组织生产人员进行生产，在交付产品经湖南炬神验收合格后，为履约义务完成时
点。高斯贝尔在向客户转让商品前能够控制该商品、承担向客户转让商品的主要
责任、在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够按照有权向客户收取的对
价金额确定交易价格，并计量收入。故根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》的规定应当按照总额法确认收入。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定“根据
收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，
应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将
特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或
服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在
判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否
承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按
照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照
已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费
（即净额）确认收入。”。
对照情况及结论：高斯贝尔与湖南炬神签订的订单合同，该履约义务为湖南
炬神向高斯贝尔发出采购订单，后高斯贝尔根据订单需求，进行原材料采购，并
组织生产人员进行生产，在交付产品经湖南炬神验收合格后，为履约义务完成时
点。高斯贝尔在向客户转让商品前能够控制该商品、承担向客户转让商品的主要
责任、在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够按照有权向客户收取的对
价金额确定交易价格，并计量收入。高斯贝尔向湖南炬神销售商品时为主责任人
故根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定应当按照总额法确认收入。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定的第一条
零售百货行业联营模式下的收入确认。
对照情况及结论：公司不属于零售百货行业，故不适用该规则。
监管规则规定：根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定的第二条
以购销合同方式进行的委托加工收入确认“公司（委托方）与无关联第三方公司
（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加
工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公
司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，
即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的
性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原
材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是
否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。
如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，
委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行
处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受
托加工服务费收入。”
对照情况及结论：根据高斯贝尔与湖南炬神合同履约业务。高斯贝尔与湖南
炬神只存在商品购销业务，对原材料的采购由高斯贝尔根据合同需要向市场，其
材料供应商无湖南炬神及其关联方，不属于以购销合同方式进行的委托加工，其
购销履约义务满足全额法确认条件。
核查结论：
经核查，公司与湖南炬神交易真实发生，销售收入确认时点合规、确认依据
充分、回款情况真实匹配，符合总额法的确认条件，不存在期末突击确认收入或
提前确认收入的情形。
（四）请说明向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是否
存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。请说明相关交易是否履行了必
要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
报告期内，公司向关联方湖南炬神采购物料及固定资产合计 445.69 万元，
其中：固定资产 440.54 万元、原材料 5.15 万元。
（1）原材料：该类物料为生产过程专用的加工易耗品，具有专用性强、规
格适配度高、零星采购的特点。公司结合物料专用规格、损耗属性、交付周期及
结算条款等市场化因素，遵循独立交易原则与关联方协商定价。
（2）固定资产：本次固定资产采购以第三方专业资产评估机构——北京坤
元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（报告号京坤评报字[2025]1168 号）
作为核心定价依据，该评估机构具备相应执业资质，评估方法选取合规，评估参
数、成新率、市场参考依据选取合理，交易定价以评估结果为基准协商确定。
原材料采购遵循市场定价原则；固定资产交易价格严格以第三方评估值为基
准双方协商确定。整体关联采购定价遵循独立交易原则，依据充分，具备公允性
与合理性。
上述采购均基于公司生产配套、产能布局及日常经营的真实业务需求，商业
实质清晰、交易背景真实、价格公允，不存在通过关联交易调节利润或输送利益
的情形。
公司分别于 2026 年 4 月 17 日及 2026 年 5 月 13 日召开第五届董事会第三十
一次会议及 2025 年年度股东会，审议通过了日常关联交易预计及前期关联交易
追加确认的议案，对 2025 年度及 2026 年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借
款及资产购买等交易予以追加确认。
公司与湖南炬神发生的上述关联交易，已严格按照《公司章程》《关联交
易管理制度》及证监会、交易所相关监管规则，履行了相应的审批程序和信息披
露义务，决策流程完整、合规、有效，不存在违规交易的情形。
会计师核查并回复：
对于高斯贝尔公司向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是
否存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形,我们执行的核查程序如下：
录；对相关固定资产实施现场实地盘点与实物查验，逐一核对资产型号、数量及
实际使用状态，确认资产完好无损、运行工况平稳，均处于正常在用状态；
理性，对比评估结论与采购价格，核实交易价格未偏离评估结果的合理区间，确
认采购价格公允、无异常偏离；
则，核实向湖南炬神采购物料及固定资产是否存披露不充分或未按规定披露的情
形。
核查结论：
经核查，公司报告期内采购物料及固定资产的定价流程符合公司内部管理制
度及相关法律法规要求，定价依据充分、合规，不存在异常偏高、偏低的情形；
不存在关联方利益输送、人为操纵价格等损害公司及股东利益的行为，相关交易
履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（五）请列示你公司与湖南炬神资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时
间、利率、用途、实际还款情况，说明拆借利率是否公允。请说明关联方资金
拆借的决策程序及信息披露情况。
回复：
拆借金额 拆借时间 到期日 年利率 用途 还款情况
公司借入资金全部用于日常经营周转及支付供应商货款等生产经营活动，未
用于证券投资、理财、衍生品及非经营性支出。
借款年利率 3%，与中国人民银行公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3%
一致，定价公允，符合独立交易原则，不存在利益输送或人为调节利润的情形。
公司已严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交易所相关
监管规则的要求，就上述资金拆借事项履行了相应的审批程序和履行信息披露义
务，决策流程完整、合规、有效，相关审议及披露情况详见本题（四）.3 之回
复。
会计师核查并回复：
对高斯贝尔公司与湖南炬神资金拆借的明细，实际还款情况，拆借利率是否
公允等，我们执行的核查程序如下：
水与会计记录的一致性；
核查结论：
经核查，报告期内公司与湖南炬神资金拆借已签署正式协议，资金收付与约
定一致，交易真实；利率参照 LPR 等市场利率确定，定价公允，已履行必要审
议程序，信息披露完整、准确。
（六）请结合湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况，说明其是否具
备与你公司业务规模相匹配的履约能力。
回复：
湖南炬神成立于 2011 年 9 月，注册资本 6,000 万元且已全额实缴，实收资
本充足，基础资本实力扎实。股权结构为：杨譓鹏先生 100%持股深圳市炬神电
子有限公司，后者 100%持股湖南炬神，湖南炬神为单一法人全资控股企业，权
属清晰。
截至回函日，湖南炬神不存在股权质押、冻结、司法查封、权属纠纷等情形，
企业控制权高度集中、稳定且可持续，无实际控制人变更、股权动荡风险，能够
为双方持续、稳定的业务合作提供坚实的股权及治理基础。
湖南炬神专注于开关电源、智能家居设备（扫地机、储能电源）的研发、生
产与销售，为国家认定的高新技术企业、专精特新中小企业，具备成熟的研发体
系、生产工艺及市场运营能力，核心业务与公司合作领域高度契合。
在生产交付层面，郴州市高新自贸区台湾工业园有多栋专业化生产厂房，配
备完善的生产设备与流水线，现有员工 3200 余人，形成了规模化、标准化的生
产交付体系，产能储备充足、交付效率稳定。同时，企业海外市场布局成熟，2025
年实现外贸出口 4.31 亿元，同比增长 141 %，产品获得国际市场广泛认可，规
模化生产、交付及市场运营能力经受市场验证，可充分匹配与公司的合作业务体
量。
合规信用方面，湖南炬神纳税合规、信用良好。报告期内及历史经营期间，
企业无重大行政处罚、失信被执行人记录、经营异常记录，无重大诉讼、仲裁及
其他潜在合规风险事项，整体信用评级优良。
生产管控与产品合规层面，湖南炬神已通过 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证，核心产品取得
能够保障合作产品质量稳定、业务合作合规有序开展。同时，湖南炬神过往与公
司及其他合作方的业务履约记录良好，无逾期履约、违约纠纷、合作失信等情形，
履约信誉良好。
综上所述，湖南炬神股权结构清晰稳定、治理体系完善、无权属风险，同时
具备雄厚的资产规模、稳定的盈利能力、充沛的经营性现金流及良好的成长潜力；
依托高新技术、专精特新企业资质，拥有成熟的产能体系、研发技术与市场交付
能力，且企业资信优良、合规履约记录良好，无重大经营及信用风险。
结合双方长期稳定的业务协同、采购、销售及资金往来合作情况，湖南炬神
综合实力雄厚，具备与公司年度关联销售、采购等合作业务规模相匹配的履约能
力。
会计师核查并回复：
对湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况等,我们执行的核查程序如下：
是否存在失信、诉讼、行政处罚等不良记录；
活动持续稳定、无停工停产或异常空置情形。
核查结论：
经核查，湖南炬神股权结构清晰稳定，资信良好，具备与公司业务规模相匹
配的履约能力。
（七）请说明你公司对湖南炬神销售的下游客户情况，是否实现了最终销
售。
回复：
湖南炬神合作下游客户主要涵盖安克创新、正浩科技、蓝禾企业等业内头部
知名消费电子品牌企业，合作客户均为具备自主品牌运营实力的实体生产经营主
体，并非单纯贸易流通类企业。
相关终端产品主要依托亚马逊、eBay 等主流跨境电商平台，同时入驻美国
沃尔玛、百思买，日本软银、K’s Holdings，欧洲麦德龙旗下 MediaMarkt 等
海内外大型线下连锁商超及实体渠道，最终销往全球各地市场。下游客户向湖南
炬神下达采购订单均源于终端市场实际消费需求，订单签订及货品采购均贴合真
实经营场景，不存在刻意囤货、中转过手、通道式交易等异常情形。
经湖南炬神正式确认，2025 年度我公司向其销售的全部产品，均已由其顺
利完成向下游终端品牌客户的流转与全额最终销售，货品已全面流向终端消费市
场，终端销售落地真实充分。
（八）请会计师对上述事项进行核查，说明对收入真实性的核查过程、手
段及结果，包括发函比例、回函比例、回函不符及未回函的金额、比例、具体
原因及进一步核查措施，并发表明确意见。年审会计师说明是否对湖南炬神进
行了实地走访，是否核查了湖南炬神的下游销售情况。
会计师核查并回复：
对于上述事项执行的核查程序如下：
测试和控制测试，核查销售审批、出库、开票、记账、对账内控执行有效性。
漏记，核实交易真实发生。
单位：万元
回函 经替代测试
发函占 回函一致 回函占
备注 营业收入 发函金额 不符 可以确认金
比 金额 比
金额 额
整体 36,452.23 33,985.69 93.23% 31,794.37 无 87.22% 2,191.31
其中：
湖南炬 15,715.71 15,715.71 100.00% 15,715.71 无 100.00%
神
对函证未回函的应收账款余额及对应的营业收入，实施以下替代审计程序：
（1）获取并检查销售合同、客户订单，核实交易背景、商品规格、交易价
格、结算方式及信用条款，确认交易真实发生。
（2）抽查发货单、出库单、物流运单、客户签收单等出库及交付资料，核
实货物已按约定发出并经客户签收，履约义务已完成。
（3）核对销售发票，检查发票开具品名、数量、金额、税率等信息，与合
同、出库单据、账面记录勾稽一致。
（4）检查资产负债表日后收款银行回单、银行对账单、收款流水，核实期
后实际回款情况，佐证债权余额及收入真实性。
测试。
对比本期/上期收入、月度波动、分产品/分区域收入变动；结合产能、产量、
发货量、毛利率、运费、人工能耗等数据交叉分析，识别异常波动。
主要客户走访情况如下：
单位：万元
核查方式 交易金额 占总销售比例 客户数量
实地走访 26,284.15 72.11% 8
线上访谈 1,009.55 0.71% 1
（下游走访四家，合计销售金额为 14,601.05 万元，占下游销售的 93.04%），
并对相关交易进行穿透，检查炬神下游销售的相关原始凭证及出库流水。
穿透核查情况如下：
单位：万元
公司名称 本期销售收入 核查比例 下游销售情况 核查比例
湖南炬神 15,722.25 100% 15,693.44 100%
核查结论：
经核查，公司销售收入确认时点合规、确认依据充分、回款情况真实匹配，
不存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。
（九）结合上述定增安排，说明你公司与湖南炬神的交易是否构成一揽子
安排，交易对价是否存在利益输送或变相利益安排，是否存在为规避退市而进
行特殊交易安排的情形。全面自查并披露 2025 年度与杨譓鹏及其控制或关联的
企业（包括但不限于湖南炬神）之间发生的全部交易（包括担保、资金拆借、
共同投资等），说明交易必要性、定价公允性及审议程序。
回复：
公司与湖南炬神已建立多年合作基础，本次合作系双方基于自身资源禀赋与
行业优势作出的独立市场化商业决策，旨在整合产业链资源、发挥互补优势、提
升综合竞争力。
本次合作不构成一揽子交易安排，具体说明如下：
（1）交易并非整体订立、互为前提
双方业务洽谈、合同签订、履约执行均按正常市场化流程独立开展，各项交
易独立协商、独立定价、独立履行，不存在统筹谋划、同步设计、相互绑定的情
形。
（2）交易无需整体完成即可实现商业目的
各项业务单独即可实现正常商业目的，独立具备经济合理性，无需依赖其他
交易完成方可生效或实现商业价值。
（3）交易之间互不依存、互不附带条件
本次合作不以公司定增为前提，与定增事项不存在互为生效条件等安排，各
项交易的生效、履行、终止均相互独立。
（4）每项交易单独均具备公允合理的商业实质
相关交易均按市场公允价格开展，单独看均具备合理商业逻辑，不存在为实
现整体结果而安排单项不公允交易的情形。
公司与湖南炬神的交易对价均遵循公平、公允的市场化原则，并已按关联交
易履行必要的审批程序和信息披露义务，不存在利益输送、变相利益安排及其他
非经营性利益输送行为。详见下文“4、2025 年度关联交易全面自查情况”。
公司与湖南炬神的交易初衷为整合产业资源、优化业务结构、拓展销售渠道，
不存在虚构业务等情形，不存在为规避退市而进行特殊交易安排。详见下文“4、
经公司全面自查，2025 年度公司及下属子公司与杨譓鹏及其控制或关联的
企业（含湖南炬神等全部关联主体）发生的交易主要包含日常产品销售、资金拆借
及固定资产采购三类业务，未发生担保、共同投资、资产处置及其他非经营性重
大异常交易。具体情况如下表所示：
关联交易 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易金 关联交易
关联关系
方 易类型 内容 定价原则 价格 额（万元） 结算方式
参照市场
销售产品 按协议约
销售 价格公允 协议约定 15,722.25
及受托 定结算
特定增发 定价
对象长沙 采购固定 参照市场
湖南炬神 按协议约
炬神的有 采购 资产、材 价格公允 协议约定 445.69
定结算
限合伙人 料 定价
按协议约 按协议约
拆借款 拆借款 协议约定 700.00
定结算 定结算
合计 -- -- 16,867.94 --
（1）交易必要性
①产品销售业务：契合公司主营业务发展方向，有效拓宽销售渠道、增加营
业收入，满足公司经营发展需求。
②固定资产采购业务：本次固定资产采购系为满足公司生产经营所需的设备
购置，用以完善生产配套体系、扩充产能规模、提升整体生产运营效能，切实保
障主营业务平稳有序开展。
③资金拆借业务：用于补充公司日常经营流动资金缺口，缓解短期资金压力，
保障生产经营持续稳定。
（2）定价公允性
上述交易均严格遵循市场化定价原则：产品销售定价综合参考生产成本及行
业公允行情协商确定；固定资产采购参照市场同类设备公允价格并经第三方评估
定价；资金拆借利率参考同期市场融资利率确定（年利率 3%，与同期 LPR 一致）。
定价均处于合理区间，定价公允，不存在利益输送或变相利益安排，不存在为规
避退市而进行特殊交易安排的情形。
（3）审议程序合规性
公司分别于 2026 年 1 月 26 日、2026 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第二
十八次会议及 2026 年第二次临时股东会，审议通过 2026 年向特定对象发行 A
股股票相关议案，并与长沙炬神签署附生效条件股份认购协议。本次发行完成后，
长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未来十二个月内按协议安排直
接或间接持有公司 5%以上股份的主体，视同上市公司关联人。据此认定长沙炬
神为公司关联方，湖南炬神电子有限公司系长沙炬神有限合伙人，其也同受杨譓
鹏控制。
公司分别于 2026 年 4 月 17 日及 2026 年 5 月 13 日召开第五届董事会第三十
一次会议及 2025 年年度股东会，审议通过了日常关联交易预计及前期关联交易
追加确认的议案，对 2025 年度及 2026 年一季度公司与湖南炬神发生的销售、借
款及资产购买等交易予以追加确认。
上述关联交易均严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及证监会、交
易所相关监管规则，履行了相应的审批程序及信息披露义务，决策流程完整、合
规、有效，不存在违规交易的情形。
（十）请你公司审计委员会、独立董事对以上交易的必要性、定价公允性、
是否存在损害上市公司利益的情形发表专项意见。
回复：
公司董事会审计委员会本着审慎、客观、独立的原则，对公司 2025 年度与
湖南炬神发生的各项关联交易事项进行了核查，审阅了交易合同、定价依据、财
务凭证、对手方资质资料、履约证明等相关文件，现就交易必要性、定价公允性
及交易合规性发表专项意见：
湖南炬神为行业内具备较强规模实力、技术优势及市场影响力的高新技术、
专精特新企业，与公司主营业务高度协同。报告期内，公司与湖南炬神开展的产
品销售、物资采购及临时性资金拆借等关联交易，均基于双方长期稳定的业务合
作基础与正常生产经营需求，贴合公司日常经营及业务拓展规划。相关交易能够
有效整合上下游资源、稳定公司供应链体系、保障产品交付质量、提升公司经营
效率，不存在无实质业务背景、非经营性的异常关联交易，交易具备充分的商业
必要性与合理性。
本次报告期内各项关联交易定价，严格遵循市场化定价原则，参考同期市场
公允价格，定价流程规范、定价依据充分，交易价格与市场同类交易价格不存在
显著差异。所有关联交易均按照公司关联交易管理制度履行内部审批流程，交易
条款公平合理，符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司内部制度相关规定。
公司与湖南炬神的关联交易均为正常经营性交易，交易过程公开、透明、合
规，交易对手履约能力充足、合作风险可控。相关交易不存在向关联方违规输送
利益，无偿占用上市公司资金。不会对公司持续经营、财务状况及经营成果造成
不利影响。
综上，公司 2025 年度与湖南炬神发生的关联交易具备真实业务必要性，定
价公允合理、程序合规规范，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们依据《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，在充分了解交易背景、核查交
易资料、核实交易对手资质及履约能力的基础上，本着独立、客观、公正的原则，
对公司 2025 年度与湖南炬神的关联交易事项进行了审慎核查，发表独立意见如
下：
湖南炬神经营资质齐全、产能规模雄厚、履约能力稳定，与公司形成良好的
产业协同效应。报告期内双方发生的销售、采购、资金拆借等关联交易，均服务
于公司主营业务生产经营，是公司日常经营活动的合理组成部分，有利于稳定公
司产业链合作、优化经营布局、提升经营效益，不存在为单纯关联交易而交易的
情形，具备充分的商业实质与经营必要性。
本次关联交易定价均参照市场公允价格执行，与市场同类业务交易价格、行
业公允定价水平保持一致，定价机制透明、依据充分，不存在关联方利用关联关
系操纵交易价格、变相转移公司利润的情况。
本次关联交易不存在违规资金占用、违规担保、利益输送、不公平交易等违
规情形，交易风险可控。相关交易的实施不会对公司独立性、正常生产经营及持
续盈利能力造成负面影响，充分保障了上市公司的独立性及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
综上，我们一致认为公司 2025 年度与湖南炬神电子有限公司发生的各项关
联交易具备业务必要性、定价公允合规、决策程序完备、风险整体可控，不存在
损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
五、你公司前实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有
限公司（以下简称高视伟业）与潍坊滨城投资开发有限公司在《股份转让协议》
约定，刘潭爱承诺你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润分别
不低于 2000 万元、3000 万元、5000 万元，高视伟业对此承担连带补偿责任。
你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计净利润分别为-1.25 亿元、-540.14
万元、-8211.45 万元，刘潭爱、高视伟业三年累计应补偿金额为 3.13 亿元，你
公司本年度收到作价 1.15 亿元的土地使用权及附着物。该资产已完成产权过户，
公司聘请第三方评估机构对上述资产按 2024 年 11 月 30 日的基准日进行评估，
评估值为 91,670,500 元，加上公司承担的税费后入账价值为 96,108,952 元，
公司对于对赌资产以本次评估值入账。
请你公司详细说明以物抵债资产的具体内容、原所有权人、抵债金额、评
估机构、评估方法、评估增值情况及入账价值确定依据，说明相关资产过户手
续是否办理完毕，是否存在权属纠纷。请你公司审计委员会、独立董事就以上
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）以物抵债资产的具体内容
根据潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书（【2024】鲁 0703 执 879 号之三）
裁定：将被执行人高视伟业所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权【证
载面积：59,864.60 ㎡，产权证号：郴国用（2012）第 216 号】及地上附着物【包
含鲁金地估字（2023）第 2025 号房地产估价报告载明的有证房产：电子厂 1 栋
证载建筑面积 20,208.08 ㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第 712035748 号；注
塑厂 1 栋证载建筑面积 16,293.19 ㎡，产权证号：郴房权证苏仙字第 712035743
号；包含鲁金地估字（2023）第 2026 号房地产估价报告载明的无证房产及地上
附着物】交付高斯贝尔抵偿债务 115,000,000 元。郴国用（2012）第 216 号土
地使用权及地上附着物财产权自本裁定书送达高斯贝尔时起转移。
（二）以物抵债资产原所有权人情况
公司前实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司
旗下的全资子公司——郴州高视伟业科技有限公司，系本次以物抵债资产的原所
有权人。
（三）补偿物的价值评估情况
本次以物抵债资产的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司，该机构具
有中国证监会认可的证券期货相关业务评估资格，具备开展本次评估业务的专业
能力及合规资质。
评估基准日确定为 2024 年 11 月 30 日，评估机构根据资产类型分别采用合
规评估方法：对房屋建筑物、构筑物、机器设备采用成本法进行评估；对土地使
用权采用市场法进行评估。评估方法的选择符合《资产评估基本准则》及相关资
产的实际情况，具备合理性。
评估机构出具了《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟资产入账涉及的固定资
产及土地使用权市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0199 号），经
评估，截至 2024 年 11 月 30 日，本次抵债涉及的土地使用权及地上附着物评估
值 9,167.05 万元。评估过程严格遵循独立性、客观性、公正性原则，评估程序
符合《资产评估准则》的相关规定，评估结果真实反映了抵债资产的公允价值，
为资产入账提供了合规、可靠的价值依据。
（四）以物抵债资产法院判决价值及入账情况
法院判决抵债资
资产名称 评估价值 契税 印花税 资产入账金额
产价值
房屋建筑物 6,913.23 6,260.43 276.53 3.64 6,540.60
构筑物 1,717.96 677.11 68.72 0.90 746.73
机器设备 34.36 44.45 1.37 0.02 45.84
土地使用权 2,286.83 2,185.06 91.47 1.20 2,277.73
合计 10,952.38 9,167.05 438.09 5.76 9,610.90
承担的契税、印花税后确定。其中，固定资产入账 7,333.17 万元、无形资产-
土地使用权 2,277.73 万元，合计入账资产 9,610.90 万元。同时，依据资产入账
价值与代原所有权人缴纳的相关税费的差额，确认资本公积——其他资本公积
税收政策核算，及时、全额缴纳入库，并取得税务机关出具的完税证明。
得资产的完整所有权及控制权，不存在任何权属纠纷
综上，本次以物抵债资产的入账价值确认严格遵循《企业会计准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，客观、真实、公允。
（五）董事会审计委员会和独立董事核查意见
公司董事会审计委员会本着审慎、客观、独立的原则，对公司本次原实控人
业绩补偿以物抵债事项、评估情况、资产过户手续、账务核算及财务报表影响等
全部事项进行了逐项核查，认真审阅了司法裁定文件、资产评估报告、资产交接
资料、完税凭证、银行回单、账务凭证及相关政策文件。
经核查，我们认为：本次原实控人及一致行动人通过以物抵债方式履行业绩
补偿义务真实、合法、有效，补偿金额确定清晰；本次抵债资产入账评估机构具
备合法证券期货从业资质，评估基准日、评估方法选取合规合理，评估结果公允
可靠；抵债资产已全部完成交接并投入生产经营使用，主要抵债资产（土地使用
权和有证房产）已完成产权过户，无任何纠纷及权利受限情形；公司本次业绩补
偿相关账务确认、计量及税费核算严格遵循《企业会计准则》及深交所上市规则
相关规定，入账凭证完整合规，核算过程审慎公允，财务报表披露真实、准确、
完整，不存在虚增资产、虚增权益、违规核算及信息披露违规情形。本次事项符
合公司及全体股东合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事基于独立、客观、公正的立场，对公司 2021-2023 年度业绩补
偿以物抵债及现金补偿相关事项开展专项核查，详细查阅了《股份转让协议》、
法院执行裁定书、资产评估报告、资产过户证照、完税凭证、账务处理凭证及会
计准则、监管规则等相关资料，对事项背景、执行过程、评估合规性、账务合理
性、权属合规性及信息披露情况进行了全面核查。
经核查，我们认为：本次原实控人及一致行动人业绩补偿事项真实发生，补
偿义务明确、金额确定；本次抵债资产入账评估机构资质齐全，评估程序合规、
评估方法合理、评估结果公允；抵债资产已完成全部交接并投入生产经营使用，
主要抵债资产（土地使用权和有证房产）已完成产权过户手续，无权属争议及权
利纠纷；公司对本次业绩补偿事项的账务处理严格遵守企业会计准则及相关监管
规定，计量审慎、核算准确，财务报表披露规范完整；本次业绩补偿事项决策及
执行流程合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
我们对公司本次业绩补偿相关事项的合规性、真实性、公允性予以认可。
六、年报显示，报告期末你公司短期借款 4,736 万元，长期借款 1,818 万
元，其他应付款 1.04 亿元（其中拆借款 5,918 万元）。你公司向山东滨毅投资
管理有限公司、潍坊市城市服务集团有限公司、潍坊滨城投资开发有限公司等
多家关联方拆入资金。此外，公司为控股股东潍坊国金产业发展有限公司提供
了 1,000 万元担保。请你公司：
（一）列示报告期内所有关联方资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时
间、利率、用途、还款计划及实际还款情况，说明拆借利率是否公允，是否存
在控股股东及其他关联方非经营性占用你公司资金的情形。请说明关联方资金
拆借的决策程序及信息披露情况。
回复：
报告期内所有关联方资金拆借明细如下：
借款利
拆借关联方 拆借金额 借款期间 主要情况
率
山东滨毅投资 2025 年 1 月 1 日至 用于补充经营流动资金，已于 2026
管理有限公司 2025 年 12 月 31 日 年完成展期
湖南炬神电子 用于补充经营流动资金，借款尚未
有限公司 到期
潍坊滨城投资 用于补充经营流动资金，已于 2026
开发有限公司 年 1 月 16 日结清
潍坊市城市服 用于补充经营流动资金，2026 年一
务集团有限公 2,400.00 6.99% 季度已还款 1,150 万元，公司计划
司 按合同约定日期归还剩余借款
合计 5,554.43
城投资成为潍坊滨桥控股股东，该笔借款因此构成关联交易。公司于 2021 年 11
月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，将上述借款追加确认为关联借款。
年 12 月 31 日，剩余借款本金 2,400 万元，已于 2026 年完成展期。
别经 2022 年 4 月 27 日第四届董事会第二十三次会议、2022 年 5 月 20 日 2021
年年度股东大会审议通过。2025 年 12 月 31 日，剩余借款本金 54.43 万元，于
序详见四题（九）4.（3）之回复。
款相关事项已分别经 2025 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第十九次会议、2025
年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。2025 年 12 月 31 日，剩余
借款本金 2,400 万元。2026 年一季度，公司已偿还借款本金 1,150 万元，并将
按照合同约定如期足额归还剩余款项。
上述关联借款专项用于补充公司日常经营周转流动资金，借款年利率区间为
格依照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关监管规定履行内部审议决策程
序，并依规完整履行信息披露义务。借款资金均用于公司主营业务经营，资金用
途合规，不存在控股股东及其他关联方以借款、拆借等方式非经营性占用上市公
司资金的情形。
（二）说明为你公司控股股东潍坊国金提供担保的风险控制措施，是否履
行了必要的审议程序，是否存在违规担保情形，是否可能损害上市公司利益。
回复：
为保障公司全资子公司功田电子日常生产经营及业务周转需求，功田电子向
长沙银行股份有限公司郴州分行申请不超过人民币 1,000 万元（含）的综合授信
额度。本次授信由公司控股股东潍坊国金与公司共同提供连带责任保证担保，同
时公司以自有资产为本次授信业务提供抵押担保。基于控股股东潍坊国金为本次
授信提供担保支持的前提，公司依规向其提供对应反担保，形成风险对冲机制，
有效防范担保风险敞口。
本次授信及配套担保、反担保事项，均严格按照《公司章程》《对外担保管
理制度》及相关监管规则要求，经公司第五届董事会第二十五次会议、2025 年
第三次临时股东大会审议通过，完整履行了全部必要的内部审议及决策程序，决
策流程合法合规、程序完备有效。本次担保事项公司不向控股股东收取任何担保
费用，属于支持子公司经营发展的合规配套举措。
综上，本次担保事项不存在未经审议、违规审批、越权担保等违规担保情形，
整体交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易定价及合作模式合理公允，
不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（三）请年审会计师对以上资金拆借及担保的真实性、公允性及资金占用
情况进行专项核查，并发表明确意见。
会计师核查并发表意见：
我们对公司资金拆借、担保事项及资金占用情况执行了以下主要核查程序：
等条款；检查银行流水与会计记录的一致性；访谈财务负责人，了解交易背景和
商业合理性；对比 LPR 等市场利率评估公允性；检查会计处理合规性；
决议记录；访谈了解担保背景及商业合理性；
往来；逐笔核查关联方应收款项的经营实质，审阅合同、订单、出库单、结算单
等原始凭证；检查期后回款，关注第三方代付等异常情形；评估减值准备计提的
充分性。
核查结论：
经核查，报告期内拆借均签署正式协议，资金收付与约定一致，交易真实；
利率参照 LPR 等市场利率确定，定价公允，已履行必要审议程序，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
经核查，担保事项均签署正式协议，真实存在。本期对外担保实质系控股股
东提供担保后的反担保措施，具有商业合理性，决策程序合规，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
经穿透，除年报已披露的正常经营应收款项外，控股股东、实际控制人及其
他关联方不存在通过资金拆借、担保、虚构交易等方式非经营性占用公司资金的
情形。
（四）请你公司详细说明其他应付款中应付费用 2,209.12 万元的具体构成、
形成原因、账龄及长期未支付的原因。
回复：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应付款中应付费用账面余额为 2,209.12
万元，包括劳务外包费、技术服务费、设备款、报销款、物业管理费及其他等。
其中，劳务外包费、设备款、报销款、物业管理费均按合同约定条款执行结算。
具体明细如下：
账龄分布
应付费用类型 业务内容 金额 占比（%） 1 年以
上
待支付 2025 年 12 月劳务外
劳务外包费 760.86 34.44 760.86
包费，2026 年一季度已支付
经营活动中发生的技术咨
技术服务费 442.09 20.01 175.27 266.82
询费及服务费等
设备款 432.09 19.56 432.09
完成验收，未到付款时间
报销款 156.03 7.06 156.03
待支付物业管理费，按合同
物业管理费 101.91 4.61 101.91
约定履行结算
办公用品、低值易耗品等费
其他 316.14 14.31 222.98 93.16
用
合计 2,209.12 100.00 1,849.14 359.98
上表中账龄一年以上款项，主要为技术服务费 266.82 万元及其他费用
通推进相关事宜，因此暂未予以支付。
七、请你公司结合货币资金余额、受限资金情况、未来 12 个月内的债务到
期情况、经营性现金流状况、融资渠道等，进行说明：
结合你公司货币资金余额 1,452 万元（其中受限资金 43 万元）及短期借款
回复：
（1）公司主要财务指标及债务情况
根据公司经审计的 2025 年度财务数据，截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产
总额 62,709.93 万元，其中流动资产 41,942.30 万元；负债总额 55,043.93 万元，
其中流动负债 52,862.75 万元，资产负债率为 87.78%，流动比率为 0.79，速动
比率为 0.71。
公司流动负债、长期借款各项情况如下:
占总负债比
科目名称 期末余额 说明
（%）
其中 2026 年一季度到期的 3,250.00
短期借款 4,736.76 8.61
万元已完成续贷
应付账款 34,405.43 62.51
万元
在产品交付后确认营业收入,不涉
合同负债 993.50 1.80
及资金支付压力
应付职工薪酬 1,960.69 3.56 应付员工工资
应交税费 256.63 0.47
其中主要包含关联方拆借款本金及
其他应付款 10,394.26 18.88 利息 7,388.18 万,到期拆借已完成
展期,年内无付现压力
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 79.31 0.14
流动负债合计 52,862.75 96.04
均在 2027 年 6 月后到期,无短期支
长期借款 1,818.78 3.30
付压力
负债合计 55,043.93 100.00
如上表所示，各项负债中主要为经营性应付账款，占比较高。期末该类款项
尚处于信用账期内，2026 年一季度到期的应付款已结算支付。其他应付款主要
为关联方拆借款（含息）7,388.18 万元，其中到期拆借款已完成展期，有效缓
解了短期偿还压力。此外，2026 年一季度到期的短期借款 3,250.00 万元已完成
续贷。长期借款均于 2027 年 6 月之后到期，无短期偿债压力。
（2）偿债能力有保障
万元，其中短期借款 700 万元，长期借款 1,980 万元；新增银行综合授信 4,780
万元。为公司偿债能力提供了有效保障。
为有效缓解流动性压力、保障债务偿还能力，公司严格按照《公司法》《上
市规则》等相关法规要求，积极履行经营管理职责，制定并落实了以下针对性措
施：
（1）加强应收账款催收力度，加速货款回笼
公司已组建由业务、风控、法务等多部门联合组成的应收账款专项催收小组，
实行一户一策精准催收管理。针对账期较短、资信状况良好的客户，依托日常常
态化沟通稳步推进款项回收；针对逾期欠款及回款意愿偏低的客户，通过正式寄
送催收函、律师函加大清收力度，必要时依法采取诉讼、仲裁等法律途径，全力
保障公司合法资金权益。
出及支付到期应付款，有效缓解了短期资金压力。
（2）推进增量融资与存量续贷，保障公司经营资金
随着公司经营逐步好转，融资环境持续向好，2026 年一季度公司新增综合
授信 4,780 万元，实际提款 2,680 万元，为公司提供了长期稳定的资金支持，有
效保障了偿债能力，增强了流动性储备。具体如下：
郴州功田电子陶瓷技术有限公司：①长沙银行郴州分行 700 万元流动资金贷
款，已于 2026 年一季度全部落地；②中国建设银行郴州分行 10 年期长期流动资
金贷款 980 万元,已于 2026 年 1 月 19 日完成放贷。
郴州高斯贝尔数码科技有限公司：中国建设银行郴州分行 10 年期长期流动
资金贷款 1,000 万元,已于 2026 年 3 月 19 日完成放贷。
郴州高斯贝尔精密制造有限公司：中国建设银行郴州分行提交抵押快贷 10
年期长期流动资金贷款授信申请 800 万，预计 2026 年 5 月完成放贷。
高斯贝尔数码科技股份有限公司：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
截至一季度末，公司银行借款余额 9,130.00 万元，具体借款及续贷、还款
安排如下：
序号 出借机构 借款人 借款金额 借款日 到期日 说明
工商银行 已于 2026
郴州高斯贝尔精
密制造有限公司
支行 完成续贷
工商银行 已于 2026
郴州功田电子陶
瓷技术有限公司
支行 完成续贷
湖南银行 已于 2026
高斯贝尔数码科
技股份有限公司
支行 续贷
湖南银行 已于 2026
郴州功田电子陶
瓷技术有限公司
支行 续贷
湖南银行
郴州功田电子陶
瓷技术有限公司
支行
序号 出借机构 借款人 借款金额 借款日 到期日 说明
工商银行
郴州高斯贝尔数 长期借款，
码科技有限公司 未到期
支行
邮政储蓄
银行成都 成都驰通数码系 长期借款，
市金牛支 统有限公司 未到期
行
建设银行 每年本金归
成都驰通数码系
统有限公司
支行 贷
浙江民泰
成都驰通数码系
统有限公司
成都分行
长沙银行
郴州功田电子陶 已结清并滚
瓷技术有限公司 动续贷
支行
长沙银行
郴州功田电子陶 一季度新增
瓷技术有限公司 贷款
支行
长沙银行
郴州功田电子陶 一季度新增
瓷技术有限公司 贷款
支行
长沙银行
郴州功田电子陶 一季度新增
瓷技术有限公司 贷款
支行
中国建设
郴州功田电子陶 一季度新增
瓷技术有限公司 长期借款
分行
中国建设
郴州高斯贝尔数 一季度新增
码科技有限公司 长期借款
分行
合计 9,130
（3）拟引入合作伙伴，补充长期发展资金
为彻底化解历史债务压力、充实日常经营流动资金，公司严格遵照《公司法》
《证券法》及深交所上市规则等法律法规规定，于 2026 年 1 月启动向特定对象
发行 A 股股票事宜。本次定增顺利实施后，募集资金将有效补足公司运营资金
缺口，进一步优化资产负债结构，为公司市场业务拓展、产能升级建设筑牢资金
保障。
综上，公司现阶段虽存在阶段性短期流动性压力，但已通过加大应收账款清
收力度、拓宽融资渠道、落实存量信贷续贷、引入战略合作伙伴等多项举措多措
并举纾解资金困境，各项纾困措施已落地见效。伴随公司在手订单持续充沛、经
营基本面稳步向好，加之战略合作落地、长期融资推进等规划有序实施，公司现
金流状况与整体偿债能力将持续改善，流动性风险与债务风险整体可控。
八、你公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为负且同比下降。请你
公司结合销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系、采购付款周期、
应收账款回款周期等，分析净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的合
理性。请列示将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，重点说明经营性
应收项目的增加、经营性应付项目的增加对现金流的具体影响金额及原因。
（一）销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
公司 2025 年度营业收入 36,452.23 万元,销售商品提供劳务收到的现金
到的现金与营业收入比例如下:
销售商品提供劳务收 收款营收比（收到现
年份 营业收入
到的现金 金/营业收入）
由上表可见，公司 2025 年度销售商品提供劳务收到的现金与营业收入匹配
度相对较低,主要原因是公司第四季度销售 20,908.88 万元,占全年总收入的
未到回款期,由此导致收款营收比偏低,该应收款在期后已回款，属于合理现象。
（二）采购付款周期
根据材料属性不同，紧俏物料采购采用预付款或付款提货方式。如芯片、铜
箔等；通用物料采购一般根据交易量大小，采用月结 45 天/60 天方式。
（三）应收账款回款周期
根据客户信用状况、合作历史、所属国家营商环境等综合因素，大部分客户
回款周期一般控制在月结 30 天/60 天/90 天；少量客户采用下单即预收部分货款，
收尾款后发货方式。
（四）净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的合理性
公司 2025 年度净利润为-8,070.74 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-4,829.19 万元，差异金额-3,241.55 万元，主要为以下几个方面的原因：
资）性支出，增加经营活动现金流 1,074.52 万元
销售额较大，形成的未到期应收账款较多，该部分销售收入增加了本期净利润但
尚无现金流入。
消费类电子产品原材料，采购款未到期导致，该部分采购大部分已结转进入了成
本减少了本期净利润，但尚未支付，无现金流出。
综上，公司净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异主要是受到非付现
的减值、摊销折旧，筹资支付的财务费用、以及在四季度信用账期内的大额应收
账款、应付采购款的影响，差异具有合理性。
（五）净利润调节为经营现金流量的具体过程
项 目 本期金额 备注
净利润 -8,070.74
加：资产减值准备 3,097.62
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,009.75
使用权资产折旧 32.58
无形资产摊销 63.23
长期待摊费用摊销 1.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.83
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,071.69
项 目 本期金额 备注
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1.76
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,877.69
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,239.86 注1
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 23,082.05 注2
其他
合计 -4,829.19
注 1 经营性应收项目增加对现金流的具体影响金额及原因：
影响额（增
项 目 期末数 期初数 加以“-”列 原因说明
示）
主要因第四季度新增消费类
应收账款 56,277.07 31,543.28 -24,733.79 电子产品销售额未到账期；北
京伟业技术服务费未到账期
预付款项 313.97 573.65 259.68 预付款项实现交付
银行承兑汇票 64.55 195.56 131.01 汇票实现背书或承兑
其他应收款 622.87 738.35 115.48 收到部分质保金，押金等
其他往来项变动 -12.24
合计 -24,239.86
本表可见公司经营性应收项目的变动主要包括应收账款、其他应收款、应收
票据等应收款项科目及不属于现金及现金等价物的货币资金项目变动。本年度经
营性应收项目增加 24,239.86 万元，主要是因为四季度增加的销售额较大，形成
的未到期应收账款较多，属于合理性增加。
注 2 经营性应付项目增加对现金流的具体影响金额及原因：
影响额（减
项 目 期末数 期初数 少以“-”列 原因说明
示）
主要因第四季度新增消费
应付账款 34,266.64 10,360.28 23,906.35 类电子产品销售，其采购款
未到账期
上年末预收款项本年内完
合同负债 993.50 1,512.29 -518.79
成交付
其他往来变动项 -305.51
合计 23,082.05
上表可见，公司经营性应付项目的变动主要包括应付账款、合同负债、其他
流动负债等负债项目的变动。本年度经营性应付项目增加 23,082.05 万元主要因
为第四季度新增采购消费类电子产品原材料，采购款未到期所致，属于合理性增
加。
九、年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为 5.63 亿元，坏账准备
为 2.13 亿元，账面价值为 3.50 亿元，较期初账面价值 1.20 亿元大幅增长 192%。
应收账款占总资产比例高达 55%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余
额为 1.65 亿元，计提比例接近 100%。按组合计提坏账准备的应收账款中，1 年
以内账面余额为 2.90 亿元，计提比例为 5%；1 至 2 年账面余额为 2,879 万元，
计提比例为 10%；2 至 3 年账面余额为 4,537 万元，计提比例为 20%；3 年以上
账面余额为 3,338 万元。此外，公司存在大额长期挂账的应收账款，部分客户
如 AltiusDigitalPvt.Ltd.等欠款金额较大且已全额计提坏账。请你公司：
（一）请结合应收账款账龄结构变化、主要客户信用状况、期后回款情况，
说明应收账款余额大幅增长的原因及合理性，是否存在通过延长信用期刺激销
售的情形。请说明应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度的具体原因。
回复：
报告期末，公司应收账款账龄结构变化如下：
账龄 2025 年余额 占比 2024 年余额 占比
合计 56,277.07 100.00% 31,543.28 100.00%
报告期内，公司业务规模扩大，应收账款余额相应增加，其中，账龄 1 年以
内应收账款余额 28,992.90 万元，较年初增加 23,889.10 万元，增长 468%，主
要对湖南炬神销售商品所形成的应收账款 16,652.31 万元及对北京伟业泽城云
计算有限公司的智慧项目采用净额法核算的应收账款余额 5,102.00 万元所致。
报告期内，公司根据客户的信用情况和业务规模给予一定的信用期，公司主
要客户的信用政策情况如下：
客户名称 信用政策 报告期信用政策是否变更
湖南炬神电子有限公司 月结 60 天 否
Mantra Industries Limited 出货前付款 否
客户 3 月结 45 天 否
深圳力观数字科技有限公司 月结 45 天 否
深圳新驰智能物联科技有限公司 月结 45 天 否
报告期内，公司对主要客户信用政策不存在重大变化，不存在通过延长信用
期刺激销售的情形。
报告期内，公司主要客户信用状况良好，公司对主要客户的应收账款及期后
回款情况如下：
当期回款 期末应收 期后回
客户名称 销售金额 期后回款
金额 账款余额 款比例
湖南炬神电子有限公司 15,722.25 1,198.82 16,652.31 16,652.31 100%
Mantra Industries Limited 4,096.19 3,562.34 -
客户 3 3,876.06 2,929.74 1,478.22 1,478.22 100%
深圳力观数字科技有限公司 1,750.78 1,044.52 933.86 17.00 1.82%
深圳新驰智能物联科技有限
公司
合计 26,877.81 9,559.40 19,766.39 18,152.53 91.84%
本期公司应收账款余额较上年末增幅较大，主要原因具体如下：（1）报告
期内公司消费电子类产品订单充足，营业收入规模大幅提升，随之带来应收款项
同步增长；（2）采用净额结算方式核算的对北京伟业泽城云计算有限公司智慧
项目应收款项金额较高；此外，公司与湖南炬神相关业务集中于下半年开展，结
合既定信用结算政策，部分货款于年末尚未达到约定结算节点，致使 2025 年末
对其应收账款规模显著上升，该类款项增长具备充分商业合理性。
截至 2026 年一季度末，湖南炬神、新材料大客户等核心客户已依照合同约
定足额回款，累计回款金额 18130.31 万元，回款率达 100%。2025 年末账龄一
年以内应收账款整体期后回款顺畅、回款节奏平稳，综合回款率 91.84%。其中
单项计提坏账的客户款项多为历史遗留款项，与本期新增销售业务无关联。
本期一年内应收账款增加，主要系当期大批量订单完成交付，相关款项尚处
于正常信用结算周期内，均依托真实经营业务产生，具备合规商业逻辑。公司严
格执行既定信用政策，不存在刻意延长信用期限、放宽结算条件以刺激营收增长
的情形。
项目 2025 年 2024 年 2025 年增加额
（%）
营业收入 36,452.23 13,473.29 22,978.94 270.55
应收账款余额 56,277.07 31,543.28 24,733.79 178.41
减：坏账准备 21,265.24 19,587.07 1,678.17
应收账款账面价值 35,011.83 11,956.21 23,055.62 292.83
其中营业收入净增加额 22,978.94 万元，增长 270.55%，应收账款余额增加
（1）净额法核算导致应收账款余额增幅高于收入增幅
公司部分业务收入按净额法确认、应收账款按总额列示，导致收入基数偏小、
应收账款基数偏高，形成增幅差异。报告期末，公司净额法核算客户对应形成应
收账款 5,102.00 万元。该口径差异是造成应收账款余额增幅略高于收入增幅的
核心原因。
（2）公司四季度收入销售额较高，导致应收账款和营业收入同比例增长
公司业务规模快速扩张，营业收入及应收账款均实现大幅增长，增长趋势基
本同步，下半年及四季度营业收入占比较高，11-12 月大额销售期末尚未到信用
期，应收账款时点余额增加。
综上，增幅差异主要由收入净额法与应收账款全额的口径不一致导致，公司
收入及应收账款确认真实、合规，相关会计处理符合企业会计准则，不存在调节
收入、利润的情形。
（二）请说明前五名应收账款欠款方的具体情况，包括欠款金额、占比、
账龄及坏账准备计提情况、公司与其交易的具体内容。请说明主要欠款方的经
营状况及还款能力，是否存在无法收回的风险。请说明对主要欠款方采取的催
收措施及效果。
回复：
前五名应收账款具体情况如下：
应收账款期 占比
单位名称 账龄 已计提坏账 交易内容 期后回款
末余额 （%）
消费电子
湖南炬神 16,652.31 29.59 1 年以内 832.62 16,652.31
产品
Altius Digital 数字电视
Pvt.Ltd. 产品
EAGLE KINGDOM
数字电视
TECHNOLOGIES 5,291.87 9.40 1-3 年 810.66 296.61
产品
LIMITED
北京伟业泽城云 其他产品
计算有限公司 及服务
Jamshed 数字电视
Electronics 产品
合计 19,443.89 67.81 13,013.37 18,948.92
续上表：
单位名称 经营状况及还款能力 催收措施及效果 风险/坏账情况
经营正常，信用良好，
湖南炬神 按信用账期正常回款 无回收风险
已全部回款
Altius Digital
严重恶化，2023 年起不 委托印度当地律师催收 已全额计提坏
Pvt.Ltd.
具备还款能力 账
邮件、电话及上门催收，
EAGLE KINGDOM
经营基本正常，具备还 要求分期还款；客户已按 风险可控，持续
TECHNOLOGIES
款能力，但回款有延迟 月分期回款，欠款逐步降 跟踪
LIMITED
低
北京伟业泽城云计 经营正常，具备还款能 按合同催收，期后已回款
无回收风险
算有限公司 力 2,000 万元，后续继续跟踪
受当地经济及安全局 预计无法收回，
Jamshed 持续邮件、电话催收，客
势影响，经营陷入困 已全额计提坏
Electronics 户基本停止经营
境，不具备还款能力 账
（三）请说明以上客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
回复：
公司通过国家企业信息公示平台、跨境信用查询平台等正规渠道调取境外客
户资信资料，对客户股权结构逐层穿透核查至最终自然人股东及各级间接持股主
体，并与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各方关联方
名册逐一交叉比对，未发现相关人员存在重合情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，未来十二个月内按照相关
协议安排拟直接或间接持有公司 5%以上股份的主体，视同上市公司关联方。据
此认定长沙炬神为公司关联方，湖南炬神作为长沙炬神有限合伙人，二者均受杨
譓鹏先生同一控制。
经全面审慎核查，除湖南炬神与公司存在上述既定关联关系外，其余四家应
收账款欠款客户，与公司、现任及潜在控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在能够造成利益输送、利益倾斜的
特殊往来关系，无应当披露而尚未披露的私下协议、口头约定及其他潜在利益安
排。
（ 四 ） 请 说 明 海 外 客 户 AltiusDigitalPvt.Ltd./Jamshed
Electronics/VISIONTECFILIAL/TEUTELECOMTECHNOLOGYCO,LIMITED/InfosatIn
tertrade Co.,Ltd./TVPLVS/BHIMA RIDDHI DIGITAL SERVICES 形成大额应收款
的具体原因、交易背景、交易内容、合同金额以及以前年度确认收入的金额，
你公司是否采取法律手段进行追偿，相关诉讼或仲裁的进展情况。
回复：
公司对以下海外客户的应收账款均系数字电视产品出口销售形成，业务启动
初期回款正常，后因所在国际经济环境恶化、下游需求下降、客户自身经营困难
等因素，导致应收账款逐步拖欠。具体情况分述如下：
期末余额 形成的具体
单位名称 币种 交易背景
（万元） 原因
该客户自 2015 年起与公司合作，
是公司在印度区域市场的重要
Altius 数字电视产
合作伙伴，主营数字电视相关产
Digital 美元 1,276.54 品出口销售
品，给客户账期进行市场拓展，
Pvt.Ltd. 形成
该笔欠款为 2018-2020 年销售机
顶盒形成的应收款项，因市场发
生变化导致款项未收回
为抓住巴基斯坦市场，给该客户
美元 175.16 账期支持进行市场开拓，该笔欠
数字电视产
Jamshed 款为 2017-2019 年销售机顶盒形
品出口销售
Electronics 成的应收款项，后因巴基斯坦经
形成
济及安全局势恶化导致款项未
人民币 911.29
收回
为开拓巴西机顶盒市场，给客户
数字电视产 账期进行市场拓展，该笔欠款为
VISIONTEC
美元 163.14 品出口销售 2017-2019 年销售机顶盒形成的
FILIAL
形成 应收款项，后因市场变化导致款
项未收回
为开拓印尼市场，给该客户提供
TEU TELECOM 数字电视产 账期支持机顶盒，该笔欠款为
TECHNOLOGY 美元 132.82 品出口销售 2017-2018 年销售机顶盒形成的
CO, LIMITED 形成 应收款项，因市场发生变化经营
困难客户拖欠货款。
该客户是公司泰国市场多年的
Infosat 数字电视产 合作伙伴，为拓展市场给客户账
Intertrade 美元 84.12 品出口销售 期支持，因市场发生变化客户订
Co.,Ltd. 形成 单锐减，生意减少无法正常回
款，客户目前分期还款。
该客户是喀麦隆节目源提供商
和无线数字电视系统运营商，公
数字电视产
司提供全套数字电视系统给该
TVPLVS 美元 75.00 品出口销售
客户，为拓展业务给客户账期支
形成
持，因市场发生变化，用户流失
严重，客户经营困难无法回款。
BHIMA RIDDHI 数字电视产 有线电视运营商，为开拓业务给
DIGITAL 美元 54.50 品出口销售 客户部分账期支持，因市场发生
SERVICES 形成 变化用户流失，客户无法支付尾
款。
续上表：
否采取
交易历史以以前年 法律手 坏账计
单位名称 交易内容 企业经营情况
度确认收入的金额 段进行 提
追偿
Altius Digital 数字电视前端设 2015-2020 年销售 否 目前客户处于破 已全额
否采取
交易历史以以前年 法律手 坏账计
单位名称 交易内容 企业经营情况
度确认收入的金额 段进行 提
追偿
Pvt.Ltd. 备及系统 6,575.63 万美元， 产重整中，公司 计提
回款 5,299.09 万 已经做了债权申
美元.已按实际销 报
售金额确认
受巴基斯坦经济
及安全局势恶
Jamshed 数字电视前端产 911.29 万元人民 已全额
否 化、市场需求锐
Electronics 品 币、回款 424.04 万 计提
减影响，客户已
美元、已按实际销
基本停止经营
售金额确认
数字电视前端产 目前已无法联系 已全额
VISIONTEC FILIAL 款 683.01 万美元、 否
品 到客户 计提
已按实际销售金额
确认
TEU TELECOM 288.03 万美元，回
数字电视前端产 客户已停业，无 已全额
TECHNOLOGY CO, 款 155.21 万美元、 否
品 法联系 计提
LIMITED 已按实际销售金额
确认
客户已转型从事
Infosat 3,184.08 万美元，
数字电视前端产 光伏业务，经营 已全额
Intertrade 回款 3,099.96 万 否
品 持续亏损，客户 计提
Co.,Ltd. 美元、已按实际销
分期还款
售金额确认
数字电视前端产 客户已经停止运 已全额
TVPLVS 款 667.57 万美元、 否
品 营 计提
已按实际销售金额
确认
BHIMA RIDDHI 数字电视前端产 美元，回款 150.5 客户经营困难， 已全额
否
DIGITAL SERVICES 品 万美元、已按实际 无法支付尾款 计提
销售金额确认
上述海外客户应收账款均源于真实销售业务，公司已积极组织催收，但由于
客户经营状况恶化、境外诉讼程序复杂等因素，款项回收可能性极低。基于谨慎
性原则，公司已对该应收账款全额计提坏账准备，相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
（五）请年审会计师详细说明针对应收账款减值关键审计事项所执行的审
计程序，包括但不限于对应收账款函证（特别是对重大金额和长账龄客户的函
证）的执行情况、回函结果、替代测试程序、期后回款测试、对主要债务人的
信用调查等，并对应收账款坏账准备计提是否充分发表明确意见。特别说明对
湖南炬神大额应收账款减值风险评估及对长账龄境外应收账款可回收性评估所
执行的专门程序及结论。
会计师核查并回复：
?针对应收账款减值关键审计事项所执行的审计程序
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
作出的后续重新估计；
管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
计提政策的合理性，分析比较本年及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及一
致性；
取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、
相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；
险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，
包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性； 测试管理
层对坏账准备的计算是否准确；
性；
报告期末应收账款函证回函情况如下：
单位：万元
应收账款期末余额 发函金额 发函比例 回函金额 执行替代测试可确认金额
针对未回函的客户实施替代测试，替代测试程序包括：检查记账凭证、销售
合同、客户验收单、报关单、销售发票等相关原始资料；未回函客户期后回款，
检查记账凭证、银行回单等相关原始资料。
核查结论：
经核查，公司对应收账款坏账准备计提政策稳健、计提依据充分、计提金额
审慎足额，应收账款减值准备计提具备充分性与合理性，符合《企业会计准则》
相关规定，不存在少计提、漏计提减值准备从而虚增利润的情形。
?针对湖南炬神大额应收账款减值风险评估所执行的审计程序
比例应用、基数取值准确性，评估计提是否充分、谨慎；
金额、未回款逾期金额，结合回款进度判断可回收程度及减值风险。
报告期末对湖南炬神应收账款余额为 16,652.31 万元均已在 2026 年一季度
回款。
核查结论：
经核查，公司对湖南炬神坏账准备计提具备充分性、谨慎性，不存在少计提
减值准备的情形。
? 对长账龄境外应收账款可回收性评估所执行的专门程序
按账龄年限、所在国家/地区、结算币种、交易品类、逾期时长、未回款原因逐
笔建档，区分正常账期内、轻微逾期、长期逾期款项。
性，判断是否存在少提、漏提信用损失或计提比例失当情形。
回款计划确认文件，核实客户是否认可债务金额、是否出具明确回款安排。
环境及业务对接情况，核实其实际经营与持续偿债能力。
核查结论：
经核查，大部分长账龄境外应收账款预计无法收回，公司已对存在回收风险
的长账龄境外应收审慎计提相应坏账准备。
十、你公司于 2025 年 12 月 30 日披露公告，拟聘任利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。请说明变更年审会计师是否符合《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，变更
审计机构的原因及合理性，结合前任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
进展、换所时间等，说明是否与前任会所在重大会计事项上存在意见分歧。请
天健所说明未承接公司 2025 年年审业务的主要考虑，是否与公司在重大会计事
项上存在意见分歧。
回复：
（一）变更年审会计师事务所符合相关规定
公司本次变更年审会计师事务所的行为严格遵循《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》（以下简称《选聘办法》）第十四条第三款等相关法律
法规及监管要求，合规性充分具备。
根据《选聘办法》第十四条第三款及相关政策要求，上市公司连续聘用同一
会计师事务所的时间不得超过 10 年，确有需要延长的，延长后累计聘用时间亦
不得超过 10 年，之后须开展轮换；同时，为保障政策平稳过渡，《选聘办法》
明确自 2023 年 5 月施行之日起设置两年衔接过渡期，此前已超过或即将达到最
长连续聘任年限的企业，需在过渡期内完成会计师事务所轮换。
结合本公司实际情况，前任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“天健所”）自 2014 年起为公司提供审计服务，至 2024 年度已连续服务
《选聘办法》施行之日起计算的两年衔接过渡期（即至 2025 年 5 月）已届满。
基于上述政策硬性要求，公司启动会计师事务所变更程序，完全符合《选聘办法》
及相关监管规定的核心要求。
此外，本次变更严格履行了必要的内部决策程序：经 2025 年 12 月 29 日召
开的公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议同意后，当日提交第五届董
事会第二十六次会议审议通过，最终经 2026 年第一次临时股东会表决通过，决
策程序符合《选聘办法》第五条“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并最终由股东大会决定”及《上市公司
信息披露管理办法》等相关规定，不存在程序瑕疵。
（二）变更年审会计师事务所的合理性说明
本次变更年审会计师事务所系公司严格遵守监管政策硬性要求的必然举措，
具有充分的合理性和必要性，不存在任何规避监管、损害公司及股东利益的情形。
一方面，保持审计机构的独立性是保障审计质量、维护资本市场秩序的核心
要求。《选聘办法》设置最长连续聘任年限及过渡期规定，其核心目的在于通过
定期轮换审计机构，避免审计机构因长期服务产生依赖性，确保审计工作的独立
性、客观性和公正性，从而更好地发挥审计机构“看门人”作用，保护投资者合
法权益。公司严格执行上述规定，启动审计机构变更工作，是落实监管要求、强
化公司治理的主动作为。
另一方面，本次变更不存在影响审计工作连续性的风险。公司在过渡期届满
后积极推进 2025 年报审计机构选聘筹备工作，换所衔接工作均基于政策要求有
序推进。在董事会审议通过聘请议案前，已完成与前任审计机构的前期沟通、交
接准备等工作，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已提前熟悉公司业务情
况、财务状况及行业特点，有效保障了公司 2025 年度审计工作的顺利衔接和有
序开展，公司未因审计机构变更影响年度报告的及时、准确披露。
（三）公司与前任会计师事务所在重大会计事项上不存在意见分歧
经核查，在公司与天健所过往 11 年的审计合作过程中，双方合作顺利，尤
其是 2024 年度审计工作开展期间，与天健所在所有重大会计、审计事项上均不
存在任何意见分歧，具体说明如下：
天健所已完整完成公司 2014 年度至 2024 年度的财务报表审计及内部控制审
计工作，2024 年度出具持续经营能力存在重大不确定性的无保留审计意见。在
司财务核算结果一致，不存在因审计范围受限、审计证据不足等问题产生的争议。
报告结论充分反映了双方对公司 2024 年度财务状况、经营成果及现金流量的一
致认知。在审计过程中，针对收入确认、资产减值、关联交易、合并报表范围等
关键会计领域，双方均已达成完全共识，不存在任何争议事项或未决沟通事项。
公司就本次审计机构变更事宜，已提前与天健所进行充分、坦诚的沟通，明
确告知变更原因系严格遵守《选聘办法》关于最长连续聘任年限及过渡期的硬性
规定。天健所对本次变更原因予以认可，未对变更事宜提出任何异议，亦未就双
方合作期间的审计业务提出任何未决事项或补充要求。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在项目承接过程中根据审计准则的规
定，执行了前后任注册会计师的沟通程序，向天健所发送了前任注册会计师沟通
函，天健所也予以了回函，函件回复换所原因为到期轮换，与公司不存在重大会
计处理分歧，也不存在未决事项。
公司已就双方合作期间是否存在重大会计、审计事项意见分歧等情况，向天
健所发出书面问询，天健所书面回复确认：在为公司提供审计服务期间，双方在
重大会计事项上不存在意见分歧。
综上，本次变更年审会计师事务所系公司严格遵守国家法律法规及监管规定
的必要举措，决策程序合规，变更原因合理，且与前任会计师事务所在重大会计
事项上不存在任何意见分歧。本次变更不会对公司正常生产经营及审计工作产生
不利影响，有利于进一步优化公司治理结构，保障审计质量。
（四）天健所关于未承接公司 2025 年年审业务等事项的说明
天健所回复：
本所自 2014 年起为公司提供审计服务，至 2024 年已连续服务 11 年，已超
过《选聘办法》规定的 10 年最长连续聘任年限，且自 2023 年办法施行之日起计
算的两年衔接过渡期（即至 2025 年）亦已届满。基于上述政策硬性要求，本所
无法继续承接公司 2025 年年审业务。
经本所核查确认，在过往 11 年的审计工作过程中，本所与公司在重大会计
事项上不存在意见分歧。
另外，上述最后一个年度（即 2024 年度）的审计工作已全面完成，本所已
出具带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（天健审
〔2025〕2-349 号）。
特此公告。
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