高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会审计委员会
关于对公司 2025 年年报问询函回复的意见
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28
日收到深圳证券交易所下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司 2025 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 82 号）公司就问询函相关问题
予以回复，董事会审计委员会就问询函有关事项发表意见如下：
如未特别说明，本回复中货币金额单位为万元。
问题一、2026 年 4 月 17 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了 2025 年度标准无保留意见的《审计报告》。经审计，公司 2025 年度实现营
业收入 36,452 万元，扣除后营业收入为 35,971 万元，归属于上市公司股东的
净利润为-7,960 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
-8,817 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 7,770 万元。你公司认为 2025
年年度报告符合撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，并向本所申请撤销
退市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（一）说明导致 2024 年持续经营重大不确定性的因素是否已根本改善。
请你公司结合 2025 年度经营业绩、财务状况、现金流情况等，分析相关改善措
施是否具有可持续性。
（二）请年审会计师对持续经营假设的适当性及 2024 年非标事项影响消除
情况进行核查，并发表明确意见。请说明在审计过程中执行的主要审计程序，
获取的主要审计证据。
（三）年报显示，你公司 2025 年度扣除后营业收入为 359,710,004.70 元，
其中：扣除与主营业务无关的业务收入 4,812,307.61 元（包括资产出租收入
入扣除项的具体内容，根据本所《自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2 条营
业收入扣除相关事项，详细自查说明营业收入扣除项目是否列示完整，判断其
为“与主营业务无关”或“未形成稳定业务模式”的依据。是否存在其他应扣
除未扣除项目。
（四）请你公司逐条对照本所《股票上市规则》第 9.3.8 条，说明申请撤
销退市风险警示的具体依据是否充分，是否符合撤销公司股票退市风险警示的
全部条件。
董事会审计委员会专项意见：
公司董事会审计委员会本着审慎、负责的原则，认真查阅了公司 2025 年度
经审计财务报表、审计报告、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等全套
专项资料，重点围绕 2025 年度营业收入确认、营业收入扣除项目、持续经营能
力及本次撤销其他风险警示申请事项开展专项核查工作。
核查过程中，审计委员会严格对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关合
规条款，逐一对标、审慎比对，确保核查工作全面、细致、合规。
经核查，审计委员会认为：公司 2025 年度财务状况、经营成果及内部控制
运行情况均已满足撤销退市风险警示的相关监管要求，原触发公司退市风险警示
的情形已全部消除，公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的各
类退市风险情形，本次申请撤销退市风险警示的依据充分、程序合规、材料完备。
综上，董事会审计委员会一致同意公司向深圳证券交易所提交撤销股票退市
风险警示及其他风险警示的申请。
问题四、（一）详细说明你公司与湖南炬神合作的具体模式、合同签订时
间、主要条款、定价依据及结算方式。请说明合作背景及商业合理性，是否存
在其他利益安排。
（二）请列示报告期内对湖南炬神销售的具体产品、单价、毛利率，并与
非关联方同类产品销售价格及毛利率进行对比，说明是否存在显著差异。
（三）对于湖南炬神销售收入的确认时点、确认依据、回款情况，结合合
同条款、发货单据、验收单据、银行流水等，核实对湖南炬神相关收入的真实
性，是否存在期末突击确认收入或提前确认收入的情形。请年审会计师核查并
发表意见。
（四）请说明向湖南炬神采购物料及固定资产的定价依据及公允性，是否
存在通过关联交易调节利润或输送利益的情形。请说明相关交易是否履行了必
要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表意见。
（五）请列示你公司与湖南炬神资金拆借的明细，包括拆借方、金额、时
间、利率、用途、实际还款情况，说明拆借利率是否公允。请说明关联方资金
拆借的决策程序及信息披露情况。
（六）请结合湖南炬神的股权结构、经营状况、资信情况，说明其是否具
备与你公司业务规模相匹配的履约能力。
（七）请说明你公司对湖南炬神销售的下游客户情况，是否实现了最终销
售。
（八）请会计师对上述事项进行核查，说明对收入真实性的核查过程、手
段及结果，包括发函比例、回函比例、回函不符及未回函的金额、比例、具体
原因及进一步核查措施，并发表明确意见。年审会计师说明是否对湖南炬神进
行了实地走访，是否核查了湖南炬神的下游销售情况。
（九）结合上述定增安排，说明你公司与湖南炬神的交易是否构成一揽子
安排，交易对价是否存在利益输送或变相利益安排，是否存在为规避退市而进
行特殊交易安排的情形。全面自查并披露 2025 年度与杨譓鹏及其控制或关联的
企业（包括但不限于湖南炬神）之间发生的全部交易（包括担保、资金拆借、
共同投资等），说明交易必要性、定价公允性及审议程序。
（十）请你公司审计委员会、独立董事对以上交易的必要性、定价公允性、
是否存在损害上市公司利益的情形发表专项意见。
董事会审计委员会专项意见：
公司董事会审计委员会本着审慎、客观、独立的原则，对公司 2025 年度与
湖南炬神发生的各项关联交易事项进行了核查，审阅了交易合同、定价依据、财
务凭证、对手方资质资料、履约证明等相关文件，现就交易必要性、定价公允性
及交易合规性发表专项意见：
湖南炬神为行业内具备较强规模实力、技术优势及市场影响力的高新技术、
专精特新企业，与公司主营业务高度协同。报告期内，公司与湖南炬神开展的产
品销售、物资采购及临时性资金拆借等关联交易，均基于双方长期稳定的业务合
作基础与正常生产经营需求，贴合公司日常经营及业务拓展规划。相关交易能够
有效整合上下游资源、稳定公司供应链体系、保障产品交付质量、提升公司经营
效率，不存在无实质业务背景、非经营性的异常关联交易，交易具备充分的商业
必要性与合理性。
本次报告期内各项关联交易定价，严格遵循市场化定价原则，参考同期市场
公允价格，定价流程规范、定价依据充分，交易价格与市场同类交易价格不存在
显著差异。所有关联交易均按照公司关联交易管理制度履行内部审批流程，交易
条款公平合理，符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司内部制度相关规定。
公司与湖南炬神的关联交易均为正常经营性交易，交易过程公开、透明、合
规，交易对手履约能力充足、合作风险可控。相关交易不存在向关联方违规输送
利益，无偿占用上市公司资金。不会对公司持续经营、财务状况及经营成果造成
不利影响。
综上，公司 2025 年度与湖南炬神发生的关联交易具备真实业务必要性，定
价公允合理、程序合规规范，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题五、你公司前实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投
资有限公司（以下简称高视伟业）与潍坊滨城投资开发有限公司在《股份转让
协议》约定，刘潭爱承诺你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利
润分别不低于 2000 万元、3000 万元、5000 万元，高视伟业对此承担连带补偿
责任。你公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计净利润分别为-1.25 亿元、
-540.14 万元、-8211.45 万元，刘潭爱、高视伟业三年累计应补偿金额为 3.13
亿元，你公司本年度收到作价 1.15 亿元的土地使用权及附着物。该资产已完成
产权过户，公司聘请第三方评估机构对上述资产按 2024 年 11 月 30 日的基准日
进行评估，评估值为 91,670,500 元，加上公司承担的税费后入账价值为
请你公司详细说明以物抵债资产的具体内容、原所有权人、抵债金额、评
估机构、评估方法、评估增值情况及入账价值确定依据，说明相关资产过户手
续是否办理完毕，是否存在权属纠纷。请你公司审计委员会、独立董事就以上
事项进行核查并发表明确意见。
董事会审计委员会核查意见：
公司董事会审计委员会本着审慎、客观、独立的原则，对公司本次原实控人
业绩补偿以物抵债事项、评估情况、资产过户手续、账务核算及财务报表影响等
全部事项进行了逐项核查，认真审阅了司法裁定文件、资产评估报告、资产交接
资料、完税凭证、银行回单、账务凭证及相关政策文件。
经核查，我们认为：本次原实控人及一致行动人通过以物抵债方式履行业绩
补偿义务真实、合法、有效，补偿金额确定清晰；本次抵债资产入账评估机构具
备合法证券期货从业资质，评估基准日、评估方法选取合规合理，评估结果公允
可靠；抵债资产已全部完成交接并投入生产经营使用，主要抵债资产（土地使用
权和有证房产）已完成产权过户，无任何纠纷及权利受限情形；公司本次业绩补
偿相关账务确认、计量及税费核算严格遵循《企业会计准则》及深交所上市规则
相关规定，入账凭证完整合规，核算过程审慎公允，财务报表披露真实、准确、
完整，不存在虚增资产、虚增权益、违规核算及信息披露违规情形。本次事项符
合公司及全体股东合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
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