中国中车股份有限公司
会
议
材
料
中国·北京
二〇二六年六月
目 录
议案 3：关于提请股东会授权董事会实施 2026 年半年度利润分配的议案 ........ 65
议案 8：关于制定《中国中车股份有限公司薪酬管理实施办法》的议案 ........ 102
议案 9：关于提请股东会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案 .. 109
议案 10：关于中国中车股份有限公司 2026 年度发行债券类融资工具的议案 .... 112
议案 1：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关
规定，现报告2025年度董事会工作情况，请予以审议。
事会深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制
度的重要论述，认真落实国务院国资委的决策部署，聚焦“定战
略、作决策、防风险”作用发挥，建设科学、理性、高效董事会，
完善公司治理机制，推动加快建设世界一流中车。公司董事会认
真履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责，切实维护了公
司和股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、聚焦战略引领，推动公司高质量发展
公司董事会深度分析内外部发展形势，全力推动“十四五”
战略收官，全面部署“十五五”战略谋划，指导管理层达成战略
规划目标、健全战略规划体系、全面深化改革、实现全年经营目
标。
战略谋划全面部署。一是组织开展“十四五”战略规划预
评估，指导编制总体战略、子公司规划等预评估报告，总结成绩、
提炼经验、分析问题。二是全面启动“十五五”战略规划编制工
作，组织制订印发编制工作方案并召开启动会。三是组织召开“十
五五”战略务虚会，对“十五五”乃至更长时期发展新质生产力、
高质量发展、建设世界一流企业进行定性画像。四是研究提出“十
五五”战略顶层设计思路，构建“1+M+N+X”战略规划体系和“2+5”
产业规划体系。五是贯彻《中央企业发展规划管理办法》，修订
印发《中国中车股份有限公司发展战略和规划管理办法》（第三
届董事会第32次会议审议批准）、
《中国中车战略询审实施细则》，
夯实战略管理基础。
深化改革取得成效。一是专项改革取得新成效，18家“科
改”“双百”企业在专项考核中取得“9标杆、6优秀、3良好”
的优异成绩，排名央企前列，较2024年质效提升显著。二是专精
特新企业IPO项目取得新进展，分拆戚墅堰所到科创板上市时隔
两年后再次启动，项目获得公司董事会审议通过、股东会批准。
三是数智化转型成效显著，完成数智化转型行动“六大工程”48
项任务，中车人工智能共性服务平台入选央企“AI+”行动示范
基地典型案例，“斫轮”大模型成为轨道交通行业首个通过国家
网信办备案大模型系统。四是“提质增效重回报”行动持续推进，
继续编制和披露适用于未来年度的长期行动方案，董事会审议了
行动方案及行动方案评估报告，并向资本市场发布。
经营目标全面完成。年度董事会确定了2025年经营计划，
并研究制定相应的对策措施。公司管理层按照董事会确定的经营
目标，锚定“谋经营、抓落实、强管理”，推动公司实现高质量
发展，营业收入和利润实现双增长，经营业绩创历史新高。首次
实施中期分红，以优异的业绩回报广大投资者。
二、聚焦科学决策，提升董事会治理效能
公司董事会在决策前充分掌握决策信息，决策中审慎审议
议案，使董事会决策更加科学有效、运作更加规范高效，不断提
升治理效能。
充分掌握决策信息。一是听取工作汇报，第四届董事会新
任职外部董事分两次集中5天时间，听取公司业务部门、有关事
业部汇报工作，尽快了解公司情况。二是根据议案的具体情况，
在董事会会议召开前乃至议案确定前，与管理层就有关情况进行
沟通。三是参加公司的重要会议，如公司年度工作会议、经营管
理工作座谈会等，与管理层进行交流，了解公司经营情况。四是
通过到子公司调研，深入了解重要子公司生产经营情况、重大投
资项目建设情况以及“十四五”战略完成情况等，2025年先后5
次分别到乌鲁木齐、兰州、齐齐哈尔、长春、株洲等地的15家子
公司进行调研。五是听取审计师关于审计计划和审计情况的汇报，
掌握审计过程中的情况，同时对保证财务报告的真实、准确、完
整提出具体要求。
决策过程规范高效。一是提前谋划年度会议计划，董事间
充分交流，编制2025年度董事会会议及调研计划，确定4次定期
会议具体时间以及临时会议的初步时间和次数，使董事会成员能
够合理调配时间，保障履职尽责。二是“会前”重大议案沟通，
共召开5次外部董事沟通会，就为迪拜地铁蓝线项目公司提供授
信担保、中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二七机车有限
公司所持北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易等重
大事项进行会前沟通；“会中”认真审议议案，进行充分讨论，
全年11次董事会全部以现场会议或现场与视频相结合的方式召
开，各位董事充分发表意见，审议通过70项议案。三是董事会定
期听取决策事项落实情况的汇报，对于未完成事项需要汇报进展
情况，直到完成为止，董事会成员还通过现场调研的形式来检查
相关决策事项的进展情况。
专门委员会辅助决策。专门委员会组成进一步优化，董事
会换届后，在符合监管规定的基础上，各专门委员会至少有5名
董事组成，5名外部董事全部进入审计与风险管理委员会，以便
更好地发挥外部董事和审计与风险管理委员会的监督作用。各专
门委员会于董事会前充分沟通研究、审核把关议案，在董事会建
设、战略引领、深化改革、风险防控、薪酬激励等方面向董事会
提出有关审核意见、决策建议，发挥了重要咨询作用，协助董事
会高效运作、科学决策。2025年，各专门委员会共召开会议15
次，审议议案52项。其中，审计与风险管理委员会会议8次，审
议议案28项；提名委员会会议3次，审议议案9项；薪酬与考核委
员会会议2次，审议议案2项；战略与可持续发展委员会会议2次，
审议议案13项。
三、聚焦风险防范，保障公司依法合规经营
公司董事会深入贯彻国资委关于防范化解重大风险决策部
署，持续完善风险管理体系，围绕重点项目指导落实审计监督，
加强重大风险防控，不断提升公司依法合规经营和抗风险能力。
完善风险管理体系。一是调整优化审计与风险管理委员会，
修订《审计与风险管理委员会工作细则》，承接监事会相关职责，
强化董事会监督作用。二是加强审计共享中心建设，建立 7 个专
业分中心 1 个管理组共计 159 人的审计风控共享中心，涵盖风险
管理与内部控制、风险监测等重要审计领域。三是继续落实《中
国中车风险管理与内部控制机制体系改革实施方案》，完善风险
偏好管理制度，完善重大风险事件和重大项目的风险管控。四是
进一步强化业审融合，制定《中车内部审计实务指南第 10 号—
提质增效审计》，为提质增效工作审计提供基本遵循。
指导落实审计监督。一是围绕底线红线问题开展审计，对
无关多元、薪酬乱象等 11 类共性问题的定义、表现形式、监督
指标及监督检查要点等进行明确，在各类审计项目中重点监督检
查。二是围绕影响公司高质量发展的堵点、卡点、难点开展审计，
重点监督检查偏离主责主业、背离高质量发展要求，进入经营风
险高风险隐患大的行为。三是围绕提质增效开展审计，对照提质
增效方案要求，监督检查各项重点任务、专项行动及三个“三年
提升行动”的落实情况。
加强重大风险防控。一是持续强化重大风险化解目标责任
机制，组织 25 家一级子公司签订风险化解目标责任书，涉及 54
个责任书风险事项，设置风险敞口减少、现金回款、减值冲回、
高负债风险“四项指标”。二是加强重点项目风险监控，按照风
险“事前监测—事中控制—事后应对”的“三位一体”全链条管
理，修订发布《重点项目风险管控清单》，将 30 个项目纳入 2025
年重点风险管控项目。三是持续做好重大风险防范化解专项行动，
组织召开防范化解重大风险推进会、风险资产处置研讨会，依靠
公司的区域布局优势、市场主导地位及行业影响力，做到最大化
资源利用，全力化解各类风险。
加强依法合规管理。深入践行习近平法治思想，持续完善法
治协调推进机制，加快推进世界一流法治示范企业建设。以健全
领导责任、依法治理、规章制度、合规管理、工作组织等五个体
系建设为抓手，稳步推进十四五法治合规规划。依据公司法和监
管机关规定，取消监事会，完成公司章程修改，进一步推动公司
治理完善。加强合同管理，全面推动“1+X+Y+N”合同模板全系
统应用。推进法务合规数智化建设，实现风险防控模型和合同智
审落地。
四、聚焦自身建设，持续完善董事会结构
进行董事会换届，外部董事由4名增加到5名，持续加强董事会自
身建设。
顺利完成董事会换届。9月份，董事会完成换届工作，第四
届董事会由8名董事组成，董事会成员经验丰富，结构合理。其
中执行董事2名，分别是孙永才、王铵；独立非执行董事4人，分
别是王西峰、魏明德、杨家义、张振戎；非执行董事1名，范冰；
职工董事1名，易冉。董事会下设战略与可持续发展委员会、审
计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共4个委
员会。其中除战略与可持续发展委员会主席由公司董事长担任外，
其余3个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与风险管理
委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事组成，提名委员
会中外部董事占多数席位，确保了外部董事充分发表意见和高效
参与公司治理，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。
加强学习提升履职能力。日常组织董事会成员进行政治理
论学习和业务学习，积极参加各类培训，不断提升履职能力。一
是组织学习党的二十届四中全会精神，学习习近平总书记对中央
企业工作作出重要指示，指导工作实践。二是学习中央企业负责
人会议精神、中央企业深化改革等内容，准确掌握出资人意图和
最新工作要求；三是学习中央企业董事会建设研讨班有关要求，
掌握国资委对中央企业董事会建设、外部董事履职的最新要求；
四是参加上交所组织的独立董事后续培训，学习相关政策及相关
实践，不断提升履职能力。
充分发挥外部董事作用。外部董事在董事会建设中发挥着
重要作用，董事长日常与外部董事沟通有关情况，听取外部董事
对董事会建设、战略规划、经营发展等方面的意见和建议。积极
参加国资委外部董事季度沟通会，就国资委有关厅局提出的工作
要求，在董事会上进行传达学习，并督促公司进行落实。独立董
事严格落实《上市公司独立董事管理办法》各项要求，认真履行
职责，召开独立董事专门会议3次，就12项议案发表独立董事审
核意见后提交董事会审议。
五、聚焦市值管理，不断提高上市公司质量
公司董事会认真落实国务院国资委关于提高上市公司质量
的工作要求，加强市值管理，提升信息披露质量，引导投资者预
期，提升公司资本市场形象。
信息披露依法合规。坚持“真实、准确、完整、及时、公
平”的原则，强化基础信息来源质量，认真审核披露的信息并履
行信息披露义务，推动对外投资、对外担保、财务资助、关联交
易等项目的规范决策、及时披露、合规执行。全年在上交所发布
公告126项；在香港联交所发布繁体中文公告135项、英文公告75
项，共计发布公告336项。重点发布关联交易专项公告、分红派
息实施公告、董事会换届及修订公司章程公告、海外DLS项目担
保公告等；发布合同公告4份，披露合同金额共计约1953亿元，
约占公司2024年度经审计营业收入的79%。
投资者交流持续开展。一是召开3次网络业绩说明会和4次
业绩电话会，董事会成员和管理层就公司经营业绩、市场拓展、
技术研发等市场普遍关心的问题，与广大投资者和券商分析师进
行沟通交流。二是组织年度业绩发布会和路演活动，董事长率队
赴香港与境外投资者和分析师见面，并先后与数十家境外投资机
构进行深度交流，增进境外投资者对公司的了解和认同。三是组
织半年度业绩路演，路演团队拜访了北京、上海20余家重要股东
单位和机构投资者，解读公司业绩，加强与专业投资机构的主动
沟通。四是在吉林组织反向路演活动，邀请近30位投资者和券商
分析师参观长客股份公司生产制造基地、国家工程实验室以及松
原新能源装备产业园多个生产制造车间，与公司管理层座谈交流，
加深投资者对公司“双赛道双集群”业务布局的理解。五是参加
上交所组织的欧洲路演活动，扩大与境外各大投资机构的接触。
市值管理能力持续提升。一是完善市值管理制度体系，根
据证监会、国资委市值管理相关文件要求，制定印发《中国中车
股份有限公司市值管理办法》。二是召开4次市值管理工作会议，
分析资本市场动态、跟踪机构研究及媒体观点，加强内外部信息
沟通和工作协同。三是召开所属上市公司专题交流会议，围绕最
新监管政策动向、重点资本市场运作项目、市值管理工作等进行
交流研讨。同时，邀请外部宏观经济、财务、法律等领域的专家
进行授课，加强相关人员业务能力建设。四是组织推进中车智库
项目“中车提高市值规模的策略及路径研究”相关工作。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认
真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现场
调研，推动董事会决策事项落实，推动公司经营目标实现。中国
中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊荣：连续10
年在上交所年度上市公司信息披露工作评价中获评A级，荣获《证
券时报》第十六届中国上市公司投资者管理天马奖、《中国证券
报》卓越港股公司金牛奖，年度报告获得美国媒体专业联盟（LACP）
远见奖之金奖。
续推进中国特色现代企业制度建设，加快建设结构科学、决策理
性、运行高效的董事会，不断提升公司治理体系和治理能力现代
化水平。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东会审议。
中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及
《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，公司独立
董事魏明德、王西峰、杨家义、张振戎、史坚忠（离任）、翁亦
然（离任）分别撰写了独立董事述职报告，现向股东会报告，具
体内容详见附件。
附件：1.中国中车股份有限公司2025年度独立董事述职报告
（王西峰）
德）
义）
戎）
忠）
然）
附件1：
中国中车股份有限公司
（王西峰）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、
勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王西峰，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学位，研究员，现任公司独立非执行董事，亦任中国航空
发动机集团有限公司外部董事。2025年9月起任公司独立非执行
董事，亦任公司薪酬与考核委员会主席、战略与可持续发展委员
会、审计与风险管理委员会委员。
下简称“报告期”），本人作为公司独立董事，符合《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10
名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其
所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司第四届董事会共召开了5次董事会，期间召
开股东会1次。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了5次董事会
和1次股东会。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论
并提出意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任
期内，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无
反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司第四届董事会战略与可持续发展委员会召开
会议1次。本人出席了1次会议，作为战略与可持续发展委员会委
员，严格遵照公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，
认真审议分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份
有限公司至深圳证券交易所创业板上市的背景目的、商业合理性、
必要性及可行性分析，同意相关议案并提交董事会审议。
报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开1次
会议。本人出席了1次会议，作为董事会薪酬与考核委员会主席，
严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，认真履行
职责，组织听取公司中长期激励工作实施情况的报告并提出建议。
报告期内，公司第四届董事会审计与风险管理委员会召开会
议3次。本人出席了3次会议，作为审计与风险管理委员会委员，
聚焦承接监事会职能，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委
员会工作细则》，多次检查、研究公司定期报告、财务报表等披
露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。对内部审计
工作的开展提出指导要求。认真审议分拆所属子公司中车戚墅堰
机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上
市的背景目的、商业合理性、必要性及可行性分析，同意相关议
案并提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守
独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关
联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间，
公司第四届董事会独立董事专门会议共召开2次会议，本人出席
了2次会议。作为独立董事，认真履行职责，审议公司所属企业
分拆上市和与中国中车集团有限公司关联交易的议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就关于公司2025年年度报告审计相关
问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公
司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、
股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运
行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
任职以来，调研公司战略、财务、运营、人力、审计、法律、
科技、质量、安全、环保及产业链建设情况，了解公司铁路交通、
城市交通、战新产业和国际业务发展情况。围绕公司“十四五”
战略规划执行和“十五五”战略思路，到齐齐哈尔、长春、株洲
等地的7家子公司进行调研，全面了解公司“双集群双赛道”的
产业布局，为直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和
参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人
积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司
经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者
的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
（八）积极提升履职能力参加相关培训
学习上市监管相关文件，参加上交所独立董事专项培训，了
解证监会、上交所、联交所等证券监管机构对上市公司董事的要
求，提升独立董事履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为关
联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议
内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中，关联
董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
了《关于中国中车（香港）有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提
供担保的议案》
《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线 DLS 项
目提供担保的议案》。除前述担保外，报告期内，公司发生的对
外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经
营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理
活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对
外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股
东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供履职所需资料。
公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺
畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了
良好的效果。
特此报告。
附件 2：
中国中车股份有限公司
（魏明德）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人魏明德，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，
公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基
金主席，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，香港立法会
议员。龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事、招商局集团
有限公司外部董事、赛力斯集团股份有限公司独立非执行董事、
True Partner Capital Holding Limited 独立非执行董事，昇能集团
有限公司独立非执行董事。2021 年 12 月起任公司独立非执行董
事，亦任公司董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委
员、薪酬与考核委员会委员。
任公司第三届董事会董事，2025 年 9 月 22 日至 2025 年 12 月 31
日任公司第四届董事会董事（以下简称“报告期”）。本人作为
公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、
主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有
公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会、4 次股东会。本着
勤勉尽责的态度，本人亲自出席了 9 次董事会和 3 次股东会，2
次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅会议资
料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决
策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定
要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各
项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 3 次，本人出席
了 3 次提名委员会，本人作为提名委员会主席，严格遵照公司《董
事会提名委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行委
员会职责。圆满完成以下各项工作：对公司独立非执行董事独立
性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士；认真审议提名公
司第四届董事会董事候选人和提名公司高级管理人员等议案。
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 8
次，本人出席了 6 次审计与风险管理委员会会议，严格遵照公司
《董事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风
险管理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行
委员会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计
的程序和质量，就公司 2024 年度审计工作计划和时间安排与年
审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的专题汇
报，确定了公司 2025 年度审计工作计划安排。多次检查、研究
公司定期报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关
财务报告的议案。指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提
交的各项议案，审核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内
部审计工作的开展提出指导要求。审查公司内部控制与风险管理
开展情况，对公司 2024 年度内部控制审计报告发表审阅意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次。本
人出席了 2 次会议，作为薪酬与考核委员会委员，严格遵照公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客
观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案，厘
定 2024 年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的
要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审
议。2025 年，公司独立董事专门会议共召开 3 次会议，本人出
席了 3 次会议。作为独立董事，认真履行职责，审议公司 2024
年度应收控股股东及其他关联方款项、与中国中车集团有限公司
关联交易等议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长
效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风
险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的
进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人 2 次到境内有关子公司和项目进行调研，到
新疆、甘肃、西藏等地的 6 家子公司进行了调研，还赴天水调研
公司履行社会责任情况。调研期间，听取了企业经营管理人员关
于生产经营情况、投资项目建设情况以及“十四五”发展战略的
汇报，并紧紧围绕董事会重大决策事项进行决策后调研。调研为
本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大
项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人
积极通过参加股东会等方式与中小股东就公司经营管理等进行
沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实
维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为关
联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议
内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中，关联
董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2025 年 3
月 28 日，公司第四届董事会第三次会议上审议通过了《关于中
国中车股份有限公司 2024 年度应收控股股东及其他关联方款项
的议案》；2025 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议
上审议通过了《关于中车长春轨道客车股份有限公司收购中车二
七机车有限公司所持北京中车装备科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
议通过了《关于中国中车（香港）有限公司为迪拜地铁蓝线项目
公司提供授信担保的议案》。2025 年 9 月 9 日，公司第三届董
事会第三十六次会议上审议通过了《关于中国中车（香港）有限
公司向巴西圣保罗州城际铁路北轴线 PPP 项目过桥融资提供担
保的议案》。2025 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第五次会
议上审议通过了《关于中国中车（香港）有限公司为悉尼地铁西
线 DLS 项目提供担保的议案》《关于中车国际有限公司为悉尼地
铁西线 DLS 项目提供担保的议案》。除前述担保外，报告期内，
公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股
子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的
日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司
董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦
不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情
况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，认为毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计
服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制
情况等进行审计，同意聘任其为公司 2025 年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政
策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充
分维护了中小投资者的合法权益。2025 年 3 月 28 日，公司召开
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份
有限公司 2024 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公
司 2024 年度现金分红数额占公司 2024 年度归属于上市公司股东
的净利润比例为 48.65%。2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度
股东会批准该议案。2025 年 8 月 14 日，2024 年度利润分配方案
实施完毕。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2025 年半年度利润分
配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东派发现金红利。公司 2025 年半年度现金分红
数额占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
准该议案。2025 年 11 月 20 日，2025 年半年度利润分配方案实
施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门
的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股
份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
合，通过电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履
职所需要的资料。
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟
通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取
得了良好的成绩。
特此报告。
附件3：
中国中车股份有限公司
（杨家义）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人杨家义，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历，注册会计师、高级会计师、教授级高级工程师，现
任公司独立非执行董事，亦任中国安能建设集团有限公司外部董
事。2025年9月起任公司独立非执行董事，亦任公司审计与风险
管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
下简称“报告期”），本人作为公司独立董事，符合《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10
名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其
所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司第四届董事会共召开了5次董事会，期间召
开股东会1次。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了5次董事会
和1次股东会。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论
并提出意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任
期内，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无
反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司第四届董事会审计与风险管理委员会召开会
议3次。本人出席了3次会议，作为审计与风险管理委员会主席，
聚焦承接监事会职能，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委
员会工作细则》，多次检查、研究公司定期报告、财务报表等披
露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。对内部审计
工作的开展提出指导要求。认真审议分拆所属子公司中车戚墅堰
机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上
市的背景目的、商业合理性、必要性及可行性分析，同意相关议
案并提交董事会审议。
报告期内，公司第四届董事会提名委员会共召开1次会议。
本人出席了1次会议，作为董事会提名委员会委员，严格遵照公
司《董事会提名委员会工作细则》，认真履行职责，审议关于聘
任高级管理人员的相关议案。
报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开1次
会议。本人出席了1次会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员，
严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职
责，听取关于公司中长期激励工作实施情况的报告，提出了相关
意见。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守
独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关
联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间，
公司第四届董事会独立董事专门会议共召开2次会议，本人出席
了2次会议。作为独立董事，认真履行职责，审议公司所属企业
分拆上市和与中国中车集团有限公司关联交易的议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就关于公司2025年年度报告审计相关
问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公
司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、
股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运
行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
任职以来，调研公司战略、财务、运营、人力、审计、法律、
科技、质量、安全、环保及产业链建设情况，了解公司铁路交通、
城市交通、战新产业和国际业务发展情况。围绕公司“十四五”
战略规划执行和“十五五”战略思路，到齐齐哈尔、长春、株洲
等地的7家子公司进行调研，全面了解公司“双集群双赛道”的
产业布局，为直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和
参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人
积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司
经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者
的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
（八）积极提升履职能力参加相关培训
学习上市监管相关文件，参加上交所独立董事专项培训，了
解证监会、上交所、联交所等证券监管机构对上市公司董事的要
求，提升独立董事履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为关
联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议
内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中，关联
董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
了《关于中国中车（香港）有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提
供担保的议案》
《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线 DLS 项
目提供担保的议案》。除前述担保外，报告期内，公司发生的对
外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经
营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理
活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对
外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股
东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供履职所需资料。
公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺
畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了
良好的效果。
特此报告。
附件4：
中国中车股份有限公司
（张振戎）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张振戎，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历，研究员级高级工程师，现任公司独立非执行董事，
亦任中国五矿集团有限公司外部董事。2025年9月起任公司独立
非执行董事，亦任公司薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、
审计与风险管理委员会委员。
下简称“报告期”），本人作为公司独立董事，符合《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10
名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东
单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其
所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司第四届董事会共召开了5次董事会，期间召
开股东会1次。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了5次董事会
和1次股东会。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论
并提出意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任
期内，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无
反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开1次
会议。本人出席了1次会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员，
严格遵照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职
责，听取关于公司中长期激励工作实施情况的报告，提出了相关
意见。
报告期内，公司第四届董事会提名委员会共召开1次会议。
本人出席了1次会议，作为董事会提名委员会委员，严格遵照公
司《董事会提名委员会工作细则》，认真履行职责，审议关于聘
任高级管理人员的相关议案。
报告期内，公司第四届董事会审计与风险管理委员会召开会
议3次。本人出席了3次会议，作为审计与风险管理委员会委员，
聚焦承接监事会职能，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委
员会工作细则》，多次检查、研究公司定期报告、财务报表等披
露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。对内部审计
工作的开展提出指导要求。认真审议分拆所属子公司中车戚墅堰
机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上
市的背景目的、商业合理性、必要性及可行性分析，同意相关议
案并提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守
独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关
联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间，
公司第四届董事会独立董事专门会议共召开2次会议，本人出席
了2次会议。作为独立董事，认真履行职责，审议公司所属企业
分拆上市和与中国中车集团有限公司关联交易的议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就关于公司2025年年度报告审计相关
问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关人员保持长效沟通，及时了解公
司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、
股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运
行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
任职以来，调研公司战略、财务、运营、人力、审计、法律、
科技、质量、安全、环保及产业链建设情况，了解公司铁路交通、
城市交通、战新产业和国际业务发展情况。围绕公司“十四五”
战略规划执行和“十五五”战略思路，到齐齐哈尔、长春、株洲
等地的7家子公司进行调研，全面了解公司“双集群双赛道”的
产业布局，为直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和
参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人
积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司
经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者
的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
（八）积极提升履职能力参加相关培训
学习上市监管相关文件，参加上交所独立董事专项培训，了
解证监会、上交所、联交所等证券监管机构对上市公司董事的要
求，提升独立董事履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项均进行认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为关
联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公
允、合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议
内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。审议过程中，关联
董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
了《关于中国中车（香港）有限公司为悉尼地铁西线DLS项目提
供担保的议案》
《关于中车国际有限公司为悉尼地铁西线 DLS 项
目提供担保的议案》。除前述担保外，报告期内，公司发生的对
外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经
营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理
活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对
外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股
东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供履职所需资料。
公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺
畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了
良好的效果。
特此报告。
附件5：
中国中车股份有限公司
（史坚忠）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚
信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士
研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任
中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限
公司董事。2020年6月起任公司独立非执行董事，亦任公司薪酬
与考核委员会主席、战略与可持续发展委员会委员、审计与风险
管理委员会委员、提名委员会委员。
简称“报告期”），本人作为公司独立董事，符合《上市公司独
立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性
的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司第三届董事会共召开了6次董事会、3次股东
会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席6次董事会和3次股东会。
本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出意见和建
议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事
会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程
序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议1
次。本人出席了1次会议，作为薪酬与考核委员会主席，严格遵
照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独
立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方
案，组织厘定2024年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事
会审议。
报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会共召开1次
会议。本人出席了1次会议，作为董事会战略与可持续发展委员
会委员，认真履行职责，审议《关于中国中车股份有限公司2025
年度投资方案的议案》等议案，对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会共召开5次会
议。本人出席了5次会议，作为董事会审计与风险管理委员会委
员，认真履行职责，监督外部审计的程序和质量，就公司2024
年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通。
审核公司财务信息及其披露，多次检查、研究公司定期报告、财
务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。
指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审
核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内部审计工作的开展
提出指导要求。审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了
公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，并对公司2024年度
内部控制审计报告发表审阅意见。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人出
席了2次会议。作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，对
公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独
立人士；认真审议提名公司第四届董事会董事候选人。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守
独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相
关事项进行了认真、独立、客观的审议。任职期间，公司独立董
事专门会议共召开1次会议，本人出席了1次会议。作为独立董事，
认真履行职责，审议公司2024年度应收控股股东及其他关联方款
项等议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效
沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，
积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展
情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发
挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，3次到有关子公司和项目进行调研，到河北、新
疆、甘肃、西藏等地的6家子公司进行调研，还调研了公司在天
水履行社会责任情况。调研期间，听取企业经营管理人员关于生
产经营情况和投资项目建设情况的汇报，并紧紧围绕董事会重大
决策事项进行决策后调研。调研考察为本人直接了解企业运行现
状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重
要的第一手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人
积极通过参加网上业绩说明会、股东会等方式与中小股东就公司
经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者
的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上
述关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不
存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
过了《关于中国中车（香港）有限公司为迪拜地铁蓝线项目公司
提供授信担保的议案》。2025年9月9日，公司第三届董事会第三
十六次会议上审议通过了《关于中国中车（香港）有限公司向巴
西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资提供担保的议案》。
除前述担保外，报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子
公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认
为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对
外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司
有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，认为毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服
务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情
况等进行审计，同意聘任其为公司2025年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政
策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充
分维护了中小投资者的合法权益。2025年3月28日，公司召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有
限公司2024年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公司
净利润比例为48.65%。2025年6月18日，公司2024年度股东会批
准该议案。2025年8月14日，2024年度利润分配方案实施完毕。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配
方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东派发现金红利。公司2025年半年度现金分红数额
占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.95%。
年11月20日，2025年半年度利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门
的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股
份有限公司2024年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公
司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供履职所需资料。
公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺
畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了
良好的效果。
特此报告。
附件6：
中国中车股份有限公司
（翁亦然）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董
事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和
股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充
分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司
的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和
义务。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人翁亦然，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公司
独立非执行董事。2021 年 12 月起任公司独立非执行董事，亦任
公司董事会审计与风险管理委员会主席、战略与可持续发展委员
会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（以下简称“报告期”）。本人作为公司独立董事任职符合《上
市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其
所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司
前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公
司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司第三届董事会共召开了 6 次董事会、3 次股
东会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席 6 次董事会和 3 次股
东会。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出意
见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任期内，公
司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的
决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及
弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6 次，
本人出席了 6 次审计与风险管理委员会会议，本人作为审计与风
险管理委员会主席，严格遵照公司《董事会审计与风险管理委员
会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作规程》
等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期内，圆满
完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，就公司 2024
年度审计工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通。
审核公司财务信息及其披露，多次检查、研究公司定期报告、财
务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务报告的议案。
指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交的各项议案，审
核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内部审计工作的开展
提出指导要求。审查公司内部控制与风险管理开展情况，审议了
公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，并对公司 2024 年
度内部控制审计报告发表审阅意见。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人出
席了2次会议。作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，对
公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独
立人士；认真审议提名公司第四届董事会董事候选人。
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议1
次。本人出席了1次会议，作为薪酬与考核委员会委员，严格遵
照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独
立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方
案，组织厘定2024年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事
会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的
要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审
议。任职期间，公司独立董事专门会议共召开 1 次会议，本人出
席了 1 次会议。作为独立董事，认真履行职责，审议公司 2024
年度应收控股股东及其他关联方款项等议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及
时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关
注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，
针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指
导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确
传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要
的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
甘肃、西藏等地的 6 家子公司进行调研，还调研了公司在天水履
行社会责任情况。调研期间，听取企业经营管理人员关于生产经
营情况和投资项目建设情况的汇报，并紧紧围绕董事会重大决策
事项进行决策后调研。调研考察为本人直接了解企业运行现状、
真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的
第一手资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的关联交易事项进行了认真审核，
对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上
述关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不
存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
过了《关于中国中车（香港）有限公司为迪拜地铁蓝线项目公司
提供授信担保的议案》。2025年9月9日，公司第三届董事会第三
十六次会议上审议通过了《关于中国中车（香港）有限公司向巴
西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资提供担保的议案》。
除前述担保外，报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子
公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认
为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对
外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司
有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用资金的情况。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，认为毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服
务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情
况等进行审计，同意聘任其为公司2025年年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政
策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充
分维护了中小投资者的合法权益。2025年3月28日，公司召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有
限公司2024年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。公司
净利润比例为48.65%。2025年6月18日，公司2024年度股东会批
准该议案。2025年8月14日，2024年度利润分配方案实施完毕。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配
方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东派发现金红利。公司2025年半年度现金分红数额
占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为23.95%。
年11月20日，2025年半年度利润分配方案实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定
履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门
的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股
份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供履职所需资料。
公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺
畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了
良好的效果。
特此报告。
议案 2：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
现合并归属于母公司净利润 131.81 亿元人民币。为回报投资者，
经综合考虑公司的经营业绩、财务状况、现金流水平和未来发展
规划，同时考虑到公司 2025 年中期已经实施利润分配的实际情
况，提出公司 2025 年度利润分配方案。同时提请公司股东会一
般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董
事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并
按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
一、公司 2025 年中期利润分配实施情况
公司 2025 年中期利润分配方案已经 2025 年 8 月 22 日第三
届董事会第三十五次会议、2025 年 9 月 22 日第二次临时股东会
审议通过，并已依法合规实施完毕，具体如下：
的现金红利。
人民币（含税），占公司 2025 年上半年归属于上市公司股东的
净利润比例为 43.57%。
除权（息）日为 2025 年 11 月 20 日，现金红利发放日为 2025 年
二、公司 2025 年度利润分配方案
配利润为 45.25 亿元人民币。公司以实施权益分派股权登记日
（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，
向全体股东派发现金红利。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股
本为 28,698,864,088 股，以此为基数按每 10 股派发 1.2 元人民
币（含税）的现金红利计算，本次合计拟派发现金红利 34.44 亿
元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。
现金分红 34.44 亿元，合计现金分红 66.01 亿元（含税），占公
司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 50.08%。如在
公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币
实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东会召开日前 5
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者以
及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.12 元/股（含税，
公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴
合适所得税）。
对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，
派发现金红利为人民币 0.12 元/股（含税，公司将按分红派息实
施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公
司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义
持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策
的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣
所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.108 元。对于沪股
通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税
收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行
或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议
待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议
税率计算的应纳税款的差额予以退税。
交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协
议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投
资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系
统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红
利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关
于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投
资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税
率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联
交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股
公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款
由企业自行申报缴纳。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资
者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义
持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金
红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民
币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股
票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财税〔2016〕
市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得
税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取
得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业
投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报
缴纳。
三、2025 年度公司利润分配方案的实施
关规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2025 年度股息
派发事宜将在审议本次利润分配方案的股东会后另行发布派息
公告，确定 A 股股东 2025 年度股息派发的股权登记日和除息日。
沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安
排与公司 A 股股东一致。
限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。
港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排
与公司 H 股股东一致。
发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利
润分配方案的股东会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H
股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中
央证券登记有限公司的公司 H 股股东，可获得上述公司 2025 年
度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股息，而尚未
登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午
户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道
东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号铺。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现
提请股东会审议。
议案 3：关于提请股东会授权董事会
实施 2026 年半年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为健全常态化、多元化分红机制，提升决策效率，保障股东
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》以及《中国中车股份有限公司章程》
等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在符合条件前提
下，制定并实施2026年半年度利润分配方案。具体如下：
一、授权事项
股东会授权董事会在本议案约定条件内，全权办理 2026 年
半年度利润分配相关事宜，包括但不限于：
展需要，决定是否实施半年度利润分配；
方式、分配金额、分配比例、股权登记日、实施时间等；
金划付等全部手续；
二、授权行使前提条件
董事会行使上述授权须同时满足：
已弥补以前年度亏损、提取法定公积金后，累计未分配利润为正；
投入与偿债能力；
合法权益。
三、分配额度与方式
资本公积转增股本；
公司股东净利润的 60%，具体比例由董事会结合实际确定。
四、授权期限
自本议案获得公司股东会批准之日起，至 2026 年年度股东
会召开之日止。
五、其他事项
东会已审议通过；
施。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现
提请股东会审议。
议案 4：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
车股份”）本部及所属子公司拟提供担保总额度（融资融信担保、
履约担保）合计为 1,190.09 亿元（折人民币，下同），较上年
总额度下降 95.45 亿元，具体如下：
一、融资融信担保额度
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，公司通过为子公
司综合授信业务提供融资融信担保的形式使其得以享受公司资
信等级的低成本，部分一级子公司也为其下属企业在地方银行的
授信业务提供类似担保。2026 年公司根据使用需求拟定融资融
信担保额度共计 357.37 亿元，
比上年额度 453.38 亿元减少 96.01
亿元，主要原因是：1.公司严控担保规模，严防担保风险，进一
步压降对子公司特别是多股权子公司担保规模，确保担保规模及
担保风险合理可控。2.随着子公司资信能力提升，在金融机构授
信条件增强，信用方式不断增加。
上述 357.37 亿元融资融信担保额度中:（1）公司本部及所
属子公司对下属全资（含穿透持股 100%）子公司提供融资融信
担保 275.45 亿元，对非全资控股子公司提供融资融信担保 81.92
亿元。（2）公司本部及所属子公司对资产负债率为 70%以下的
子公司提供融资融信担保 124.17 亿元；对资产负债率为 70%以
上的子公司提供融资融信担保 233.20 亿元，其中：被担保方资
产负债率超过 100%的子公司主要有：大同中车煤化有限公司、
Vossloh Rolling Stock GmbH（福斯罗机车）、美国中车麻省公
司，上述公司虽存在资不抵债的情况，但考虑其仍将持续经营，
需要办理保函、票据、融资等业务，从发挥公司整体信用评级优
势降低财务费用的角度考虑，建议在经营风险可控的前提下，给
予其融资融信担保额度。中车福伊特传动技术（北京）有限公司
资产负债率超过 100%，但对其担保仅为存量保函业务（2027 年
二、履约担保额度
亿元，与上年基本持平。其中存量履约担保 442.72 亿元，新增
额度 390 亿元（包括海外项目由母公司向金融机构提供的反担保
模式，该类模式通常由项目业主指定金融机构先为项目公司/联
合体提供担保，再由项目公司的母公司/联合体公司向金融机构
提供反担保。该类担保虽名义上为母公司/联合体公司授信担保，
但实质为母公司保证项目公司/联合体履约行为的担保事项，公
司按履约担保进行管理）。主要原因是随着中国中车国际化水平
的不断提升，公司全生命周期的“产品+”“系统+”和“DLS”
业务模式的稳步推进，公司海外项目逐步增多，境外投标活动意
愿明显增多，公司下属子公司对母公司担保的需求强烈，金额也
较大，需要在年度担保方案中安排适当的空间，以免影响业务开
展，加之境内特殊项目的母公司担保需求也需考虑。
上述担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之
日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2026 年度担保安排
附件：
中国中车股份有限公司 2026 年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司所
属一级子公司拟对下属子公司 2026 年度使用银行综合授信等融
资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等
业务提供母公司履约担保，担保总额 1,190.09 亿元人民币（或
等值外币）。具体安排如下：
一、担保金额
元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务
承担连带保证责任，明细如下：
被担保方 2025 年末
被担保企业名称 担保金额（万元）
资产负债率
中车株洲电力机车有限公司 65.74% 50,000
中车大同电力机车有限公司 65.59% 20,000
中车大连机车车辆有限公司 74.85% 70,000
中车戚墅堰机车有限公司 65.36% 20,000
中车唐山机车车辆有限公司 64.84% 100,000
中车南京浦镇车辆有限公司 73.45% 100,000
中车长江运输设备集团有限公司 58.53% 60,000
中车长江车辆有限公司 78.79% 20,000
中车贵阳车辆有限公司 49.95% 20,000
中车西安车辆有限公司 37.97% 30,000
中车眉山车辆有限公司 56.12% 30,000
中车太原机车车辆有限公司 71.69% 20,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 52.43% 50,000
北京中车重工机械有限公司 57.97% 10
中车青岛四方车辆研究所有限公司 53.97% 15,000
中车制动系统有限公司 51.90% 50
济南中车四方所智能装备科技有限公司 49.37% 10
天津中车机辆装备有限公司 45.12% 200
中车永济电机有限公司 60.91% 30,000
中车大连电力牵引研发中心有限公司 90.35% 1,000
西安中车永电捷力风能有限公司 58.82% 110,000
西安中车永电电气有限公司 56.32% 300
中车山东风电有限公司 77.26% 90,130
中车山东机车车辆有限公司 59.23% 10,000
山东中车同力钢构有限公司 83.70% 28,000
吉林中车风电装备有限公司 85.50% 48,000
乳山中车同力海工装备有限公司 28.10% 60
中车株洲电机有限公司 59.35% 17,000
中车物流有限公司 93.66% 400,000
中车智程文化科技（北京）有限公司 61.87% 4,000
中车信息技术有限公司 32.27% 4,000
中车国际有限公司 67.35% 50,000
中国中车（香港）有限公司 68.81% 50,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 45.60% 20,000
大连中车大齐集装箱有限公司 19.05% 2,000
中车沈阳机车车辆有限公司 64.65% 10,000
中车石家庄车辆有限公司 61.58% 20,000
预留额度 按 70%以上管理 350,240
合计 1,850,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，中车股份对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上
述 185 亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。调剂发生时资产
负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子公
司处获得担保额度。
成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保方 2025 年末
被担保企业名称 持股比例 担保金额（万元）
资产负债率
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 97.81% 67.05% 500
中车智能交通工程技术有限公司 50.00% 58.97% 10,000
江苏中车城市发展有限公司 50.00% 71.49% 95,000
江苏中车机电科技有限公司 50.00% 69.79% 12,000
美国中车麻省公司 94.14% 103.89% 150,000
大同中车爱碧玺铸造有限公司 60.00% 45.54% 1,900
中车福伊特传动技术（北京）有限公司 51.00% 298.27% 100
预留额度 按 70%以上管理 100,000
合计 369,500
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，中车股份对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在
上述 36.95 亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。调剂发生时
资产负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的
子公司处获得担保额度。
公司、中车山东风电有限公司、中车眉山车辆有限公司对下属子
公司融资融信业务提供担保 135.42 亿元，对于被担保方使用授
信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如
下：
持股比 被担保方 2025 年 担保金额（万
担保企业名称 被担保企业名称
例 末资产负债率 元）
中车长春轨道客车 以色列中车长客轨道交通装备有限公司 100.00% 46.72% 1,500
股份有限公司 预留额度（按 70%以下管理） 70,000
中车株洲电力机车 中车株机（欧洲）有限责任公司 100.00% 89.96% 17,500
有限公司 Vossloh Rolling Stock GmbH 100.00% 106.56% 400,000
墨西哥轨道交通装备联合体公司 49.00% 82.65% 85,000
墨西哥轨道交通装备有限公司 100.00% 87.37% 10,000
马来西亚中车轨道交通装备有限公司 70.00% 55.42% 1,400
预留额度（按 70%以上管理） 50,000
中车长江运输设备 GUINEE CRRC YANGTZE SERVICES
集团有限公司 TECHNIQUES
中车大连机车车辆
大连中车柴油机有限公司 100.00% 63.71% 22,000
有限公司
中车唐山机车车辆 福建南平武夷有轨电车有限公司 73.00% 69.11% 102,300
有限公司 河北中车数智科技有限公司 100.00% 68.92% 28,000
中车大同电力机车 大同中车煤化有限公司 100.00% 128.03% 3,000
有限公司 世纪华扬环境工程有限公司 51.00% 84.85% 4,000
宜宾中车时代新能源有限公司 100.00% 88.21% 10,000
北京中车重工机械有限公司 100.00% 57.97% 13,000
中车株洲电力机车
中车株洲电力机车研究所（香港）有限
研究所有限公司 100.00% 26.71% 15,000
公司
预留额度（按 70%以下管理） 70,000
常州中车柴油机零部件有限公司 100.00% 59.76% 3,000
常州中车汽车零部件有限公司 100.00% 55.11% 12,000
中车戚墅堰机车车
辆工艺研究所有限 常州中车铁马科技实业有限公司 100.00% 57.94% 10,000
公司 常州朗锐铸造有限公司 100.00% 46.09% 700
常州中车瑞泰装备科技有限公司 100.00% 43.88% 10,000
中车株洲电机有限
成都中车电机有限公司 100.00% 67.27% 27,700
公司
Soil Machine Dynamics Limited 100.00% 94.90% 55,000
SMD do Brasil Ltda 100.00% 0.00% 6,000
株洲中车时代电气
中车时代电气（香港）有限公司 100.00% 65.92% 10,000
股份有限公司
CRRC TIMES ELECTRIC AUSTRALIA PTY
LTD
CRRC New Material Technologies GmbH 68.08% 65.49% 40,000
株洲时代新材料科
越南风电叶片工程有限公司 100.00% 0.00% 20,600
技股份有限公司
博戈橡胶塑料塞尔维亚有限责任公司 68.08% 0.00% 6,000
株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 100.00% 55.78% 1,000
预留额度（按 70%以上管理） 10,000
中国中车（香港） 墨西哥轨道交通装备联合体公司 51.00% 82.65% 91,000
有限公司 预留额度（按 70%以上管理） 100,000
乳山中车同力海工装备有限公司 100.00% 28.10% 2,000
江苏中车华腾环保科技有限公司 100.00% 69.99% 2,000
中车山东风电有限 吉林中车风电装备有限公司 100.00% 85.50% 2,000
公司 河北中车新能源装备有限公司 100.00% 97.71% 2,000
山东中车同力钢构有限公司 100.00% 83.70% 20,000
匈牙利中车山东格美特有限责任公司 100.00% 0.00% 5,000
中车眉山车辆有限
眉山中车紧固件科技有限公司 100.00% 50.06% 3,000
公司
合计 1,354,200
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变
化，担保方为同一方的，可在其担保总额度内遵循有关规定调剂
使用。调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
母公司履约担保折合人民币 832.72 亿元，其中：全资子公司 300
亿元，非全资子公司 532.72 亿元，根据担保合同约定范围承担
保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公
司担保可能会由一级子公司签署。
之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的
担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
为 357.37 亿元，其中：对资产负债率为 70%以下的子公司提供
担保 124.17 亿元；对资产负债率为 70%以上的子公司提供担保
文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东会审议的标准，因
此，需将上述担保计划提交公司股东会审议。
二、被担保方基本情况
见附表。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截至 2026 年 3 月 27 日，公司及其下属子公司对外担保总额
为人民币 578.60 亿元，占公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计净
资产的比例为 33.62%；公司对下属子公司提供的担保总额为
产的比例为 29.89%；公司及子公司对控股股东和实际控制人及
其关联人提供的担保总额为人民币 11.73 亿元，
占公司截至 2025
年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 0.68%。公司及公司控股子
公司无逾期对外担保。
截至 2025 年 12 月 31 日
法定 注册资本 资产
单位名称 注册地点 主营业务 资产总额 负债总额 净资产
代表人 （万元） 负债率
（万元） （万元） （万元）
（%）
中车株洲
石峰区田心 轨道交通装备及其零部件的研发、制造
电力机车 王巧林 561,393 3,957,337.26 2,601,699.26 1,355,638.00 65.74%
高科园 等
有限公司
中车株机
铁路运输相关的贸易、销售和发展，铁
（欧洲）有 奥地利维也
廖洪涛 路运输的机车车辆、零部件的销售、维 746（欧元） 80,142.94 72,098.94 8,044.00 89.96%
限责任公 纳
修、人才引进、国际合作等
司
马来西亚
城市轨道交通车辆及机车新造、检修、
中车轨道 马来西亚吉 19,084.33
王德爽 改造、销售、租赁及配套零部件销售; 74,376.95 41,219.11 33,157.84 55.42%
交通装备 隆坡 （林吉特）
轨道交通装备专业服务
有限公司
Vossloh
Rolling Dr.Hoppe 铁路机车车辆及其零部件的研发、制
德国基尔 6,227（欧元） 272,443.43 290,317.52 -17,874.10 106.56%
Stock ,Bernd 造、维修、销售与售后服务
GmbH
墨西哥轨
道交通装 墨西哥克雷 车辆制造，车辆、线路、通信与信号维 13,725
刘震威 89,538.10 78,227.75 11,310.35 87.37%
备有限公 塔罗 保，车辆部件销售等业务 （墨西哥比索）
司
机车及机车车辆配件制造、销售及修
中车大同 山西省大同 理；非公路（或工矿两用）自卸车开发、
电力机车 市城区前进 付拥军 制造、销售、租赁、修理及售后服务； 114,000 870,911.81 571,242.18 299,669.63 65.59%
有限公司 街1号 锻件铸件铆焊件制造、仪器仪表安装修
理校准等
危险化学品经营；道路危险货物运输；
山西省大同 铁路机车车辆维修；煤制活性炭及其他
大同中车 经济技术开 煤炭加工；煤制品制造；生物质燃料加
煤化有限 发区高新产 焦金明 工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素 2,770 27,189.60 34,810.68 -7,621.08 128.03%
公司 业基地经 11 制品销售；环境保护专用设备销售；环
路西侧 境保护专用设备制造；除尘技术装备制
造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造等
大同中车 开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆
爱碧玺铸 大同市前进 用铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内
贾春亮 22,853 94,297.30 42,943.24 51,354.05 45.54%
造有限公 街 1-1 号 外市场销售上述公司自产产品并提供
司 售后服务
吉林省吉林 环境工程及工程设计（凭资质证书经
世纪华扬 市船营区致 营）；环保、节能设备的技术开发、技
环境工程 和街越山西 王之峰 术咨询、转让、服务；环保检测服务； 10,110 41,025.94 34,809.58 6,216.37 84.85%
有限公司 路 32 号楼西 环保设备、环境污染处理专用药剂材料
侧 制造等
机车车辆及配件制造、修理及技术咨询
中车大连 辽宁省大连
服务、起重机械设备安装、维修、货运、
机车车辆 市旅顺口区 孙荣坤 438,887 3,438,035.95 2,573,226.26 864,809.70 74.85%
铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、
有限公司 兴发路 82 号
气体制造等
辽宁省大连
大连中车 柴油机、发电机组、燃气机及配件的研
旅顺经济开
柴油机有 李毅聪 发、设计、制造、维修、销售、租赁和 58,858 195,446.16 124,513.78 70,932.39 63.71%
发区兴发路
限公司 技术咨询服务；货物、技术进出口等
江苏省常州
中车戚墅 铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油
市经济开发
堰机车有 徐世保 机及配件制造、修理；钢结构件制造； 229,802 455,193.16 297,502.88 157,690.28 65.36%
区延陵东路
限公司 机械设备、装备制造、修理等
铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁
中车唐山
唐山丰润区 路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬
机车车辆 周军年 403,092 3,802,349.35 2,465,265.99 1,337,083.36 64.84%
厂前路 3 号 浮列车、特种车、试验车、城市轨道车
有限公司
辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等
新能源原动设备制造；发电机及发电机
河北中车 河北省衡水 组制造；发电机及发电机组销售；风力
新能源装 市高新区养 发电技术服务；技术服务、技术开发、
李军 3,000 24,898.21 24,327.31 570.89 97.71%
备有限公 元东路 1999 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
司 号 推广；太阳能发电技术服务；金属结构
制造等
福建南平
南平市建阳 武夷新区旅游观光轨道交通武夷山东
武夷有轨
区嘉禾北路 李鹏涛 站至武夷山景区线工程 PPP 项目建设、 10,000 233,872.78 161,625.22 72,247.56 69.11%
电车有限
公司
铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其
零部件的研发、制造、修理；铁路客车、
南京市江北
中车南京 动车组等轨道交通车辆及其零部件的
新区泰山园
浦镇车辆 杨奇 进出口业务；轨道交通工程建设项目的 513,814 2,976,103.30 2,185,925.12 790,178.18 73.45%
区浦珠北路
有限公司 总承包；相关计算机信息系统集成业
务；相关计算机软件、硬件开发与销售；
相关技术咨询与服务；房屋、设备租赁
铁路机车车辆销售；窄轨机车车辆制
黑龙江省齐 造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车
中车齐齐
齐哈尔市铁 车辆配件销售；特种设备销售；集装箱
哈尔车辆 于维 283,000 707,659.40 322,664.98 384,994.42 45.60%
锋区厂前一 制造；集装箱销售；集装箱维修；集装
有限公司
路 36 号 箱租赁服务；发电机及发电机组制造；
风力发电机组及零部件销售等
大连中车 辽宁省大连 孙刚 集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修， 47,959 85,228.21 16,238.89 68,989.32 19.05%
大齐集装 市旅顺经济 集装箱租赁服务，特种设备销售，特种
箱有限公 开发区广源 设备出租，物料搬运装备制造，物料搬
司 街 21 号 运装备销售，通用设备修理，机械设备
租赁，货物进出口，技术进出口，铁路
机车车辆配件制造，铁路机车车辆销
售，铁路机车车辆配件销售等
中车哈尔 哈尔滨市道
铁路机车车辆维修、制造、设计、销售
滨车辆有 外区先锋路 李虎健 50,000 136,673.09 76,626.09 60,047.00 56.07%
等
限公司 10 号
铁路机车车辆设计、制造、维修；特种
设备设计、制造、安装改造修理；道路
中车石家 河北省石家
机动车辆生产；铁路机车车辆销售；铁
庄车辆有 庄市栾城区 张建武 20,462 366,404.40 225,644.50 140,759.90 61.58%
路机车车辆配件销售、建筑工程用机械
限公司 裕翔街 168 号
销售；农业机械销售;集装箱销售;轨道
交通专用设备、关键系统及部件销售等
铁路货车制造及修理；机车车辆配件、
专用器材、大型钢结构、矿山机械设备、
工程机械设备、五金、交电、化工(不
中车沈阳 沈阳经济技
含危险品、易制毒品)、金属材料、钢
机车车辆 术开发区开 门亮 100,153 196,217.31 126,855.46 69,361.86 64.65%
材及建筑材料销售；经营本企业自产产
有限公司 发大路 28 号
品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表等
山东省济南
中车山东 海上风力发电机组销售；陆上风力发电
市高新区世
风电有限 李广伟 机组销售；风力发电机组及零部件销 287,450 1,916,328.31 1,480,606.42 435,721.89 77.26%
纪大道 3666
公司 售；发电机及发电机组制造等
号
中车山东 山东省济南
机车、货车及配件制造、修理；桥式起
机车车辆 市槐荫区槐 李广伟 92,608 425,554.94 252,064.59 173,490.35 59.23%
重机和门式起重机的制造、安装等
有限公司 村街 73 号
松原市宁江 发电机及发电机组制造；发电机及发电
吉林中车
区雅达虹工 机组销售；技术服务、技术开发、技术
风电装备 蔡穗敏 45,000 318,625.99 272,413.80 46,212.19 85.50%
业集中区锦 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
有限公司
江大街西 风力发电技术服务等
压力容器的设计、制造、销售、移动、
山东中车 山东省济南 固定储运设备及部件的设计、开发、生
同力钢构 市槐荫区槐 徐春华 产、销售、维修、保养、翻新；招标代 30,000 259,595.73 217,268.85 42,326.88 83.70%
有限公司 村街 73 号 理服务；钢结构、钢模板、机械设备、
电子产品安装及销售等
乳山中车 山东省威海
同力海工 市乳山市乳 金属结构制造；海上风电相关设备销
李军 1,000 1,465.08 411.74 1,053.35 28.10%
装备有限 山口镇疏港 售；金属结构销售；金属制品修理等
公司 路 40 号东侧
邓潇、
匈牙利中
Galatean 铁路货车车辆组装、制造、维修、销售、
车山东格 匈牙利德布
u Ramona 售后服务、技术支持，生产所需原材料 1,000（欧元） 0.00 0.00 0.00 0.00%
美特有限 勒森
Georgian 配件的采购，进出口业务等。
责任公司
a
江苏中车 江苏省苏州 建设工程设计；建设工程施工；铁路机
华腾环保 市常熟市常 车车辆制造；建筑劳务分包；城市生活
李宝国 22,522 151,570.73 106,087.99 45,482.74 69.99%
科技有限 福街道金陵 垃圾经营性服务；污水处理及再生利用
公司 路 20 号 等
铁路运输设备设计、制造、销售、修理、
租赁与技术服务；结构性金属制品、集
中车长江
武汉市江夏 装箱及金属包装容器、物料搬运设备等
运输设备
区大桥新区 张磊 物流装备设计、制造、销售、租赁与技 571,651 1,901,873.16 1,113,119.59 788,753.57 58.53%
集团有限
山湖路 术服务；汽车和机械设备租赁与销售；
公司
改装汽车和挂车设计、制造、销售；软
件开发；信息系统集成服务等
湖北省武汉 铁路火车研发、制造及修理；城轨车辆
中车长江
市江夏经济 修理；铁路配件制造；集装箱及金属压
车辆有限 曹平 143,830 389,810.05 307,118.31 82,691.74 78.79%
开发区大桥 力容器、制冷装备、隔热材料、金属结
公司
新区 构制造等
铁路罐车的设计和制造；铁路货车、集
装箱及配件的制造和维修；铁路客车维
修；压力容器类铁路罐车、汽车罐车、
陕西省西咸
中车西安 罐式集装箱、气瓶及储罐的设计、制造
新区沣东新
车辆有限 郑国忠 和维修；专用汽车、挂车及零部件的设 86,000 277,583.92 105,398.84 172,185.08 37.97%
城三桥建章
公司 计、制造；货物和技术的进出口；机械
路中段
设备、电器产品的制造和加工；铁路车
辆、集装箱、房屋及设备租赁；金属材
料及非金属材料的销售等
铁路运输设备开发、制造、销售、修理；
弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型
中车贵阳 贵州省贵阳 金属结构制造、销售；经营本企业自产
车辆有限 市白云区都 高健 产品及技术的出口业务；经营本企业原 103,000 261,111.14 130,433.73 130,677.41 49.95%
公司 拉乡小河村 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务；汽车整车及零配
件销售
铁路机车车辆及配件、工程车辆及配
中车太原 太原市万柏 件、铁路机械及配件、工程机械及配件、
机车车辆 林区兴华西 段云龙 煤炭机械及配件、汽车与摩托车配件、 98,841 436,715.52 313,070.75 123,644.77 71.69%
有限公司 街 129 号 木制品、环保设备的制造、销售、检修
等
铁路货车研发、制造、销售、租赁与技
中车眉山 四川省眉山 术服务；轨道交通装备零配件设计、加
车辆有限 市东坡区思 胡海滨 工；制动机、紧固件与连接器、专用汽 63,785 322,678.42 181,099.57 141,578.85 56.12%
公司 蒙镇 车、金属结构件、常压容器与存储设备、
集装箱、复合材料制品及各类材料集成
产品的研发、制造、销售；金属铸、锻
加工；承包境外铁路车辆行业工程及境
内国际招标工程；计算机软件开发、销
售等
轨道运输装备、机械设备、电力设施、
建筑和桥梁钢结构、新能源、航空、汽
眉山中车 四川省眉山
车、电子等紧固件、连接件及要件的研
紧固件科 市东坡区科
刘宇 发、制造、销售；工业自动控制系统装 15,000 85,019.52 42,561.17 42,458.35 50.06%
技有限公 工园二路 821
备、连接技术装备、检测技术装备和配
司 号
件的研发、制造、销售、维修、租赁；
进出口贸易
轨道交通产品及设备、电器机械及器
材、普通机械、电机、电子产品、控制
用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、
电子元件、电子器件、电气绝缘材料研
中车株洲 发、制造、检测、销售；自营和代理各
电力机车 湖南省株洲 类商品和技术的进出口，但国家限定公
李东林 912,684 11,254,840.01 5,897,694.84 5,357,145.17 52.40%
研究所有 市田心 司经营或禁止出口的商品和技术除外。
限公司 大型风力发电机组及零部件设计、制
造、销售；风电场的建设、运营、咨询
服务、电力建筑施工总承包；综合能源
服务工程总承包；客车及零部件制造、
销售及售后服务
四川省宜宾 电池制造；储能技术服务；电池销售；
宜宾中车
市叙州区柏 电池零配件生产；电池零配件销售；智
时代新能
溪街道青龙 唐远远 能输配电及控制设备销售；充电桩销 11,300 203,613.28 179,613.22 24,000.06 88.21%
源有限公
街 2 号 1 幢 10 售；集中式快速充电站；电动汽车充电
司
层 1035 号 基础设施运营等
中车株洲 43/F,HOPEWE
电力机车 LL
研究所（香 CENTER,183 曹霄 进出口业务、投融资业务 10,000（港币） 5,615.83 1,500.00 4,115.83 26.71%
港）有限公 QUEEN'S ROAD
司 EAST,HK
制造铁路机车车辆配件和铁路运输起
重设备、非标设备、钢结构、铸件、弹
簧、石油机械产品；加工铁路机车车辆
配件和铁路运输起重设备、机械配件、
北京中车 北京市昌平
弹簧、锻件、钢结构；生产工程机械；
重工机械 区昌平火车 谢亚伟 59,637 139,241.16 80,719.43 58,521.73 57.97%
施工总承包、专业承包；道路货物运输；
有限公司 站西
国际船舶运输、国际海运辅助业务；安
装钢结构；修理机械设备；网架工程施
工；销售铁路机车车辆配件、机电产品
等
CRRC
TIMES
时代电气轨道交通相关产品在澳大利
ELECTRIC 澳大利亚 牛杰 29.00（澳元） 3,932.72 1,187.58 2,745.14 30.20%
亚组装安装销售
AUSTRALIA
PTY LTD
Soil 英国纽卡斯 Michael 深海无人遥控作业装备制造和工程系 93.90（英镑） 68,760.23 66,972.74 4,029.42 97.40%
Machine 尔 Jones 统方案提供
Dynamics
Limited
中车时代
电气（香 海外投融资、国际贸易及进出口业务平 85,695.20
中国香港 言武 14,764.24 9,732.78 5,031.46 65.92%
港）有限公 台 （港币）
司
Philipp 设计、开发、制造应用于轿车、商用车、
CRRC New Georg 非公路机械工业和铁路工业的减振橡
Material Frings， 胶金属产品；设计、开发、制造车用塑 814.46
德国达默 607,102.93 397,584.59 209,518.34 65.49%
Technolog Jun 料（金属）件以及与之相关零部件；销 （欧元）
ies GmbH Liu,Hui 售公司自产产品并提供相关技术咨询
Zhang 和售后服务
合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的
研发、加工、检测、销售，橡胶制品、
越南风电
李棒、孙 塑料制品、合成树脂制品、复合材料制
叶片工程 越南宁顺 100（美元） 702.88 0.00 702.88 0.00%
永彬 品、聚氨酯材料制品、玻璃制品、绝缘
有限公司
材料制品、电磁线的研发、加工、检测、
销售等
湖南省株洲 合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的
株洲时代 市天元区栗 研发、加工、检测、销售，橡胶制品、
橡塑元件 雨工业园（株 塑料制品、合成树脂制品、复合材料制
谭虢 5,000 31,895.30 17,791.36 14,103.94 55.78%
开发有限 洲时代新材 品、聚氨酯材料制品、玻璃制品、绝缘
责任公司 料科技股份 材料制品、电磁线的研发、加工、检测、
有限公司内） 销售等
中车青岛 山东省青岛 邢晓东 车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及 222,068 1,619,235.09 873,965.81 745,269.28 53.97%
四方车辆 市市北区瑞 民用高新技术开发及咨询服务；车辆零
研究所有 昌路 231 号 部件加工组装，车辆配套设备安装调
限公司 试；技术转让，技术协作，技术培训；
房屋租赁，设备租赁；设计、制作等
轨道交通专用设备、关键系统及部件销
青岛高新技 售；高铁设备、配件销售；机械设备研
中车制动 术产业开发 发；高铁设备、配件制造；汽车零部件
系统有限 区新业路南 邢晓东 及配件制造；风力发电机组及零部件销 20,229 654,738.51 339,839.88 314,898.63 51.90%
公司 侧、和融路西 售；发电机及发电机组制造；风力发电
侧 技术服务；工业自动控制系统装置制造
等
山东省济南 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
济南中车 市历城区董 交流、技术转让、技术推广；通用设备
四方所智 家街道机场 制造（不含特种设备制造）；机械设备
能装备科 路 12798 号济 刘继波 研发；软件开发；人工智能应用软件开 10,000 89,100.97 43,985.11 45,115.87 49.37%
技有限公 南轨道交通 发；轨道交通运营管理系统开发；信息
司 产业园办公 系统集成服务；信息系统运行维护服务
楼 103 室 等
铁路机车车辆配件制造；通用设备制造
天津市西青
天津中车 （不含特种设备制造）；城市轨道交通
区中北镇京
机辆装备 皇甫光旭 设备制造；高铁设备、配件制造；高铁 16,600 71,528.86 32,276.15 39,252.71 45.12%
福公路 589 号
有限公司 设备、配件销售；新能源原动设备制造
-1 厂房
等
中车永济 运城永济市 电气传动系统、电机、变流器、电子元
电机有限 电机大街 18 王彬 器件、机电设备、工程机械设备、金属 186,723 1,338,849.22 815,550.50 523,298.72 60.91%
公司 号 结构、轨道交通产品及部件的研发、设
计、制造、销售、修理、租赁、服务、
信息及技术咨询等自营和代理进出口
业务。船舶、电动汽车、机车、车辆空
调装置、换气装置销售、服务等
电机制造；新能源原动设备制造；新能
源原动设备销售；发电机及发电机组制
西安中车 陕西省西安
造；发电机及发电机组销售；风力发电
永电捷力 市经济技术
安尉平 机组及零部件销售；陆上风力发电机组 6,400 340,726.18 200,399.27 140,326.91 58.82%
风能有限 开发区明光
销售；海上风力发电机组销售；风力发
公司 路 161 号
电技术服务；金属材料制造；技术进出
口等
电气设备销售、电机及其控制系统研
发、机械电气设备制造、新能源原动设
陕西省西安
备制造、电力电子元器件制造、电子元
西安中车 市西安经济
器件与机电组件设备制造、金属结构制
永电电气 技术开发区 王彬 14,282 73,598.91 41,454.51 32,144.40 56.32%
造、机械设备研发、电机制造、船用配
有限公司 文景北路 15
套设备制造、城市轨道交通设备制造、
号
铁路机车车辆配件制造、发电机及发电
机组制造等
电力牵引与控制领域的技术研究及产
品开发，制造，销售、应用、服务；轨
中车大连 辽宁省大连
道交通装备电力装置，电子电气产品，
电力牵引 旅顺经济开
贾健 电力变流器，电传动系统，网络控制系 38,800 101,543.44 91,747.29 9,796.15 90.35%
研发中心 发区浩洋北
统实验，检测与评估；对外技术咨询与
有限公司 街1号
转让；国内一般贸易和货物、技术进出
口
电机及其控制系统研发；电力行业高效
中车株洲 株洲市石峰
节能技术研发；机械设备研发；工程和
电机有限 区田心高科 聂自强 137,530 1,033,225.85 613,174.84 420,051.01 59.35%
技术研究试验发展；电机制造；机械电
公司 技园内
气设备制造、销售等
成都中车 成都市新都 电机及其控制系统研发；铁路机车车辆
电机有限 区石板滩镇 张景卫 配件制造；电机制造；变压器、整流器 25,000 116,690.32 78,501.16 38,189.16 67.27%
公司 石木路 888 号 和电感器制造；机械电气设备制造等
北京市海淀 技术检测、专业承包；技术开发、技术
中车信息
区西四环中 咨询、技术转让、技术服务；计算机技
技术有限 陈凯 75,647 113,136.99 36,506.53 76,630.47 32.27%
路 16 号院 5 术培训；基础软件服务、应用软件服务
公司
号楼 612 室 等
北京市海淀
铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、
中车国际 区西四环中
武岩 轨道吊车及其零部件，工业用材料销 259,000 1,563,091.46 1,052,680.30 510,411.17 67.35%
有限公司 路 16 号院 6
售；货物、技术、代理进出口等
号楼 2 层 202
香港湾仔港
中国中车 湾道 1 号会展
市场营销、产品销售、贸易、售后服务 367,646.14
（香港）有 广场办公大 刘刚 1,488,222.69 1,024,065.40 464,157.29 68.81%
和资本运营等 （港币）
限公司 楼 41 楼 4112
室
Alberto
Martinez
Zavala 52 55
墨西哥轨 4125 3332
道交通装 Paseo de la 墨西哥地铁一号线 PPS 项目建设与维保 243,175.11
高风 777,701.65 642,746.10 134,955.55 82.65%
备联合体 Reforma 工作 （墨西哥比索）
公司 250,Piso
B,Col.Juare
z,C.
北京市海淀 国际货运代理；仓储服务；销售金属材
区西四环中 料、化工产品（不含危险化学品及一类
中车物流
路 16 号院 5 潘树平 易制毒化学品）、橡胶制品、铁路机车 81,056 783,032.13 733,368.24 49,663.89 93.66%
有限公司
号楼 6 层 611 车辆配件、矿产品、焦炭、电线电缆、
室 机械电器设备等
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
中车智程
北京市海淀 交流、技术转让、技术推广；票务代理
文化科技
区羊坊店路 孙宏伟 服务；旅客票务代理；会议及展览服务； 35,000 92,000.63 56,822.21 35,178.42 61.76%
（北京）有
限公司
术咨询服务等
中车青岛
青岛市城阳 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配
四方机车
区锦宏东路 马利军 件的设计、制造、修理、销售、租赁及 710,338 8,848,602.83 5,932,666.25 2,915,936.58 67.05%
车辆股份
有限公司
中车智能 北京市丰台
施工总承包；专业承包；技术开发；销
交通工程 区芳城园一
刘春桃 售机械设备、建筑材料；机械设备租赁； 150,000 666,920.15 393,315.91 273,604.24 58.97%
技术有限 区 15 号楼五
货物进出口等
公司 层 501、503
江苏省南通
江苏中车 各类工程建设活动、房屋建筑和市政基
市崇州大道
机电科技 秦久运 础设施项目工程总承包、建筑智能化工 10,000 50,961.36 35,565.54 15,395.82 69.79%
有限公司 程施工等
技城 13A-802
无锡市锡山 承接道路桥梁、隧道、基础设施、市政
江苏中车
区安镇街道 管道工程、轨道交通工程、通用工业与
城市发展 刘小荣 30,000 391,232.53 279,673.40 111,559.13 71.49%
文景路 57-1 民用建筑工程相关设备的安装、土石方
有限公司
号 工程等
中车福伊 北京市昌平
生产风能原动设备；齿轮及齿轮减、变
特传动技 区南口镇道
陶逯 速箱、气体压缩机、高铁设备、配件、 40,000 28,603.55 85,316.42 -56,712.88 298.27%
术（北京） 北 4 号等 6 幢
铁路机车车辆配件、货物进出口等
有限公司 内1幢3层
美国中车 美国马萨诸 城轨地铁新造，其中包括城轨地铁新造 13,050.00
王兆福 315,845.37 328,118.41 -12,273.04 103.89%
麻省公司 塞州波士顿 及提供城轨地铁项目相应的咨询服务 （美元）
Zvulun 轨道车辆的检修运维、售后服务、架修
以色列中 Hammer road, 和大修；轨道车辆本地制造项目服务，
车长客轨 light rail 整车、零部件、工装、工具的采购和销
道交通装 Depot Kiryat 王利军 售等服务；与轨道交通车辆相关的技术 100（美元） 12,378.77 5,783.11 6,595.66 46.72%
备有限公 Arieh 服务，质量监督、顾问咨询等服务；与
司 Petach- 以色列本地采买相关的贸易以及国内
Tikva， 运至现场的设备、产品进口报关、报检
Israel. 等工作。
常州中车
汽车零部件研发；新材料技术研发；汽
汽车零部 常州市五一
汪向众 车零部件及配件制造；高铁设备、配件 61,000 185,383.59 102,159.79 83,223.80 55.11%
件有限公 路 258 号 C 座
制造；铁路机车车辆配件制造等
司
机车活塞、活塞销制造，机械产品设计、
常州中车 江苏省武进 研制、技术服务，金属材料、机械配件、
柴油机零 高新技术产 机车及车辆配件销售；城市轨道交通设
谭勇敢 1,500 19,360.12 11,569.58 7,790.54 59.76%
部件有限 业开发区龙 备制造；高铁设备、配件制造；高铁设
公司 盘路 2 号 备、配件销售；轴承、齿轮和传动部件
制造等
常州中车
常州市新北 机电技术的开发、咨询和服务；铁路机
铁马科技
区薛家镇顺 赵延阔 车车辆配件、电器机械零部件的制造、 6,000 103,140.27 59,763.04 43,377.24 57.94%
实业有限
园路 19 号 加工、修理及销售等
公司
汽车零配件、机车车辆配件加工、制造
江苏省武进
常州朗锐 及销售，机械产品设计研发、机械技术
高新技术产
铸造有限 肖恭林 开发及技术服务，机电产品、五金产品、 9,000 25,938.75 11,954.50 13,984.24 46.09%
业开发区南
公司 交通器材、普通机械设备、轴承、建筑
区龙盘路 6 号
材料化工产品销售等
常州中车 轨道交通工程机械及部件销售；轨道交
瑞泰装备 常州市五一 通专用设备、关键系统及部件销售；高
于晓伟 40,000 147,909.13 64,907.07 83,002.06 43.88%
科技有限 路 99 号 铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件
公司 制造等
议案 5：关于中国中车股份有限公司
董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的
规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委
《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328
号）和国资委《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董
事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号）规定的
标准执行。具体报酬如下表所示：
姓名 职务 报酬（万元）
魏明德 独立非执行董事 14.90
王西峰 独立非执行董事 1.50
杨家义 独立非执行董事 1.50
张振戎 独立非执行董事 1.50
范冰 非执行董事 不取酬
易冉 职工董事 42.32
史坚忠 独立非执行董事（离任） 8.50
翁亦然 独立非执行董事（离任） 6.50
注：1.魏明德为担任专门委员会主任委员的独立董事，系非退出现职
的中央企业负责人，年度基本报酬标准为 10 万元/人/年。董事会会议津
贴标准：3000 元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
出现职的中央企业负责人，工作补贴根据年度履职评价结果每年动态调整，
按每人每月 5000 元预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑
现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元；年度履职评价
结果为良好的，工作补贴标准为 8 万元；年度履职评价结果为基本称职及以
下的，工作补贴标准为 6 万元。
贴。
领取董事津贴。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长孙永才和执行董事王铵、马云双（离任）均为国
资委管理的中央企业负责人，其发放薪酬为国资委核定的 2024
年基本年薪、绩效年薪及 2022-2024 年任期激励。
年度薪酬如下表所示：
基本薪酬 本年兑现绩效 合计
姓名 职务
（万元） 薪金（万元） （万元）
孙永才 董事长 24.50 67.85 92.35
王铵 执行董事 22.05 61.07 83.12
马云双 执行董事（离任） 4.08 41.92 46.00
任期激励报酬如下表所示：
姓名 职务 任期激励（万元） 任期激励时间
孙永才 董事长 80.60 2022.01-2024.12
王铵 执行董事 72.54 2022.01-2024.12
马云双 执行董事（离任） 74.73 2022.01-2024.12
注：马云双 2025 年 3 月辞职。
由于本议案涉及董事薪酬事项，根据《上市公司治理准则》
的要求，关联董事需回避表决，因非关联董事不足 3 人，本议案
直接提交股东会审议。
议案 6：关于中国中车股份有限公司
监事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的
规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事
任）、张世东（离任）均按照公司总部员工薪酬管理体系管理，
执行总部员工薪酬管理制度。根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，结合
公司实际情况，2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临
时股东会，审议通过《关于取消监事会及修订〈中国中车股份有
限公司章程〉的议案》，公司不再设置监事会，监事会职权由董
事会审计委员会行使。因此，监事薪酬按实际履职时间计算。具
体薪酬情况如下表所示：
基本薪酬 本年兑现绩效 合计
姓名 职务
（万元） 薪金（万元） （万元）
监事会主席（离任）
赵虎 31.67 41.70 73.37
职工监事（离任）
陈震晗 监事（离任） 27.10 37.36 64.46
张世东 监事（离任） 25.01 35.77 60.78
注：赵虎、陈震晗、张世东履职至 2025 年 9 月。
以上议案已经第四届董事会审计与风险管理委员会第五次
会议审议通过，现提请股东会审议。
议案 7：关于聘请中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事
务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，并聘请
会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”）作为公司 2025 年度财务报告审计机构和 2025 年度
内部控制审计机构，对公司 2025 年度财务报告进行了审计，并
对公司内部控制的有效性进行了审计。
公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等相关要求，对毕马威华振在 2025 年度审计中的履职情况
进行了评估。根据评估结果，2026 年拟续聘请毕马威华振作为
公司 2026 年度财务报告审计机构和 2026 年度内部控制审计机构。
并提请股东会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
公司拟根据 2026 年度审计工作具体情况（包括工作内容、
审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定 2026
年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。基于目前预计
的 2026 年度审计工作内容、审计范围、具体要求及工作量，2026
年度审计费用预计人民币 2,960 万元，其中财务报告审计费用人
民币 2,760 万元，内部控制审计费用人民币 200 万元。该预计审
计费用亦基于以下假设：于 2026 年度，公司的经营状况、会计
政策或监管环境不会出现重大变动。除非上述基准或假设出现重
大变动，否则最终审计费用应不会与初步披露的预计金额存在重
大差异。若出现任何重大变动，公司将适时作出进一步披露。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东会审议。
议案 8：关于制定《中国中车股份有限公司
薪酬管理实施办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）
收入分配管理，建立健全激励和约束并举、效率和公平并重的分
配机制，促进公司实现高质量发展，根据《上市公司治理准则》
等有关规定，结合《中国中车股份有限公司章程》，制定《中国
中车股份有限公司薪酬管理实施办法》。
本办法共六章，重点阐述了工资总额决定机制、董事和高级
管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。基
本框架和主要内容如下：第一章总则，包含目的意义、适用范围
和基本原则；第二章管理职责，分级明确股东会、董事会、董事
会薪酬与考核委员会、经理层、人力资源部的职责分工；第三章
工资总额预算，阐述工资总额决定机制、预算核定、内部分配关
系等内容；第四章薪酬分配体系，包含基本工资制度、全员绩效
管理、中长期激励等规定。第五章董事、高级管理人员薪酬管理，
阐述董事、高级管理人员薪酬体系、绩效评价、薪酬发放、止付
追索等内容。第六章附则，阐述解释权和实施时间。具体内容见
附件。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提
请股东会审议。
附件：《中国中车股份有限公司薪酬管理实施办法》
附件：
中国中车股份有限公司薪酬管理实施办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”）收入分配管理，建立健全激励和约束并举、效率和公平并
重的分配机制，促进公司实现高质量发展，根据《上市公司治理
准则》等有关规定，结合《中国中车股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及全资、控股或实际控制的各子公
司（以下简称“子公司”）。
第三条 薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）坚持战略导向，与公司中长期发展战略目标紧密结合；
（二）坚持市场化方向，充分发挥市场在薪酬分配中的决定性作
用；
（三）坚持效率与公平并重，促进收入分配更加合理有序；
（四）坚持按劳分配为主体，推动各类生产要素按贡献参与分配。
第二章 管理职责
第四条 公司股东会负责对董事薪酬方案进行审议。公司董事会
负责对高级管理人员薪酬方案进行审议，并向股东会说明；负责对公
司薪酬管理重大事项进行监督。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬管理体系开展合理性评估。
第六条 公司经理层负责贯彻公司薪酬管理规定，建立公司薪酬管
理体系和工资总额决定机制，研究、确定薪酬分配重大事项。
第七条 公司人力资源部负责具体执行工资总额预算和董事、
高级管理人员薪酬分配方案。
第三章 工资总额预算
第八条 工资总额是指在一个会计年度内，直接支付给与公
司及子公司建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工资、
奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。
第九条 公司工资总额实行预算管理。预算编制坚持“效益
决定工资”原则，构建由工资效益联动、效率对标调节和工资水
平调控等共同组成、协调运转的工资总额决定机制。
第十条 公司以上年度工资总额清算额为基础，根据当年度
经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位等因素，
合理编制年度工资总额预算。
第十一条 公司持续优化公司内部各类人员分配关系，合理
拉开工资分配差距，工资增量优先向紧缺急需的高层次、高技能
人才和关键岗位、生产一线岗位倾斜。
第四章 薪酬分配体系
第十二条 公司实行以岗位绩效工资为主的基本工资制度，
岗位绩效工资制的构成主体为岗位工资和绩效工资，以岗位价
值和个人工作成果为分配依据，必要时可设置特殊工资单元。
第十三条 公司加强全员绩效管理，完善分级分类的岗位管理
体系，薪酬兑现与公司的价值导向和绩效导向一致，与员工绩效考
核结果挂钩。
第十四条 公司坚持短期激励与中长期激励相结合，对符合
条件的核心骨干人才实行股权激励和分红激励等中长期激励措
施，增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公
司及股东的合法权益。
第五章 董事、高级管理人员薪酬管理
第十五条 董事是指公司董事会的全部在职成员，包括执行
董事、非执行董事、独立非执行董事和职工董事；高级管理人员
是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能
聘任的其他人员。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬体系
（一）根据董事任职性质，董事薪酬一般分为三类：
职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管
理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴
等薪酬。
东会审议决定，不享受公司其他薪酬福利。
（二）高级管理人员薪酬一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。高级管理人员根据其在公司担任的
具体职务、岗位，按公司薪酬分配规定领取薪酬。
第十七条 公司执行董事和职工董事、高级管理人员的绩效
评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并应当依据经审计的
财务数据开展，根据考核结果兑现绩效薪酬和中长期激励。
第十八条 董事、高级管理人员薪酬发放按照公司薪酬支付
规定执行，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效
评价后支付。董事、高级管理人员薪酬为税前收入，董事、高级
管理人员应依法缴纳个人所得税，公司依法为董事、高级管理人
员代扣代缴个人所得税。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，将对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司根据情节轻重减少、或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，并自公司股东
会审议通过之日起生效实施。
议案 9：关于提请股东会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股
东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市
场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（定
义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东会通过时
公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自
定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再
次就增发 A 股的具体事项提请股东会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发
行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是
否向现有股东配售。
于配售承销协议、中介机构聘用协议。
相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关
的批准程序。
议和法定文件进行修改。
可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的
有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售
建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在
相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
相关期间为自 2025 年年度股东会以特别决议通过授权议案之日
起至下列三者最早之日期止：
届满之日。
权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成
A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现
提请股东会审议。
议案 10：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表:
为满足中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）生产经
营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司 2026 年
融资计划，公司拟采用债券类工具进行融资，择机以一批或分批
形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、企业债券、
超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、
科创债、境外债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行
的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债券待
偿还余额总计不超过等值人民币 350 亿元。
二、发行的主要条款
公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行的
各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 350 亿元。
品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规
定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据
国家相关规定可发行的该类债券的限额。
营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债
券发行相关规定的用途。
为自本议案获得公司 2025 年年度股东会批准之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定
有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、
许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律
法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市
场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、
利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期
限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市
及承销安排等与发行有关的一切事宜；
不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行相
关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必
要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》规定须
由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，对与发
行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续
进行发行工作；
所需文件；
体负责实施。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现
提请股东会审议。
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