证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
二〇二六年六月
东芯半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
目 录
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 .. 7
议案五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股票并上
议案八：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市审计机构
议案九：关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适用的《公司章程（草案）》及相关
议案十：关于公司变更经营范围、董事会战略委员会更名暨修订《公司章程》及相关
议案十一：关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适用的相关内部治理制度的议案 26
议案十四：关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《东芯半导体
股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律师
为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
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十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再
离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 5 月 23 日
披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开 2026 年第二次
临时股东会的通知》（公告编号：2026-043）。
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一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2026年6月8日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-
F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
案》
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并上市有关事项的议案》
机构的议案》
议事规则（草案）的议案》
市后适用）的议案》
股发行并上市后适用）的议案》
股发行并上市后适用）的议案》
关制度的议案》
案》
的议案》
适用）的议案》
用）的议案》
的议案》
的议案》
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的议案》
任保险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综
合竞争力，深化公司全球化战略布局，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元
化资本运作平台，公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上
市事宜尚需提交公司股东会审议，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港
联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准
或备案。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2026-034））。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的要求，现
将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东逐项审议，内容如下：
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明
面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，
具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资
本市场状况、境内外监管部门审批备案进展及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内
向合格机构投资者进行的发售；或/和（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
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案项下 S 条例进行的美国境外发行；或/和（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规
定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业
务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司
总股本的 10%（超额配售权行使前，向上取整至最近的一手股数），并授予整体协
调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及
市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，
采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和整体协
调人共同协商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市
之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资
者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法
规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
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有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市
规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如
适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资
者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份
或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/
或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其
他相关情况确定。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、数据律师费用、背调机构费用、
诉讼查册机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、
印刷商费用、财经公关费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费
用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费
用等，具体费用金额尚待确定。
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本次发行并上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式）提
请股东会授权董事会或董事会授权人士决定，并以公司根据与有关承销商分别签
署的承销协议（包括超额配售权安排）、发行完成后实际发行的 H 股数量、条件、
价格与方式为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于公司转为境外募集并上市的股份有限公司的议
案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，在东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
取得发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主
板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的有关批准、备案后，公司将在股东会
授权董事会及/或董事会授权的指定人士决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说
明书及/或国际配售通函所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行 H 股并在
香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的
股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公
司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24
个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备
案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权
（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处
理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票并在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称
“本次发行上市”）工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董事会授
权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行
上市有关的所有事项，包括但不限于：
括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期
货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限
公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、
完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发
行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、
发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发
行上市方案实施有关的事项。
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发
售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、
中止及终止任何与本次发行上市有关的协议及在该等文件上加盖公司公章（如需）
（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适
用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议
项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协
议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基
石投资协议）、股份过户登记处协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、
合规顾问协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数
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据律师、制裁律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问、物业评估师等）、
秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于
董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或
其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、
香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要
合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘
任、解除或更换（联席）公司秘书、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第 3.05 条的规定的作为公司与香港联交
所主要沟通渠道的两名授权代表及/或其替任人（如适用）及代表公司在香港接受
送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全
球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾
问、商标律师（如有）、境内外律师、数据律师、制裁律师、海外律师、审计师、
印刷商、财经公关公司、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的
中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香
港联交所香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）
进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包
括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董
事会决议、承诺函、验证笔记、盈利预测及现金流预测备忘录等备查文件及责任
书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公
告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告
（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集
等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请，签署相
关申请文件（包括有关的条款与条件接受函），提交相关使用者资料，并确认和
批准第一授权人士和第二授权人士以接收登录密码及处理后续相关登记事宜；大
量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼
招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市
有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及
知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续（包括但不限于注册非香港公
司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香
港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署和递交股份
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纳入申请表格（Stock Admission Application Letter）、递交 A1 表格及其他资料和
文件及相关事宜）；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任
保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，
确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在
今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相
关事宜）；授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公
司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司
条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他代表非香港公司处理
与本次发行上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办
理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监
管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发
行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），
及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会
（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所
提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格
时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确
认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联
交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
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（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要
求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事
和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料；
在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1
表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，
且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公
司将尽快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（d）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适
当时间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申
请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（以下简称“《证
券及期货规则》”）第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）送
交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在
公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以
及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在
此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上
述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货
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规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的
若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司
向香港证监会呈交有关文件存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指
定；
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联
交所为完成上述授权所需的文件。
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包
括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括
代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1
表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签
署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申
请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交
所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人
代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事
项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05 条
的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履
行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
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核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内
的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相
关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更董事、公司秘书、公司在香港的主要营业
地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并
办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
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申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日
孰晚日。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）所募集资金在
扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：加强核心技术研发、扩充产能及扩
充产品矩阵、完善海外布局、战略性投资及收购、补充营运资金以及其他一般公
司用途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披
露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事
会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案七：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议
案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡公司
现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规、
《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次
发行上市前的滚存未分配利润（如有）由本次发行上市完成后的新、老股东按本
次发行上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次 H 股发行上市决议有效期内完成本次 H 股发行上市，则
届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出
决议。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案八：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司主板上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，公司拟
聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行
上市及公司完成本次境外公开发行 H 股并上市后首个会计年度的审计机构。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，全权处理聘请香港立信的相关
事宜，包括但不限于与香港立信洽谈具体工作范围、审计费用、聘用期限等内容，
并签署相关协议。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告
编号：2026-035）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九：关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适用的
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代理人：
基于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发
行上市”）需要，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等
境内外有关法律法规、规范性文件的规定，对现行公司章程及其附件议事规则进
行修订，形成本次发行上市后适用的《东芯半导体股份有限公司章程（草案）》
及其附件《东芯半导体股份有限公司股东会议事规则（草案）》和《东芯半导体
股份有限公司董事会议事规则（草案）》。具体情况如下：
序号 子议案名称
《关于修订<东芯半导体股份有限公司章程（草案）>（H 股发行并上市后
适用）的议案》
《关于修订<东芯半导体股份有限公司股东会议事规则（草案）>（H 股发
行并上市后适用）的议案》
《关于修订<东芯半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）>（H 股发
行并上市后适用）的议案》
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要
求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《东芯半
导体股份有限公司章程（草案）
》《东芯半导体股份有限公司股东会议事规则（草
案）》《东芯半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包
括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和
修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如
涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、
《香港联交所上市规则》和有
关监管、审核机关的规定。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程
（草案）>及修订、制定相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十：关于公司变更经营范围、董事会战略委员会更名
暨修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据经营发展需要，公司经营范围由“半导体、电子元器件的设计、技术开
发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技术开
发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域内
的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”变更为“半导体、电子
元器件的设计、技术开发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算
机硬件的设计、技术开发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技
术，计算机技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进
出口业务，非居住房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
鉴于公司经营范围变更、董事会战略委员会更名等事项，公司需对《东芯半
导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的经营范围、战略委员
会等相关条款作相应修订并办理工商变更登记，并对现有《对外投资管理办法》
《董事会战略委员会议事规则》中有关“董事会战略委员会”的表述同步调整为
“董事会战略与可持续发展委员会”，需提交股东会审议的子议案情况如下：
序号 子议案名称
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>及相关
制度的公告》（公告编号：2026-037）及相关制度。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十一：关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适用的
相关内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
基于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票并在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称
“本次发行上市”）需要，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）等境内外有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况及
需求，公司对相关内部治理制度进行制定和修订，需提交股东会审议的子议案情
况如下：
序号 子议案名称
《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）>（H 股发行并上市后适用）的议
案》
《关于修订<募集资金使用管理办法（草案）>（H 股发行并上市后适用）的议
案》
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会/董事会审议通
过的该等文件进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、
注册资本、股权结构等进行调整和修改等事宜（如涉及），该等调整和修改须符
合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程
东芯半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
（草案）>及修订、制定相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十二：关于改选第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等相关要求，经公司提名委员会资格审核通过，同意提名关宁先生为公
司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董
事会董事任期届满之日止。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选第三届董事会独立董事的
公告》（公告编号：2026-038）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案十三：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等境内外监管规则的相关要求，董事会确认本次发行上市后，公司各董
事角色如下：
执行董事：蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟、ZHANG GANG GARY（张纲）
非执行董事：AHN SEUNG HAN（安承汉）、吕建国
独立非执行董事：陈丽萍、诸骥平、关宁
上述董事角色自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十四：关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员
责任保险和招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为合理控制
并管理公司董事及高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）附录
C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、
法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任
人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港联
交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯
例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任
保险及招股说明书责任保险的公告》（公告编号：2026-039）。
鉴于各董事均为利益相关者，本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审
议并经全体回避表决，现提请股东会审议，关联股东谢莺霞、KIMHACKSOO、
冯毓升、潘惠忠、苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）、东方恒信集团
有限公司需回避表决。
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议案十五：关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、
内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，
经董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会审议通过，公司拟将独立董事津贴从
每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年20万元人民币（税前），自公司
股东会审议通过之日起执行。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联独立董事陈丽萍
女士、张俊先生、诸骥平先生已对本议案回避表决。
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