证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2026-021
山东黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十一次会议
于2026年5月29日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9
人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司
运作机制，提升治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守
则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，制定3个公司治理相关制度。
本议案分3个子议案：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述3个制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）逐项审议通过了 《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《企业管治守则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，并结合公司实际情况，对17个公司治理相关制度进行修订。
本议案分17个子议案：
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
份的管理制度及董事进行证券交易的标准守则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述17个制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步促进公司规范运作，
维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结
合实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订完善。
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步促进公司规范运作，
维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《公司法》《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，
对《对外担保决策制度》的部分条款进行修订完善。
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，规范公司募集资金的管理和
运用，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，保护投资者的权益，
根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，
公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订完善。
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步完善公司董事、高级
管理人员的薪酬管理体系，建立科学、规范有效的激励与约束机制，充分调动董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知（沪市）》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度包括工资总额决定机制、董事
和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务
框架协议之补充协议〉的议案》（关联董事韩耀东、刘钦回避表决，其他7名董
事全部同意）
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于与山东黄金集团财务有限公
司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（临2026-022号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会
审议通过。
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案》
提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权
决定及办理债务融资工具发行的全部事宜。境内外债务融资工具的发行规模为不
超过人民币150亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按
照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在确定的有效期内一次
或分次发行。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外
债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、
可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币
境内外债务融资工具。授权期限自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起
本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司注销山东山金建设集团有限公司的议案》
基于公司整体运营发展规划，为进一步优化内部资源配置、降低营运成本、
提高管理效率，公司董事会同意注销全资子公司山东山金建设集团有限公司。截
至目前，山东山金建设集团有限公司未实际缴纳注册资本，未开展实际经营业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
公司定于2026年6月26日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2026
年第一次临时股东会。审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修
订〈对外担保决策制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关
于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于公司与山东黄金集
团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》《关于公司境内
外发行债务融资工具的一般性授权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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