证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2026-038
上海优宁维生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以集中竞价交易方式回购公司部分无限售条件的 A 股流通股（以下简称“本次回
购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币
民币 45 元/股（含本数，下同），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月。
于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股
份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东
会审议。
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持股 5%以上股东回购
期间及未来三个月、未来六个月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持
计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变
更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励
计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无
法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
回购规则》
司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权
激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司
二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上
限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已
回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
人民币 3,000 万元。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
限计算，预计回购股份数量为 33.33 万股至 66.67 万股，占公司目前总股本的
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所
规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
股进行测算，预计回购股份数量为 666,666 股，约占公司当前总股本的 0.77%。
假设本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股
本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 29,748,000 34.52 30,414,666 35.30
二、无限售条件流通股 56,420,468 65.48 55,753,802 64.70
三、总股本 86,168,468 100.00 86,168,468 100.00
注：（1）本次回购前公司总股本为 86,168,468 股，未扣除公司回购专用证券账户中的
股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
预计回购股份数量为 333,333 股，约占公司当前总股本的 0.39%。假设本次回购
股份将全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情
况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 29,748,000 34.52 30,081,333 34.91
二、无限售条件流通股 56,420,468 65.48 56,087,135 65.09
三、总股本 86,168,468 100.00 86,168,468 100.00
注：（1）本次回购前公司总股本为 86,168,468 股，未扣除公司回购专用证券账户中的
股份。（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 228,318.73 万元、归属于
上市公司股东的净资产 199,320.71 万元、流动资产 180,344.82 万元，假设以本次
回购资金总额的上限不超过人民币 3,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.31%、1.51%、1.66%。
本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展
产生重大影响,本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市
公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划;上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人以及持股 5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个
月明确的减持计划。前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律
法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将
根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销
股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺
利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数
量等；
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审
议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露义务履行情况
公司于 2026 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份
回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东会
审议。
公司已于 2026 年 5 月 28 日在巨潮资讯网上披露了本次回购股份方案的相关
公告。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
日起三个交易日内予以公告；
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
六、本次回购相关风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、
终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风
险；
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计
划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法
全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
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