浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙六和法意(2026)第 1185 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派李昊律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）
担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有
效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论
的适当资格。
用作任何其他目的。
的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解除限售、本次回购注销所制作的相
关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对
本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应
内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<第一期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异
议的反馈。2024 年 6 月 12 日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
董事会于 2024 年 6 月 20 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向 86 名
激励对象授予 260.6644 万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，并对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了
同意授予相关事项的意见。
了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一
期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并对上述事项出具了核查意
见。
限制性股票回购注销实施公告》，鉴于 82 名激励对象因业绩考核要求未完全达
标、1 名激励对象离职等情况，公司董事会同意回购注销 83 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 68,427 股。2025 年 7 月 24 日，上述股份注销实施
完毕。
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会出具了核
查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第二个解除限售期的说明
根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为获受限制性股票总数的 50%。本激励计划授予日为 2024 年
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2025 年度审计报告（天健审〔2026〕5813 号）及公司的确认，
经本所律师适当核查，本次解除限售条件成就情况如下：
序 是否达到解除限
第一个解除限售期解除限售条件
号 售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师
合伙）出具的 2025
考核年度扣非后归属 年度审计报告（天
考 考核年度营业收入
上市公司股东净利润 健审〔2026〕5813
解除限 核 增长率（B）
增长率（A） 号），公司 2025 年
售安排 年
目标值 触发值 目标值 触发值 度营 业收 入为
度
（An） （Am） （Bn） （Bm） 212,593.84 万元，
第二个 较 2023 年 增 长
解除限 2025 30% 20% 30% 20% 26.84%，扣非后归
售期 属上市公司股东
完成度对应系数 净 利 润 为
考核指标 考核指标完成度
（X1、X2） 32,214.79 万元（已
A≥An X1=100% 剔除本次股权激
考核年度扣非 励计划产生的股
X1=80%+（A-
后归属上市公 份支付费用的影
Am≤A＜An Am）/（An-Am）
司股东净利润 响），较 2023 年增
*20%
增长率（A） 长 33.13%。公司层
A＜Am X1=0%
B≥Bn X2=100% 面营业收入业绩
考核年度营业 X2=80%+（B- 考核指标介于触
收入增长率 Bm≤B＜Bn Bm）/（Bn-Bm） 发值和目标值之
（B） *20% 间，净利润业绩考
B＜Bm X2=0% 核指标高于目标
值，公司层面解除
公司层面解除
X=0.7*X1+0.3*X2 限 售 比 例 为
限售比例（X）
注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付
费用的影响，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求： 第一期限制性股
个人层面绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，根据下表确定 票授予的 82 名激
激励对象的个人层面解除限售比例（Y）： 励对象中：63 名激
评价结果 A B C D E 励对象个人考核
结果为 A/B，个人
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 50% 0% 层面解除限售比
（Y）
例为 100%；18 名
核结果为 C，个人
层面解除限售比
例为 80%；1 名激
励对象个人考核
结果为 D，个人层
面解除限售比例
为 50%。
综上所述，本所律师认为，第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（三）本次解除限售条件的股票数量
根据《激励计划》，公司本次可解除限售的激励对象共 82 人，可解除限售
的限制性股票数量合计为 1,155,833 股，占公司当前股本总额 402,483,111 股的
本次解除限售
获授的限制性 本次可解除限
数量占已获授
序号 姓名 职务 股票数量 售的限制性股
限制性股票的
（股） 票数量（股）
比例
中层管理人员、核心技术
人）
合计 2,476,090 1,155,833 /
三、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第
一期限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：
考核年度扣非后归属上市公 考核年度营业收入增长率
考核年 司股东净利润增长率（A） （B）
解除限售安排
度 目标值 触发值 目标值 触发值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第二个解除限售期 2025 30% 20% 30% 20%
考核指标 考核指标完成度 完成度对应系数（X1、X2）
A≥An X1=100%
考核年度扣非后归属上市公司 X1=80%+（A-Am）/
Am≤A＜An
股东净利润增长率（A） （An-Am）*20%
A＜Am X1=0%
B≥Bn X2=100%
考核年度营业收入增长率 X2=80%+（B-Bm）/（Bn-
Bm≤B＜Bn
（B） Bm）*20%
B＜Bm X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X=0.7*X1+0.3*X2
注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合
《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告（天健
审〔2026〕5813 号），公司 2025 年度营业收入为 212,593.84 万元，较 2023 年
增长 26.84%，扣非后归属上市公司股东净利润为 32,214.79 万元（已剔除本次股
权激励计划产生的股份支付费用的影响），较 2023 年增长 33.13%。鉴于公司层
面营业收入业绩考核指标介于触发值和目标值之间，净利润业绩考核指标高于目
标值，公司层面解除限售比例为 98.10%。
根据《激励计划》的规定，公司拟对 82 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 82,212 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及 82 人，合计拟回购注销限制性股票 82,212 股。
（三）回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》、公司的公告，基于公司 2025 年度利润分配，本次回购
价格相应调整，具体如下：
公司于 2026 年 5 月 6 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了公司 2025 年
度利润分配方案，并于 2026 年 5 月 14 日披露了《2025 年年度权益分派实施公
告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 402,483,111 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.70 元（含税）。
截至 2026 年 5 月 20 日，公司 2025 年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《杭
州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上规定，第一期限制性股票激励计划调整后的回购价格=10.85 元/股-
购价格由 10.85 元/股调整为 10.15 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管
理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《激励计划》的相关规定。本次激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已成就。公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内办理解除限售相关手续
并履行信息披露义务。
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格等符
合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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