北京金杜（杭州）律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受万凯新材料股份有限
公司（以下简称公司）委托，作为公司实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本
次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《万凯新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整本次股权激励计划首次授予的激
励对象名单及授予数量（以下简称本次调整），以及首次授予限制性股票（以下简称
本次授予）所涉及的相关事项，出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于万凯新材料
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简
称本法律意见书）。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分
地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
金杜仅就与本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对本次调整及本次授予所涉及的公司股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备法律文件之
一，随其他材料一起同上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案，公司薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》等事项发表了核查意
见。
（二）2026 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事已回
避表决。
（三）2026 年 5 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于
了公示，公示期间共计 10 天，在公示时限内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何对
本次授予激励对象提出的异议。董事会薪酬与考核委员会认为“列入本次激励计划首
次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。”
（四）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<公司
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激
励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联股东已回避表决。
（五）2026 年 5 月 29 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
提交公司董事会审议。
（六）2026 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划首
次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定本次授予相关事项。关联董事已
回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年年度股东会的授权、公司第三届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议决议及公司第三届董事会第三次会议决议，本次调整的
原因及内容如下：
“鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激
励对象中，有 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，另有 9 名激励对象因个人原
因自愿放弃全部首次拟获授的限制性股票，根据 2025 年年度股东会的授权，公司于
单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 280 人调整为
股票数量由 77.9745 万股调整为 84.6945 万股。除前述调整内容外，本激励计划其他内
容与公司 2025 年年度股东会审议通过的内容一致。”
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，确定授权公司董事会确定本次股权激励
计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次授予
的授予日为 2026 年 5 月 29 日。
根据公司出具的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且
在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司本次授予激励对象名单，并同意公司以 2026 年 5 月 29 日为首次授予日，向符合授予
条件的 269 名激励对象授予 374.84 万股限制性股票。2026 年 5 月 29 日，公司第三届董
事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予事项的核查
意见》。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2026 年 5 月 29
日为首次授予日，向符合授予条件的 269 名激励对象授予 374.84 万股限制性股票。
综上，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （中汇会审
[2026]8026 号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]8029 号）、《公司章程》及
公司出具的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、中国证监
会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深圳证券交易所（以下简称深
交所）网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在前述第 1 项所列示的情形，本次授予激励对象不存在前述第 2 项所列示的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，
本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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