武汉三镇实业控股股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，实现股
东和公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
相关法律法规、规范性文件以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事、外部董事）、独立董
事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：
（一）坚持按照国家法律法规、有权国资管理部门和公司薪酬制度有关规定
进行管理的原则；
（二）业绩联动原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，
薪酬与公司效益联动；
（三）责权利统一原则：薪酬标准与岗位价值、责任大小、承担风险相适应，
兼顾内部公平性与行业竞争力；
（四）长远发展原则：薪酬体系服务于公司长期战略目标，引导董事、高级
管理人员关注公司可持续发展，避免短期行为；
（五）激励约束并重原则：坚持有奖有惩、奖惩对等，既充分调动积极性，
又强化履职监督，保障公司及股东利益。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为薪酬管理的专门机构，履
行以下职责：
（一）负责制定、修订公司董事、高级管理人员的薪酬政策、制度与方案；
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准，组织实施年度考核，确认
考核结果；
（三）负责审查董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况，监督薪酬发放与
调整的合规性；
（四）负责评估绩效薪酬追索扣回情形，提出薪酬止付、追索的建议并提交
董事会审议；
（五）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他薪酬管理相关职责。
第五条 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过后，提
交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议
批准，向股东会说明并予以充分披露。董事会成员兼任高级管理人员的，在讨论
其薪酬时相关人员应当回避。
第七条 公司人力资源部门、运营管理部门为薪酬管理的日常执行机构，履
行以下职责：
（一）协助薪酬与考核委员会拟定绩效考核实施细则，落实考核工作；
（二）负责薪酬的核算、发放及代扣代缴相关税费；
（三）收集整理行业薪酬数据、公司经营业绩数据，为薪酬调整提供依据；
（四）配合薪酬与考核委员会完成其他薪酬管理相关工作。
第八条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价结
果作为其津贴调整的参考依据。
第三章 薪酬标准与构成
第九条 董事薪酬根据其是否在公司任职实行差异化管理：
（一）独立董事：实行固定津贴制，按月平均发放。津贴标准结合公司所处
行业水平、公司经营规模、地区经济发展水平等因素确定，经股东会审议通过。
独立董事履行职责所需的聘请中介机构费用、差旅费、办公费等其他行使职权时
所需的费用由公司据实报销，不享受其他薪酬福利待遇；
（二）外部董事（未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：原则上
不在公司领取薪酬、津贴，履行职责所需的合理费用由公司据实报销，股东会另
有决议的除外；
（三）内部董事（在公司任职的非独立董事）：兼任公司高级管理人员职务
的董事执行高级管理人员薪酬体系，不再另行领取董事薪酬或津贴。兼任公司其
他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公
司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事薪酬或津
贴。
第十条 高级管理人员及内部董事实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则
上不低于 50%。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、行业薪酬水平、公司职工平均工资水平等
因素综合确定，按月固定发放；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果挂钩。绩效薪酬
依据经审计的年度财务数据和个人年度考核结果确定，在年度报告披露后完成发
放；
（三）中长期激励：包括但不限于股权激励、员工持股计划、股票增值权、
专项奖励等，具体方案根据国家相关法律法规及公司实际情况另行制定，经履行
相关审议程序后实施。
第十一条 公司发放的所有薪酬均为税前金额，公司按照国家法律法规规定
代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等应由个人承担的费用。
第四章 考核标准与程序
第十二条 绩效考核以公司战略目标为导向，区分不同岗位设置考核指标，
兼顾财务指标与非财务指标、定量指标与定性指标：
（一）经营业绩指标：包括营业收入、净利润、净资产收益率、资产负债率
等反映公司经营效益和质量的指标；
（二）管理履职指标：包括重点工作完成情况、合规经营、安全生产等反映
管理能力和履职质量的指标；
（三）个人能力指标：包括德、能、勤、纪、廉等反映个人综合素质的指标。
第十三条 绩效考核周期为年度考核，每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十四条 绩效考核程序如下：
（一）每年年初，人力资源部门会同运营管理部门根据公司年度经营计划和
岗位目标，草拟董事、高级管理人员的年度绩效考核方案，明确考核指标、权重
及评分标准，报薪酬与考核委员会审议批准后执行；
（二）考核期内，若经营环境、公司战略发生重大变化，薪酬与考核委员会
可根据实际情况调整考核指标；
（三）考核期结束后，人力资源部门、运营管理部门收集整理考核相关数据，
提出初步考核结果建议，报薪酬与考核委员会审议确认；
（四）薪酬与考核委员会将最终考核结果反馈给被考核人，被考核人对考核
结果有异议的，可在 3 个工作日内向薪酬与考核委员会申请复核。
第十五条 公司年度经营出现亏损或业绩大幅下滑的，董事、高级管理人员
的绩效薪酬应当相应下降，下降幅度与公司业绩变化幅度相匹配，并在审议薪酬
方案时详细说明原因。
第五章 薪酬发放、调整与止付追索
第十六条 薪酬发放规则：
（一）基本薪酬按月发放。在未确定当年度基本薪酬前，暂按上年基薪标准
按月发放，待审议批准后按要求兑现，多退少补，不得超额发放；
（二）绩效薪酬以一定比例预发，在年度审计报告出具、年度考核结果确认
后，于次年核算发放剩余部分；
（三）中长期激励按照对应方案规定的时间和条件发放。
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、调任、辞职、解聘等原因离
职的，按实际任职时间折算发放基本薪酬，绩效薪酬根据任职期间的实际绩效考
核结果核算发放。因个人原因主动辞职或因违法违纪被免职的，不再发放当年度
绩效薪酬。
第十八条 公司根据以下因素适时调整董事、高级管理人员的薪酬标准：
（一）同行业薪酬水平的变化；
（二）通货膨胀水平及社会平均工资增长情况；
（三）公司经营状况、盈利水平及发展战略调整；
（四）岗位变动或职责调整；
（五）按照国家法律法规有关政策，需要进行薪酬调整的其他情形。
薪酬调整方案由薪酬与考核委员会提出，按公司章程及本制度规定的审议程
序批准后，经双方确认后实施。
第十九条 发生下列情形之一的，公司有权止付未发放的绩效薪酬和中长期
激励，并对已发放的相关薪酬进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等导致财务报告被追溯重述的；
（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成重大经济损失
或声誉损害的；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保、内幕交易、信息披露违法等
行为负有责任的；
（四）因违法违规行为被监管机构行政处罚、被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选、被司法机关追究刑事责任的；
（五）严重失职渎职，导致公司发生重大安全事故、重大经营风险的；
（六）其他违反法律法规、《公司章程》或公司制度，给公司造成损失的情
形。
薪酬追索扣回规定适用于已离职的董事、高级管理人员。
第六章 管理与监督
第二十条 董事、高级管理人员不得在公司下属控股、参股企业兼职领取薪
酬。除国家规定的政府特殊津贴、院士津贴及公司法定的福利外，董事、高级管
理人员不得从公司领取其他工资性收入。
第二十一条 公司应当在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬总额、
薪酬构成、考核情况等信息，接受股东和社会公众的监督。
第二十二条 公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同中应当明确薪酬标
准、考核方式、薪酬调整、追索扣回等条款，避免不公平的离职补偿，严禁利益
输送。
第二十三条 薪酬与考核委员会应当定期对薪酬制度的执行情况进行评估，
根据评估结果及法律法规变化及时修订完善薪酬制度。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按新的规定执行，并及时修订本制度。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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