西域旅游开发股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员考核激励约束机制，促进公司经营目标和
重点工作任务的全面实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等
国家相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理
人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩，
兼顾市场薪酬水平，确保薪酬分配公平合理，保持公司薪资竞争力。
（二）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担
相匹配，体现付出与回报对等。
（三）长远发展原则：薪酬设计兼顾短期激励与长期约束，引导
董事、高级管理人员关注公司长期价值增长，与公司可持续发展目标
保持一致。
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密
挂钩，强化业绩导向，既激励积极履职，也约束违规失职行为。
（五）合规透明原则：严格遵循相关法律法规及监管要求，薪酬
方案的制定、审议、披露流程规范，确保信息公开透明。
第四条 本制度所指高级管理人员薪酬，为基本年薪、绩效年薪
与任期激励组成的现金薪酬，不包含股权激励、限制性股票、股票期
权、超额利润分享等激励形式。
高级管理人员年度现金薪酬纳入公司工资总额管理。
第二章 管理机构
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第六条 公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，
经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会是对公司董事和高级
管理人员薪酬与考核管理的专门机构，在董事会的授权下：负责拟定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬标准；
（二）制定或者变更中长期激励计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）法律法规或公司章程规定的其他事项等向董事会提出建议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成及发放
第八条 公司独立董事领取固定津贴，按季发放。独立董事因参
加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费
用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收
入三部分构成。
（一）基本年薪：是公司高级管理人员年度的基本收入，基本年
薪基数以自治区人力资源和社会保障厅每年发布数据为准。主要对应
职位价值、责任、能力、市场薪酬行情等，按月发放。
（二）绩效年薪：根据高级管理人员年度考核结果兑现的收入，
绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年
薪的 50%按月预发，剩余部分递延支付，根据在年度报告披露和绩效
评价后兑现，多退少补。
（三）任期激励：与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收
入，采取递延方式支付。
第十条 结合公司战略发展规划及相关法律法规规定，公司可对
高级管理人员实施限制性股票、股票期权、超额利润分享等中长期激
励。前述激励及其他非现金性薪酬激励，由公司另行制定《中长期激
励计划》，经董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、股东会批
准等法定程序后生效，适用于符合条件的激励对象。
第四章 绩效考核管理
第十一条 高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理，根据
约定目标开展年度考核和任期考核，并根据考核结果兑现高级管理人
员的绩效年薪和任期激励收入。
第十二条 年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考核。
任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核，考核周期一般
为三年。
第十三条 高级管理人员绩效考核程序如下：
（一）董事会薪酬与考核委员会负责根据本制度和公司经营情况
制定高级管理人员的年度/任期绩效考核方案，设定考核指标、制定
具体的考核流程以及奖惩方式。
（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经
营、财务等状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对高级
管理人员的年度/任期绩效考核指标作适当调整。
（三）年度考核周期结束、任期届满后，董事会薪酬与考核委员
会分别按照年度、任期绩效考核方案，结合公司经营成果、个人工作
业绩及履职情况组织实施考核。年度考核结果作为绩效年薪的核定依
据，任期考核结果作为任期激励的核定依据。
第十四条 高级管理人员在工作中发生重大违纪行为或被董事会
免职的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放薪酬。
当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，高级管理人员
的平均绩效薪酬应相应下降。若因特殊原因未相应下降的，公司应在
年度报告中详细披露原因。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 当董事、高级管理人员出现下列情形之一时，有权决
定中止支付其尚未发放的绩效年薪、任期激励收入及其他任何形式的
递延或未支付薪酬：
（一）正在接受纪检监察机关、司法机关、证券监管机构或公司
内部调查，调查内容可能涉及其重大失职、渎职或违法违规行为。
（二）因涉嫌违法违规，被有权机关采取强制措施或立案调查。
（三）存在严重违反公司规章制度、劳动合同或聘用合同的行为，
公司已启动内部问责程序。
（四）其他可能对公司利益或声誉造成重大损害，需要暂停支付
薪酬以配合调查或厘清责任的情形。
前述中止支付的薪酬，待相关调查或审查程序完结后，根据结论
决定予以发放、扣减或追回。
第十六条 董事、高级管理人员出现下列情形之一，给公司造成
重大经济损失、声誉损害或其他严重不良后果的，公司有权追索扣回
其相应期限内的已发放绩效年薪、任期激励及其他激励报酬：
（一）提供虚假信息，或财务造假、数据造假等行为，导致公司
财务会计报告、考核数据严重失实。
（二）未履行或未正确履行职责，导致发生《安全生产法》《环
境保护法》等规定的较大及以上责任事故、重大突发环境事件、重大
质量责任事故。
（三）违反国家法律法规、上市公司监管规定、国资监管规定或
《公司章程》决策，或滥用职权、玩忽职守，造成国有资产重大损失
或其他严重不良后果。
（四）存在重大违法违规行为，受到证券监管机构行政处罚或证
券交易所公开谴责，或受到司法机关刑事处罚。
（五）违反忠实义务，自营或为他人经营与公司相竞争的业务，
或利用职务便利为个人或他人谋取本属于公司的商业机会。
（六）违反保密义务，泄露公司核心技术、经营信息等商业秘密，
造成严重后果。
（七）在党风廉政建设方面出现重大负面事件，负有直接责任或
领导责任。
（八）其他违反法律法规、监管规定或公司重要规章制度，并导
致公司遭受重大损失或声誉损害的行为。
第十七条 本制度的薪酬追索扣回规定，适用于所有在职、离职
及已退休的董事、高级管理人员。公司有权从其未支付的薪酬、离职
结算款或其他应付费用中直接抵扣应追索扣回的金额；不足部分，公
司保留通过法律途径继续追索的权利。薪酬的止付与追索扣回情况，
将按上市公司信息披露要求进行必要披露。
第六章 薪资监督
第十八条 董事、高管人员不得超标准领取薪资，不得以任何名
义在分子公司领取其他收入。
第十九条 公司禁止双重薪酬与兼职取酬，高级管理人员在公司
担任的经营管理职务是其履行相应职责、获得薪酬的唯一依据。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自股
东会审议通过之日起生效。
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