东方精工 董事、高级管理人员薪酬管理制度
广东东方精工科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，进而提高公司的经营管理效益，促进公司
经营战略规划、经营目标的落地和达成以及公司中长期可持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）公司董事会成员；
（二）公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》
规定的高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员的薪酬，应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，保障
职工与股东的合法权益。
本制度遵循以下原则：
（一）战略导向原则：与公司经营战略制定的发展目标和落地情况相匹配；
（二）责权利匹配原则：与岗位价值、承担责任、风险大小相匹配；
（三）激励与约束并重、短期与长期激励相结合的原则；
（四）绩效联动原则：整体薪酬水平、绩效薪酬及中长期激励收入应当与公
司经营业绩、个人绩效评价结果及风险责任相联动；
（五）合规审议与披露原则：严格遵守法律法规和监管要求，履行必要的审
议程序和信息披露义务。
第二章 薪酬总额决定机制和薪酬管理机构
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第四条 公司董事及高级管理人员的薪酬总额应基于公司经营战略规划、年
度经营目标、年度预算和年度经营业绩，并结合岗位价值、履职情况和绩效考核
结果，参考行业薪酬水平以及职工薪酬水平等因素综合确定。公司应建立与公司
发展阶段、经营业绩、风险水平及可持续发展目标相匹配的薪酬总额决定机制。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并依法进行披露。
第六条 董事会下设的薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年
度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事及高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
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公司出现业绩亏损的情况时，应当在董事及高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事及高级管理人员薪酬变化是否符合与业绩联动的要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成及发放
第九条 公司董事及高级管理人员薪酬构成如下：
（一）董事长的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定或审查，报经
董事会同意后，提交股东会审议通过。董事长在董事会及薪酬与考核委员会对其
个人报酬事项进行评价或者讨论时，应当回避。
（二）非独立董事以及高级管理人员的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
确定；
核基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩；
他公司根据实际情况发放的特殊贡献奖金、中长期专项奖金等。相关事项按照相
关法律、行政法规、《公司章程》及公司相关制度执行。
（三）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议通过，按月
发放。除固定独立董事津贴外，独立董事原则上不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（四）职工代表董事基于职工身份取得的劳动报酬与基于董事身份取得的董
事报酬，适用本制度第十二条的规定。
第十条 公司非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。非独立董事及高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十一条 公司发放薪酬为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由
个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
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第十二条 职工代表董事薪酬按以下原则执行：
（一）职工代表董事因其在公司担任具体工作岗位而取得的工资、奖金、津
贴、福利、社会保险、住房公积金及其他劳动报酬，属于其基于劳动关系或具体
工作岗位取得的职工岗位薪酬，按照公司劳动用工、岗位管理、员工薪酬管理制
度以及劳动合同、集体合同等规定执行，不因其担任职工代表董事而当然调整。
（二）公司如向职工代表董事另行支付董事津贴、董事报酬、董事履职补偿
或者其他基于董事身份、董事履职取得的报酬，应当纳入董事薪酬管理体系，由
薪酬与考核委员会制定或审查相关方案，经董事会审议后提交股东会决定，并依
法履行信息披露义务。职工代表董事本人在董事会或者薪酬与考核委员会对其个
人进行评价或者讨论其报酬事项时，应当回避。
（三）公司不得通过职工岗位薪酬、补贴、费用报销或者其他安排，变相向
职工代表董事发放未经规定程序审议的董事报酬；亦不得因职工代表董事依法履
职而不当降低、扣减其依法依规应享有的劳动报酬和福利待遇。
（四）职工代表董事同时担任高级管理人员的，其作为高级管理人员取得的
薪酬按照本制度关于高级管理人员薪酬的规定执行；其作为职工代表董事取得的
董事身份报酬按照本条第（二）项规定执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期、实际履职情况、绩效评价结果及相关止付追索安排计算薪酬
并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司战略规划的制定和落地实施情况、年度经营目标的制定和完成状况的
变化，适时作相应调整，以匹配适应公司中长期可持续发展的需要。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司业绩达成情况；
（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。
（六）监管规则、公司治理要求及公司薪酬分配政策变化。
第五章 止付与追索
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第十六条 公司因财务造假等导致的错报对财务报告进行追溯重述时，应及
时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司鼓励结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自公司股东会审议通过
之日起生效实施。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政
法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致时，按照
法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
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