证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2026-025
金徽矿业股份有限公司
关于拟以现金方式收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大业务规模，
拓展黄金资源储备，拟以现金 28,800 万元收购礼县德源矿业开发有限公司（以
下简称“德源矿业”或“标的公司”）100%股权，收购完成后将持有德源矿业
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股
东会审议。
? 风险提示：
本次交易涉及的标的公司的采矿权及探矿权目前均登记在第三方名下。交
易对方虽已通过公开竞拍取得上述矿权，但尚未按合同约定支付转让价款。标
的矿权权属变更存在不确定性，相关前置审批及合规整改亦存在不及预期的风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公 司 拟 以 现 金 方 式 收 购 德 源 矿 业 100% 的 股 权 ， 交 易 对 价 为 人 民 币
矿业 100%股权。
由于德源矿业目前股东为甘肃澳德工贸实业集团有限公司（以下简称“澳
德工贸”）77%股权与甘肃省核地质二一九大队 23%股权（以下简称“二一九
大队”），同时，本次交易涉及的两宗矿权目前均登记在二一九大队名下，因
此目前尚不具备开展全面审计和资产评估的条件，为把握商业机会、推进项目
进程，公司拟先行签署股权转让协议，锁定交易，后续根据进展情况委托审计
机构和评估机构对标的公司开展全面审计和资产评估。
德源矿业全体股东已于 2023 年 5 月 10 日召开临时股东会并形成决议，一
致同意将相关矿权及选厂、尾矿库等资产整体对外转让，全体股东同意转让各
自股权并相互放弃优先购买权，同时授权澳德工贸与受让方进行洽谈。
本次交易约定由澳德工贸负责办理标的矿权变更至德源矿业名下以及完成
澳德工贸对德源矿业 100%股权的持有，在德源矿业成为澳德工贸的全资子公司
后，公司将委托审计、评估机构对标的公司进行全面审计和资产评估，待相关
事项完成后澳德工贸将其持有的德源矿业 100%股权全部转让给公司，并办理相
关登记手续。
（二）本次交易的目的和原因
本次收购完成后，公司将新增一宗金矿采矿权和一宗金矿探矿权，并相应
取得选矿厂及配套尾矿库等相关生产设施。该交易是公司贯彻长远发展战略的
关键举措，有利于进一步扩大公司业务规模，拓展黄金资源储备，增强公司核
心竞争力，维护全体股东长远利益。
（三）本次交易已履行及尚需履行的程序
《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金方式收购股权的议案》，本议案无需提
交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称 甘肃澳德工贸实业集团有限公司
统一社会信用代码 916200007458570335
注册地址 兰州市城关区皋兰路街道广场南路 107 号第 25 层 001 室
法定代表人 李德明
注册资本 5000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2003-01-14
金属材料、矿产品（不含特种矿产品）、建筑材料、化工产品
经营范围 （不含国家限制产品）、农副产品（不含粮食）、五金交电、专
用设备、通用机械、工程机械的批发零售，自有房屋租赁。
股权结构 自然人李德明持有 70.00%股权、自然人王玉琴持有 30.00%股权
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的资产为德源矿业 100%的股权，具体情况如下：
（一）交易标的概况
公司名称 礼县德源矿业开发有限公司
统一社会信用代码 91621226789604003X
注册地址 甘肃省陇南市礼县罗坝镇中川村
法定代表人 曾玉侠
注册资本 1500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2006-11-28
经营范围 矿产品（国家明令禁止的除外）加工、销售
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 1-12 月（未经审计）
资产总额 3,217.36 3,374.70
负债总额 1,427.72 2,409.33
所有者权益 1,789.64 965.37
财务指标 2026 年 1 月（未经审计） 2025 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 977.00 55.73
利润总额 626.74 -572.21
净利润 626.74 -572.21
（二）标的公司的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,500 100.00
（三）本次交易所涉及的矿业权
本次交易涉及两宗矿业权，分别为礼县崖湾金矿采矿权、甘肃省礼县炭山
地区金矿详查探矿权。
根 据 甘 肃 省 自 然 资 源 厅 核 发 的 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号
C6200002012054110124920）的登记信息显示：
采矿权名称：礼县崖湾金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：9万吨/年
矿区面积：2.0031平方公里
有效期限：2020年5月10日至2030年5月9日
根据截至2020年11月30日的资源储量报告，采矿权范围内保有控制类和推
断类金矿石量160.92万吨，金金属量4,100千克，平均品位2.55g/t。其中控制类
矿石量71.20万吨，金金属量1,886千克；推断类矿石量89.72万吨，金金属量
根据甘肃省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号
T6200002008024010009035）的登记信息显示：
勘查项目名称：甘肃省礼县炭山地区金矿详查
地理位置：甘肃省陇南市礼县
勘查面积：2.96平方公里
有效期限：原有效期至2026年4月21日（已到期，正办理延续）
勘查阶段：详查
根据详查报告，探矿权范围内共圈定 4 个金矿体和 2 个金矿化点，估算控
制类、推断类、潜在资源量合计矿石量 39.52 万吨，金金属量 1135.93 千克，平
均品位 2.87g/t。
开发合作协议》约定二一九大队以相关矿权入股与澳德工贸组建德源矿业，但
因相关政策调整原因，矿权一直未过户至德源矿业名下。2024 年 9 月，二一九
大队通过甘肃省公共资源交易中心挂牌转让其所持有甘肃省礼县炭山地区金矿
详查探矿权及礼县崖湾金矿采矿权，澳德工贸通过竞拍取得该相关矿权。截止
当前，二一九大队和澳德工贸已分别就前述矿权转让签署了《探矿权转让合同》
和《采矿权转让合同》，澳德工贸尚未支付标的矿权转让价款，二一九大队和
澳德工贸尚未办理矿权的转让登记手续。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况
本次股权转让总价款为人民币 28,800.00 万元，系交易双方通过协商确定。
（二）定价合理性分析及依据
具有较大的找矿潜力，预期通过后续系统勘查有望实现资源量进一步突破，标
的矿权具备一定资源价值基础。
产状态，但主要设备设施及基础设施完善，具备快速复产的条件。
转让总价款的 90%，公司有权要求甲方补足差额或从尚未支付的交易价款中相
应扣减。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：李德明
甲方二：甘肃澳德工贸实业集团有限公司
乙方：金徽矿业股份有限公司
甲方一、甲方二以下合称为“甲方”，甲方、乙方以下合称“双方”。
（二）交易安排
贸的登记手续，并将标的矿权变更至德源矿业名下以及完成澳德工贸对德源矿
业 100%股权的持有，同时，解决相关历史遗留问题以确保目标公司全部股权不
存在从澳德工贸转让予乙方的任何限制或者障碍。
甲方根据本协议约定完成将其持有的德源矿业 100%股权全部转让给乙方。甲方
应促使及保证目标公司股东会作出决议，且本次股权转让符合《公司法》及
《礼县德源矿业开发有限公司章程》的约定。
义务以及可能产生的违约责任承担不可撤销的连带责任，甲方一为此进一步提
供连带保证担保，将其持有的甲方二 70%的股权质押给乙方。并协助申请办理
甲方二 70%股权出质设立登记手续。甲方一确认其配偶已出具同意函，同意包
括本次质押、本次股权转让在内的本次交易全部事项，同意甲方一签署并履行
本协议以及相关文件。
（三）合同价款
各方确认，总转让价款为人民币贰亿捌仟捌佰万元整（?288,000,000.00），
双方确认，上述费用已经包含本次交易安排中乙方应当承担的所有成本和费用，
如澳德工贸或相关方通过转让方式将标的矿权变更至德源矿业名下，则澳德工
贸应当无偿转让或者无条件豁免其因前述转让其对德源矿业的所有应收款项，
或者相应调减股权转让总价款。
在标的矿权变更至德源矿业名下后，公司有权委托资产评估机构对目标公
司全部股权进行评估。如届时经评估的目标公司全部股权价值低于股权转让总
价款的 90%，公司有权要求甲方补足差额或在尚未支付的交易价款中相应扣减。
（四）价款支付安排
账户支付股权转让总价款的 20%，即人民币伍仟柒佰陆拾万元整（?57,600,000
元）。
部的资料、印鉴、财务凭证、证照等原件，且乙方人员接管德源矿业选厂、尾
矿库及生产设备等资产之日起 15 个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付股权
转让总价款的 20%，即人民币伍仟柒佰陆拾万元整（?57,600,000 元）。
德源矿业 100%股权（以工商登记为准），且乙方据此受让澳德工贸所持有的德
源矿业 100%全部股权的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起后
捌仟陆佰肆拾万元整（?86,400,000.00）。
发生任何因交割日前事实导致的索赔、债务或诉讼，不存在甲方违反本协议约
定且未予纠正的情形后，乙方向甲方二指定账户支付股权转让款的 30%，即人
民币捌仟陆佰肆拾万元整（?86,400,000.00）。
（五）过渡期损益
本协议签署之日起至全部标的股权工商变更登记完成之日止的期间，目标
公司产生的全部收益归乙方所有，产生的全部亏损及风险由甲方承担。甲方确
保过渡期内除本协议约定的股权转让和质押外不处置澳德工贸及目标公司股权，
不进行任何可能损害公司利益的重大资产处置、对外担保、借款、关联交易等
行为。
（六）税费承担
双方确认，本次股权转让所产生的相关税费由双方根据法律规定各自承担，
若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳
所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；
若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得
税等相关款项系本次股权转让总价款的一部分，乙方有权在尚需支付的尾款转
让价款中予以相应扣除，并向甲方提供相应的完税凭证。
（七）违约责任
任何承诺与保证，均构成该方违约，协议守约方可追究违约方的违约责任，违
约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。
让总价款 20%的违约金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将直接持有德源矿业 100%的股权，交易符合
公司战略规划，有助于扩大资源储备和增强可持续发展能力，有利于提升资产
规模及盈利能力，进一步拓展未来发展空间，提升核心竞争力，符合公司及股
东的长远利益和整体利益。
（二）本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大
不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及
投资者利益的情形。
（三）公司已充分识别矿权权属、探矿权延续、安全生产、财务税务等风
险，并通过协议设置连带责任担保、股权质押、分期付款、价格调整机制及违
约条款等措施加以控制，切实维护公司及全体股东利益。
特此公告。
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