深圳歌力思服饰股份有限公司
会议资料
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东
提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间
现场会议时间：2026 年 6 月 11 日 14:50
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 11 日
至 2026 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B 座 12 楼会议室。
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
（四）股东及股东代表审议议案，并听取《2025 年度独立董事述职报告》；
（五）确定股东会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保公司股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会
议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会
议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证
明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公
司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理
登记的股东只能列席股东会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质
询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、高
级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、上海证券交易所股东会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
七、在表决结果公告前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
议案一 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公
司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯
彻落实股东大会的各项决议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持
续发展。
一、2025 年度公司主要经营情况
的增长态势，由于 Ed Hardy 报告期内不再纳入合并报表范围，公司实现主营收入 28.27 亿
元，剔除出售 Ed Hardy 影响的可比口径下，主营收入同比增长 2.5%，其中国内业务可比收
入同比增长约 5.6%。可比收入的持续增长，主要得益于多品牌的协同发展，伴随对品牌力
建设和渠道质量的重视与提升，线下总体延续了稳健良好的态势，同时线上在多品牌多平台
的全面发展推动下获得持续增长。
AI 技术应用、强化营销活动品效合一和供应链管控等，全面提升精细化运营能力，提高各
项资源的利用效率，国内市场费用率有所下降，推动国内业务利润实现良好增长。公司在海
外欧美地区已加速优化低效门店，经营结果获得改善。综合努力下，公司降本增效效果显著，
元。
饰行业高价值商标品牌、深圳 500 强企业、深圳老字号企业、福田区人民政府颁发的卓越领
航企业。同时，还获得了新财富杂志“年度最具国潮品牌力公司”、证券之星“卓越品牌奖”、
“供应链影响力奖”、金骏马“行业领军企业奖”、金格奖“年度卓越消费品企业”、同花
顺“最具人气上市公司”、界面“ESG 先锋 60”、要客研究院、GREENEXT Expo 颁发的全球
消费产业可持续时尚先锋大奖、2025 年 Sedex 供应链大奖-优秀案例奖之环境贡献提名奖等。
二、2025 年度公司董事会日常工作情况
会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督
机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运
作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会召开及执行情况
亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了 26 项议案，所审议事项均获董事会全票同
意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事
会决议均有效执行。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议和执行事项
第五届董事 （1）《2024 年度董事会工作报告》；
会第七次临 （2）《2024 年度总经理工作报告》；
时会议 （3）《2024 年度财务决算报告》；
（4）《<2024 年年度报告>及其摘要》；
（5）《2025 年第一季度报告》；
（6）《2024 年度利润分配方案》；
（7）《2024 年度内部控制评价报告》；
（8）《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
月 28 （10）《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》；
（11）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（12）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（13）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（14）《关于注销部分股票期权的议案》；
（15）《关于计提资产减值的议案》；
（16）《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》。具体内
容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站及指定
媒体披露的《第五届董事会第七次临时会议决议公告》。
第五届董事 （1）《<2025 年半年度报告>及其摘要》；
会第八次临 （2）《关于取消监事会、调整董事会人数、变更经营范围并修
时会议 订<公司章程>的议案》；
月 28 日 （4）《关于修订公司部分管理制度的议案》；
（5）《关于增选第五届董事会非独立董事的议案》；
（6）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）
《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《第五届董事会第八次临时会议决议公告》。
第五届董事 （1）《2025 年第三季度报告》；
会第九次临 （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
月 29 日
站及指定媒体披露的《第五届董事会第九次临时会议决议公
告》。
第五届董事 （1）关于《关于变更总经理的议案》。
会第十次临 2025 年 12 具体内容详见公司于 2025 年 12 月 30 日在上海证券交易所网
时会议 月 29 日 站及指定媒体披露的《第五届董事会第十次临时会议决议公
告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
法律、法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股
东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议和执行事项
司章程>的议案；
东大会
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》。
度股东大会 16 日 6、关于公司董事 2024 年度薪酬的议案；
具体内容详见公司于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《2024 年年度股东大会决议公告》。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门
委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决策的有效执行及日常经
营的规范运转提供了有力保障。2025 年度，公司共召开了 1 次战略委员会会议、5 次审计委
员会会议、2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，各委员会依据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》规定的
职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，
按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会，审慎发表意见并作出决策。报
告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它
事项均未提出异议，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过实地考察、
电话、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实维
护了公司及广大股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、及时、公
平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管
理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体
董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格
履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。2025 年，公司按照相关规定及时准确的在指
定网站、媒体披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。此外，报告期内，公司
主动撰写和披露了《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，更加全面、深入地向
投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等，有效地提升公司信息披露
的质量。
（六）投资者关系管理工作情况
公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投资者均有平
等的机会获得公司信息。公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站设立投资者
关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩充完善与投资者交流的渠道，提高
与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。针对全体股东，
日活动，对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东，公司建立包括日常互动、调研、
电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制，在合规的基础上向资本市场正确传
递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司建立包括 E 互动、邮件、电话、官网以及
业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在
各类投资者交流渠道的交流频繁性。
（七）内部控制情况
报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计，公司在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控
制制度。2025 年度，根据最新法律、法规并结合公司实际情况，公司制定或修订了《总经理
工作细则》《信息披露管理制度》《董事会专门委员会工作规程》《董事会秘书工作制度》
《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》等内部控制制度，优化了内部控制流程体系，
确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一步提升公司规范运
作水平，维护公司和全体股东的利益。
三、下一年度公司发展战略
明确核心产品品类，强化品牌识别性，通过代言人、品牌大使、明星好友、KOL、KOC 以
及 KOS 终端导购等组成的引流矩阵持续向消费者传递品牌心智。通过系列的主题营销事件
与终端活动持续推广品牌的价值主张。
公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局主要城市新兴综合商业体，聚焦旗舰店战略，在
重点区域经营有影响力的旗舰店、形象店。公司在保持高质量拓展的基础上，注重门店与渠
道的升级，提升店铺的氛围感，传递品牌的美学理念，打造生活方式的空间。
通过建立标准化 SOP 向终端输出营业管理的标准，实现终端人才、管理能力与消费者体
验的全面提升；通过精细化运营、数据化辅助决策以及 AI 技术的应用，持续优化店铺运营
效率。
通过持续提升天猫、抖音平台正价化的基础上，积极发展视频号、小红书等电商平台，
通过内容投放引流获客，匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智，并且与消费者自然顺
畅地沟通，最终引导消费者决策实现销售。构建全渠道服务体验的同时，通过消费者管理工
具实现客户留存率和业务盈利能力的双重提高。
确定环境下，企业的生存能力。公司将积极推进流程优化、效率提升、严格预算管理、加大
AI 技术应用和供应链管控等，全面提升精细化运营能力，严格执行费用预算，提高各项资
源的利用效率，保持稳健健康的发展。
公司高度重视 AI 为企业经营管理效率提升的作用。成立了 AI 领导小组，自上而下地加
速 AI 在集团内部的推广应用，并设立“最佳 AI 应用奖”，鼓励集团上下积极拥抱 AI 技术。
通过“设计企划-供应链-商品管理-视觉营销-终端运营-后台管理”全链路拥抱 AI 技术，持
续提升设计研发、营销、供应链管理等方面的效率，为企业赋能，提高企业效益。
四、下一年度董事会工作计划
展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现公司有质量的可持续增
长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文
件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实
提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理
制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决
策科学性。
特此报告。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案二 2025 年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持续专注于
高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2025 年度，公司实现
营业收入 28.57 亿元，比上年同期减少 5.90%，24 年剔除唐利的可比口径后为增
长 2.25%，现将 2025 年财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围及审计
（一）合并报表范围
注册资本（万 主要经营 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质
元） 地 地 直接 间接
深圳市厚裕时装有限公司 12,000.00 深圳 深圳 商业 100.00 —
深圳市穿梭纺织有限公司 1,000.00 深圳 深圳 商业 100.00 —
东明国际投资（香港）有限公 72,476,701.00
香港 香港 商业 100.00 —
司 元港币
深圳市墨子服饰设计有限公
司
深圳市劳芮贸易有限公司 2,000.00 深圳 深圳 商业 100.00 —
深圳前海可染服饰设计有限
公司
薇薇安谭时装(深圳)有限公司 3,600.00 深圳 深圳 商业 75.00 —
深圳前海上林投资管理有限
公司
深圳歌诺实业有限公司 1,000.00 深圳 深圳 商业 80.00 —
依诺时尚（深圳）服饰有限公
司
深圳圣珀齐服饰有限公司 6,000.00 深圳 深圳 商业 50.00 —
深圳市野兽数字科技有限公
司
诺北斯（深圳）服饰有限公司 8,000.00 深圳 深圳 商业 50.00 —
（二）重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业名
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
称 直接 间接
计处理方法
联营企业
上海百秋尚美科技服务
上海 上海 商业 27.75 权益法
集团股份有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：2021 年，百
秋尚美设置差异化表决权安排，百秋尚美创始股东、董事长、总经理刘志成（以
下简称“A 类股持有人”）所持百秋尚美股权为 A 类股，百秋尚美其他股东（以下
简称“B 类股持有人”）所持百秋尚美股权为 B 类股。除《股东协议》另有约定外，
A 类股持有人及 B 类股持有人就所有提交百秋尚美股东会表决的议案进行表决
时，A 类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与 B 类股持有人持有的每一
元注册资本对应表决权的比例为 8:1。上述差异化表决权安排设置完成后，公司
对百秋尚美的表决权比例变更为 13.57%，但实际持有百秋尚美的股权比例及对
应享有的财务收益比例不受此影响。
（三）合并报表审计
公司2025年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了容诚审字[2026]518Z0364号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务数据及变动情况
（一）资产类项目主要数据及分析
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动金额 增减幅度
货币资金 99,542.69 64,101.73 35,440.96 55.29%
交易性金融资产 6,359.61 15.66 6,343.96 40520.44%
应收账款 35,412.85 36,182.73 -769.88 -2.13%
预付款项 2,534.58 2,963.43 -428.85 -14.47%
其他应收款 10,365.01 10,088.45 276.56 2.74%
存货 72,944.75 82,807.14 -9,862.40 -11.91%
一年内到期的非流动资 13,471.29 1,993.81 11,477.48 575.66%
产
其他流动资产 5,056.00 4,811.01 244.99 5.09%
流动资产合计 245,686.77 202,963.95 42,722.82 21.05%
长期应收款 4,996.79 3,815.43 1,181.36 30.96%
长期股权投资 60,951.56 61,661.96 -710.40 -1.15%
其他非流动金融资产 - 16,167.32 -16,167.32 -100.00%
投资性房地产 8,472.98 9,426.35 -953.38 -10.11%
固定资产 9,704.99 9,932.36 -227.37 -2.29%
在建工程 30.54 175.89 -145.35 -82.64%
使用权资产 34,200.22 44,584.35 -10,384.13 -23.29%
无形资产 34,192.73 39,248.96 -5,056.22 -12.88%
商誉 4,627.07 7,136.92 -2,509.85 -35.17%
长期待摊费用 5,146.15 7,875.37 -2,729.22 -34.66%
递延所得税资产 10,474.70 11,716.26 -1,241.56 -10.60%
其他非流动资产 101.89 335.51 -233.62 -69.63%
非流动资产合计 172,899.62 212,076.68 -39,177.06 -18.47%
资产总计 418,586.39 415,040.63 3,545.76 0.85%
资产；
折现额作为长期应收款列报。
（二）负债及所有者权益项目主要数据及分析
单位：万元
项目 日 日 变动金额 度
短期借款 2,901.29 3,000.00 -98.71 -3.29%
应付票据 9,665.62 4,748.71 4,916.91 103.54%
应付账款 21,305.90 22,592.21 -1,286.31 -5.69%
合同负债 8,014.94 7,604.43 410.51 5.40%
应付职工薪酬 11,178.50 11,173.06 5.43 0.05%
应交税费 10,034.02 9,661.25 372.77 3.86%
其他应付款 22,452.07 16,220.79 6,231.29 38.42%
一年内到期的非流动负 14,048.29 21,173.77 -7,125.48 -33.65%
债
其他流动负债 264.70 262.31 2.39 0.91%
流动负债合计 99,865.33 96,436.53 3,428.80 3.56%
- 2,004.78 -2,004.78 -
长期借款 100.00%
租赁负债 27,301.26 32,161.69 -4,860.43 -15.11%
预计负债 4,882.01 7,495.17 -2,613.16 -34.86%
递延收益 408.89 197.73 211.16 106.80%
递延所得税负债 2,517.60 3,674.10 -1,156.50 -31.48%
非流动负债合计 10,423.71
负债合计 134,975.09 141,970.00 -6,994.91 -4.93%
实收资本（或股本） 36,909.29 36,909.29 - 0.00%
资本公积 76,153.89 75,482.23 671.66 0.89%
减：库存股 5,116.17 5,116.17 - 0.00%
-7,300.02 -3,150.80 -4,149.22 -
其他综合收益 131.69%
盈余公积 17,911.66 17,682.18 229.49 1.30%
未分配利润 14,440.07
归属于母公司所有者权 260,494.92 249,302.94 4.49%
益（或股东权益）合计 11,191.99
少数股东权益 23,116.38 23,767.69 -651.32 -2.74%
所有者权益（或股东权 283,611.30 273,070.63 3.86%
益）合计 10,540.67
负债和所有者权益（或 418,586.39 415,040.63 3,545.76 0.85%
股东权益）总计
三、盈利能力分析
（一）利润形成简况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 增减幅度
-17,924.50 -5.90%
一、营业总收入 285,660.14 303,584.63
-38,863.15 -13.19%
二、营业总成本 255,679.67 294,542.82
其中：营业成本 94,547.95 99,079.42 -4,531.47 -4.57%
税金及附加 2,300.84 2,020.19 280.65 13.89%
-16,793.92 -11.06%
销售费用 134,992.99 151,786.91
管理费用 20,562.55 28,576.42 -8,013.87 -28.04%
研发费用 7,035.52 7,896.58 -861.06 -10.90%
财务费用 -3,760.18 5,183.30 -8,943.48 -172.54%
加：其他收益 2,510.65 2,501.26 9.39 0.38%
投资收益 5,713.29 3,116.80 2,596.48 83.31%
公允价值变动收益 1,152.99 648.33 504.66 77.84%
信用减值损失 340.79 -1,573.90 1,914.69 121.65%
资产减值损失 -9,194.43 -38,381.92 29,187.50 76.04%
资产处置收益 908.00 859.33 48.67 5.66%
三、营业利润 31,411.76 -23,788.28 55,200.04 232.05%
加：营业外收入 150.16 371.08 -220.92 -59.54%
减：营业外支出 581.95 881.25 -299.30 -33.96%
四、利润总额 30,979.97 -24,298.45 55,278.42 227.50%
减：所得税费用 8,143.06 1,269.15 6,873.91 541.61%
五、净利润 22,836.90 -25,567.60 48,404.51 189.32%
减：少数股东损益 6,348.68 5,385.60 963.08 17.88%
六、归属于母公司所有者的净 16,488.22 -30,953.21 47,441.43 153.27%
利润
减：归属母公司非经常性损益 5,622.06 317.25 5,304.81 1672.14%
七、扣除非经常性损益后归属 10,866.16 -31,270.45 42,136.61 -134.75%
于母公司股东的净利润
国际品牌表现出色。由于去年同期包含Ed hardy品牌相关主体唐利2.42亿的收
入（唐利已经于25年出表），剔除后本年实际收入增加0.63亿，可比口径增
长2.25%。
化运营能力，加强品销合一，国内市场费用率有所下降；2）海外持续推进降
本增效方案，优化低效店铺，费用有所下降；3）Ed Hardy品牌相关主体费用
不再计入上市公司合并报表范围。
运营能力，国内市场管理费用率有所下降；2）海外持续推进降本增效方案，
且24年计提了海外业务优化的一次性费用，今年无此项；3）Ed Hardy品牌相
关主体费用不再计入上市公司合并报表范围。
较多，带来约5200万元的汇兑收益，使得财务费用大幅下降，以及还清借款
后利息支出减少所致。
本年开展业务优化与整合工作，经营基本面稳步改善，当期虽仍有相关亏损
约1300万，但幅度已有所收窄。联营公司百秋业绩增长所致。
减值准备7,798.91万元。
（二）公司营业收入构成及趋势分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 282,727.16 98.97% 299,626.38 98.70%
其他业务收入 2,932.98 1.03% 3,958.26 1.30%
合计 285,660.14 100.00% 303,584.63 100.00%
单位：万元
销售模式
金额 占收入比重 金额 占收入比重
直营 252,893.91 89.45% 261,528.12 87.28%
加盟 29,833.25 10.55% 38,098.25 12.72%
合 计 282,727.16 100.00% 299,626.38 100.00%
单位：万元
销售模式 2025 年度 2024 年度
金额 占收入比重 金额 占收入比重
线上销售 52,657.88 18.62% 52,063.55 17.38%
线下销售 230,069.28 81.38% 247,562.83 82.62%
合 计 282,727.16 100.00% 299,626.38 100.00%
四、现金流量表主要数据及分析
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 313,046.37 16,012.82
收到的税费返还 %
收到其他与经营活动有关的现金 6,721.94 7,594.07 -872.13 -11.48%
- -4.22%
经营活动现金流入小计 322,489.20 336,709.02 14,219.82
购买商品、接受劳务支付的现金 22,874.84
支付给职工及为职工支付的现金 71,567.85 74,456.71 -2,888.86 -3.88%
支付的各项税费 27,496.80 23,257.75 4,239.04 18.23%
支付其他与经营活动有关的现金 72,407.18 81,030.60 -8,623.43 -10.64%
- -10.22%
经营活动现金流出小计 264,849.12 294,997.19 30,148.08
经营活动产生的现金流量净额 15,928.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,373.97 10,135.18 1,238.79 12.22%
取得投资收益收到的现金 5,685.30 1,731.05 3,954.26 228.43%
处置固定资产、无形资产和其他长期 75.03 476.01 -400.97 -84.24%
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 2,069.18 - 2,069.18 不适用
现金净额
投资活动现金流入小计 19,203.49 12,342.23 6,861.25 55.59%
购建固定资产、无形资产和其他长期 5,571.20 7,557.04 -1,985.84 -26.28%
资产支付的现金
投资支付的现金 12,856.76 1,054.13 1119.66
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,837.07 -2,837.07 -
投资活动现金流出小计 18,427.95 11,448.23 6,979.72 60.97%
投资活动产生的现金流量净额 775.54 894.00 -118.47 -13.25%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,901.29 3,000.00 -98.71 -3.29%
收到其他与筹资活动有关的现金 - 963.33 -963.33 -
筹资活动现金流入小计 2,901.29 3,963.33 -1,062.03 -26.80%
偿还债务支付的现金 6,627.29 4,874.84 1,752.45 35.95%
分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,858.65 9,546.46 -7,687.81 -80.53%
金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,391.98 24,423.14 -5,031.16 -20.60%
筹资活动现金流出小计 27,877.92 38,844.44 - -28.23%
筹资活动产生的现金流量净额 -24,976.63 -34,881.12 9,904.49 28.39%
四、汇率变动对现金及现金等价物的 882.30 -292.95 1,175.24 401.18%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 34,321.29 7,431.77 361.82%
加：期初现金及现金等价物余额 63,439.68 56,007.91 7,431.77 13.27%
六、期末现金及现金等价物余额 97,760.96 63,439.68 54.10%
公司经营活动产生的现金流量增加主要原因为：本年利润增长所致。
公司投资活动产生的现金流量主要是购买短期理财产品、收到百秋分红以及收到
转让唐利股权款。24 年包含唐利部分，剔除后基本持平。
公司筹资活动产生的现金流量减少主要原因为分配股利减少以及店铺减少导致
的租赁负债现金流出减少。
五、主要财务指标
（一）偿债能力指标的变化情况
财务指标 2025 年度 2024 年度
流动比率（倍） 2.46 2.10
速动比率（倍） 1.57 1.19
资产负债率（合并，%） 32.25% 34.21%
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.56 1.13
（二）资产管理能力分析
报告期内公司管理能力指标情况
项目 2025 年度 2024 年度
应收账款周转率（次） 7.98 8.33
存货周转率（次） 1.21 1.12
六、期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
单位：万元
费用种类
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 134,992.99 47.26% 151,786.91 50.00%
管理费用 20,562.55 7.20% 28,576.42 9.41%
研发费用 7,035.52 2.46% 7,896.58 2.60%
财务费用 -3,760.18 不适用 5,183.30 1.71%
七、重要会计政策和会计估计的变更
（一） 重要会计政策变更
偿性资产的会计处理”；“二、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司
时相关资本公积的会计处理”；“三、关于采用电子支付系统结算的金融负债的
终止确认”；“四、关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“五、
关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内
容,该解释规定自 2026 年 1 月 1 日起施行。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定。本次会计政策变更后，公司按《企业会计准则解释第 19 号》的规定
执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计
准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案三 《2025 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及深圳歌力思服饰股份有限公
司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，公司已组织编制完成 2025 年年
度报告。
上述《<2025 年年度报告>及其摘要》已经公司第五届董事会第十二次临时
会议审议通过，现提请各位股东审议。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案四 2025 年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳歌力思服饰股份有限公司
（以下简称“公司”）截至2025年12月31日，母公司报表未分配利润为人民币
记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
年12月31日，公司总股本为369,092,878股，扣除不参与本次利润分配的公司回购
专用 证券账户中的股份5,359,645 股，以此计算合计拟派发现 金红利人民币
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配
权的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案五 关于公司董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董
事 2025 年度薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务 性别 前报酬总额
（人民币万元）
夏国新 董事长 男 142.63
王笃森 董事、总经理 男 203.78
董事、副总经理兼财务负责 152.02
刘树祥 男
人
职工代表董事、副总经理兼 96.72
王薇 女
董事会秘书
赵建烽 董事 男 48.86
李鹏志 独立董事 男 10
周到 独立董事 男 10
杜岩冰 独立董事 男 0
注：独立董事领取的为津贴，其中杜岩冰先生不领取津贴。以上具体详见《2025 年年度报告》第四节
“公司治理、环境和社会”中三（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
以上非独立董事 2025 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要
财务指标和经营目标完成情况，并结合其分管工作范围及主要职责，审查其履行
职责情况之后拟定。公司独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前）。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案六 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召
开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行
委托理财的议案》，因公司现金流充足，为了进一步提高公司资金的使用效率和
收益水平，决定对公司于 2025 年 10 月 29 日第五届董事会第九次临时会议审议
的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行重新授权，调整后的内容
为：同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用不超过人民币 15 亿
元（含 15 亿元）的闲置自有资金进行委托理财，期限自 2025 年年度股东会审议
通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定
具体实施事宜。本事项尚需提交公司股东会审议。
一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
（一）投资目的
为了提高公司资金的使用效率和收益水平，在符合国家有关法律法规及不影
响公司正常经营的情况下，公司合理、适度使用部分闲置自有资金进行委托理财，
以更好地实现公司现金资产的保值增值，为公司和股东创造更大的收益。
（二）投资金额
公司以不超过人民币15亿元（含15亿元）的闲置自有资金进行委托理财，期
限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述
额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。
（三）资金来源
委托理财的资金为公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司的闲置自
有资金，资金来源合法合规。
（四）投资方式
公司拟委托银行或其他金融机构投资和管理相关理财产品，投资范围包括银
行、券商、信托、基金等理财产品以及上海证券交易所认定的其他投资品种。受
托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。公司将谨慎考察，
选定受托方及具体理财产品品种，合理布局资产。
（五）投资期限
自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
（六）实施方式
公司董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决
策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构作为受托方、明
确委托理财的金额和期间、选择委托理财产品品种、签署合同或协议等。
二、投资风险分析及风控措施
尽管公司本次使用闲置自有资金委托理财将经过严格筛选和评估，但金融市
场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、
政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响而导致实际收益存在较大的不
确定性。针对投资风险，公司拟采取如下控制措施：
（一）公司建立健全内部控制及风险监控管理措施，已严格制定了《委托理
财管理制度》，对委托理财交易的操作原则、决策权限、实施和管理、信息披露
等作了明确规定，确保委托理财有效开展和规范运行。
（二）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，主要选择信
用评级较高、履约能力较强的发行主体及优质的发行产品，审慎评估每笔投资的
风险，确保资金安全。
（三）投资产品前，公司将对投资风险进行事前评估，在保证生产经营正常
进行的前提下，合理配置投资产品的品种和期限，通过适当地分散投资、控制投
资规模等手段来降低投资风险。投资产品后，公司将及时跟踪和分析产品的投向、
项目进展情况等，如发现或判断有可能影响资金安全的风险因素，将组织评估，
并针对评估结果及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。
（四）公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
《公司章程》《公司委托理财管理制度》等规定，办理相关闲置自有资金的委托
理财业务，及时履行信息披露义务。
（五）公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可聘请专业人员或机构提供咨询服务或进行审计。
三、对公司的影响
（一）公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在符合国家有关法律法规、
确保不影响公司正常经营的前提下实施的，不会对公司的主营业务和日常经营产
生不良影响。公司将合理安排和使用相关资产，提高资金使用效率，增厚公司业
绩，保障公司及股东的利益。
（二）委托理财的会计处理方式及依据：公司将根据《企业会计准则》及公
司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案七 关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案
各位股东：
进一步完善公司治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具体制度如下：
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地
调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健
康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值
，体现“责、权、利”的统一；
（二）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，由股
东会确定；高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，
由董事会确定。
第 五 条 公司人事及财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
或董事津贴。
事津贴。
的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再发放董事津贴。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方意愿
协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。公司独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定其年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、
年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会
薪酬与考核委员会当年考核结果发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定具体激励方案。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第 九 条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内
部的薪酬发放制度执行。
公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步健康发展需要。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补
充。
第六章 薪酬止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董
事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发
放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被
中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责或宣布
为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《深圳歌
力思服饰股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律法规、证监会及交易所的规定相抵触时，按国家有关法律法规、证监会及交易
所的规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，并已于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
附件：2025 年度独立董事述职报告
（李鹏志）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、尽责、忠
实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会
的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东
的利益，充分发挥了独立董事作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权
益。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李鹏志：博士，研究员，中国国籍。历任美国 MARKWINS 公司财务资讯部
经理，瑞士 ASPRO 科技公司财务及资讯部总监，芬兰赛尔康技术(深圳)有限公
司财务总监、总经理，深圳劲嘉集团股份有限公司(股票代码:002191)董事，广东
顺威精密塑料股份有限公司(股票代码:002676)董事长兼总裁 CEO，同时兼任顺
威集团研发及技术 CTO、广东顺威赛特工程塑料有限公司执行董事、广东智汇
赛特新材料有限公司执行董事、广东顺威自动化装备有限公司执行董事、深圳顺
威通用航空有限公司执行董事兼总经理;中山市上品环境净化技术有限公司副董
事长;深圳市名家汇科技股份有限公司(股票代码:300506)副董事长、执行总裁:名
匠智汇建设发展有限公司董事长;名匠智汇(中山)科技有限公司董事长;辽宁飞乐
创新节能技术有限公司董事长。
现任深圳市震有智联科技有限公司董事长、深圳震有科技股份有限公司(股
票代码:688418)执行总裁、深圳朗特智能控制股份有限公司(股票代码:300916)独
立董事、山东省震有智联科技有限公司董事长，深圳博仕人工智能科技有限公司
监事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事。
其他社会兼职:兼任芬兰-中国投资贸易促进会秘书长，广东留学人员联谊会、
广东欧美同学会理事，深圳沙井商会(工商联)常务理事，宝安海外联谊会(海联)
副会长，深圳宝安区侨联常委，深圳市联文精密制造有限公司监事。
著有《信息分享对供应链绩效的影响因素研究》、《服务营销》等学术专著，
并在《特区经济》、《科教与法》、《理论研究》、《知识经济》、《企业导报》、
《澳门经济》等学术期刊及(ICCBN 2021)、(WCNC 2021)等国际会议发表 10 多
篇学术研究论文。申请国家专利 19 项、软件著作权 16 项。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应
以通讯方 是否连续两次 出席股东
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席
式参加次 未亲自参加会 大会的次
事会次 席次数 席次数 次数
数 议 数
数
李鹏志 4 4 4 0 0 否 2
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会
会议 1 次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真
履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
场考察等方式与公司及公司管理层及相关工作人员积极保持密切联系。我时刻关
注行业及公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业
环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项
进展情况，运用本人在管理领域积累的经验，充分发挥监督和指导的作用。此外，
我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注点，与广大投资者进行交流，更
好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
四、总体评价
法》、《独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席公司股东大会和董事
会相关会议，利用专业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审
议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李鹏志
（杜岩冰）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉地履行独立
董事职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，审慎客观发表独立意见，为完善公司治理结构、保障公司规
范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极作
用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2025 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜岩冰：西安工程大学工学学士、天津工业大学工商管理硕士，正高级工程
师。现任公司独立董事、中国服装协会专职副会长，兼中国服装协会科技部主任、
职业装专业委员会主任、校园服饰专业委员会主任、标准化技术委员会主任，以
及全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任、中国服装智能制造技术创新
战略联盟办公室主任等职。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
杜岩冰 4 4 4 0 0 否 2
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2
次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次。在审议相关议案时，本
着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会
的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。作为服装行业专业人士，
我时刻关注公司所处行业动态，认真听取公司管理层及相关员工对公司生产经营
情况、财务状况、行业环境和发展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经
营发展情况和重大事项进展情况，充分运用本人在服装行业的专业知识及工作经
验，为公司建言献策。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的诉求，
与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
四、总体评价
会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真
审查，并及时向公司管理层进行问询。同时，本人谨慎行使独立董事职权，在董
事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和
中小股东合法权益。
特此报告。
独立董事：杜岩冰
（周到）
我作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，
详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各
项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了
独立董事的作用。作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2025 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周到：硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）
税务师事务所有限公司所长，聚鑫会计师事务所（普通合伙）首席合伙人，冠城
大通新材料股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
周到 4 4 4 0 0 否 1
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我对年度内提交董
事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或
提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2
次。在审议相关议案时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职
责，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我时刻关注
公司动态，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发
展趋势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，
充分运用会计专业知识，深入了解审议议案的内容及背景，尤其关于财务相关的，
充分发挥监督和指导的作用。此外，我积极参与公司业绩说明会，了解投资者的
关注点，与广大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，公
司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我进行沟通，对我
存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同时，公
司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传递有关
最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，对容诚会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，认为容
诚会计师事务所具备良好的执业资格和履职能力。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我审阅了《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬方
案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管
理人员的工作积极性及促进公司长远发展。
四、总体评价
认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司发展情况，主动深入了解公司经营和运作
情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用自身财务专业知识和从业
经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，
客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
特此报告。
独立董事：周到
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