永杰新材料股份有限公司
会议资料
目 录
第一部分 公司 2026 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保永杰新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《永杰新材料股份有限公司章程》《股
东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二 、 现 场 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 须 在 2026 年 6 月 10 日
记手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人
的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第四号 股东会网络投票》等有
关规定执行。股东和股东授权代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为加强效率，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东会的投
票表决。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参
加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
第二部分 公司 2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
政楼一楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 11 日至 2026 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草 √
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 √
十三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定 √
的议案》
《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用 √
第四十三条、第四十四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号> √
第十二条规定情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 √
文件的有效性的议案》
《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况 √
的议案》
《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施 √
和相关主体承诺的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评 √
估报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 √
法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交 √
易相关事项的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
第三部分 公司 2026 年第一次临时股东会会议议案
议案一：《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
各位股东及股东代表：
公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称“奥
科宁克中国”）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克
秦皇岛”）100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克
昆山”）95%股权（“奥科宁克秦皇岛”“奥科宁克昆山”合称“标的公司”），
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的
各项要求及条件。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案二：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告、标的公司审
计报告和公司 2025 年年度审计报告，2025 年度，标的公司资产净额、营业收入
占公司相应指标比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易已达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易构成重大
资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案三：《关于公司重大资产购买方案的议案》
各位股东及股东代表：
经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了
公司本次交易的方案，现提交审议。
公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛 100%股
权与奥科宁克昆山 95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资
子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。
本次交易中的交易对手为奥科宁克中国。
本次交易的交易标的为奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山 95%股权。
（1）定价依据
在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行
业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市
场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。
公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评
估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，
标的公司股权的评估情况如下：
交易标的 评估方 净资产（万 评估值（万 股权交易价格
基准日 增值率
名称 法 元） 元） （万元）
奥科宁克 2025 年 12 月 资产基
秦皇岛 31 日 础法
奥科宁克 2025 年 12 月 资产基
昆山 31 日 础法
注：①股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算（2025 年 12 月 31
日彭博社汇率 6.989），最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算；②奥科宁克昆山
交易协议约定价格可与 100%股权评估结果作比较。
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛
向中信渤海铝业控股有限公司租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双
方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上
协商折让，因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。
（2）交易价格
本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数：
①等值于 8,900 万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇
率折算），作为受让奥科宁克昆山 95%股权的对价。以基准日汇率 6.989 测算约
为 62,202.10 万元人民币；
②等值于 8,600 万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇
率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛 100%股权的对价。以基准日汇率 6.989 测
算约为 60,105.40 万元人民币。
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募
集资金等现金支付本次交易价款。
标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于公司，
但福特收益应依据交易协议条款及条件进行分配。
本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在
上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案四：《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，公司编制了《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修
订稿）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》《永杰新材料股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）摘要（修订稿）》及 2026 年 4 月 20 日披露的《关于披露重组报
告书暨一般风险提示公告》
上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案五：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收
购，不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东均为浙江永杰控股有限公
司，实际控制人均为沈建国、王旭曙夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变
更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案六：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次
交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，具体如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项；本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《永杰新材料
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，并已对可能无
法获得批准的风险作出了重大风险提示；
（二）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形；同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将控制标的公司，标的公司拥有独立完整业务
体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响公司资产完整性的情形，
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四）本次交易完成后，公司将充分利用自身在铝板带产业的资源优势，推
动产业链的协同效应，为公司在铝板带领域的长远业务发展提供更坚实的技术支
撑和资源基础，有利于公司增强持续经营能力，增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次重大资产重组
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案八：《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定
及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及是否适
用第四十三条、四十四条的规定作出以下审慎判断：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定
的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案九：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号>第十二条规定情形的议案》
各位股东及股东代表：
经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，具体说明如下：
在本次股东会召开日之前，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条规定情形的说明》
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十：《关于签署本次交易相关协议的议案》
各位股东及股东代表：
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同
意公司与奥科宁克中国签署附先决条件的股权购买协议及其他相关协议（包括股
权购买协议之补充协议等）。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十一：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
息披露程序。
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
发展委员会及第五届董事会第十六次会议，审议通过本次交易预案及其摘要等相
关议案。
买预案》及其摘要。
发展委员会及第五届董事会第十九次会议，审议通过本次交易草案及其摘要等相
关议案。
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《永杰新材料股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了
现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声
明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本
次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《永杰新材料股份有限公司
章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十二：《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价
格波动情况的议案》
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，公司就股票价格在本次交易信息发布前的波动情况进行了自查，
具体如下：
本次交易首次公告日前连续 20 个交易日内(即 2025 年 12 月 24 日至 2026 年
（850551.SL）的累计涨跌幅情况如下：
首次公告前第 21 个交易日 首次公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
(2025 年 12 月 24 日) (2026 年 1 月 23 日)
上市公司股票收盘价
( 元/股)
上证指数(000001.SH) 3,940.95 4,136.16 4.95%
申万宏源铝指数
（850551.SL）
剔 除大盘影响涨跌幅 -5.07%
剔 除同行业板块影响涨
-20.13%
跌幅
在本次交易首次信息披露前连续 20 个交易日内，剔除大盘因素前、后，公
司股价累计涨跌幅均未超过 20%；因申万宏源铝指数上涨较多，导致剔除同行业
板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅超过 20%。综上所述，公司股价在本次交
易首次信息披露前连续 20 个交易日内较为稳定，未构成异常波动情况。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次重大资产重组
信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十三：《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，除本次交易外，截至本次董事会召开日前 12 个月内，公司不存在
与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其
他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为
同一或相关资产的情况。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于本次交易前 12 个
月购买、出售资产的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十四：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，
筹划本次交易期间，公司的保密制度及本次交易采取的保密措施具体情况如下：
《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、
法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有
效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程
中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖公司股票。
管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息 知
情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十五：《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况
及填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健出具的《备考审
阅报告》计算，2025 年上市公司基本每股收益为 2.25 元/股，备考合并基本每
股收益为 3.15 元/股，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上
市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市
公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后
上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市
公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。上市公司具有较强的
生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全
球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标
的公司盈利能力。
交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以
劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体
创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产
业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。
最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，
全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双
重升级。
（2）提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、
拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对本行业的激烈竞争给
公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）强化投资者回报机制
本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，
制订公司发行上市后适用的《永杰新材料股份有限公司公司章程（草案）》，就
利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、
应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后适用
的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，提高公司的未来回报能力。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司防范
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙就切实履行关于
防范摊薄即期回报措施作出承诺：
本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上
述承诺与中国证券监督管理委员会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明
确规定不符或未能满足相关规定的，本企业/本人将根据中国证监会最新规定及
监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人愿意根据中
国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（2）公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作
出承诺：
①本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和
规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；
③本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构
的规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚
决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订或修订薪酬制度
时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑤若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审
议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于公司本次重大资产
购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十六：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告和资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，同意天健会计师出具的《永杰新材资产重组备考审阅报告》
（天健审[2026]5450 号）、《奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司 2024-2025 重组
审计报告》 《奥科宁克（昆山）铝业有限公司 2024-2025
（天健审[2026]5451 号）、
重组审计报告》（天健审[2026]5452 号），坤元评估出具的《奥科宁克(秦皇岛)
铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]221 号）、《奥科
宁克(昆山)铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]220 号）。
前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材
料。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文
件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关资料后，对评估机构
的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性
以及交易定价的公允性予以说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。坤元具
有法定评估资格，坤元及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次
交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或
可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次
交易定价水平公允性作出判断，公司聘请坤元作为独立评估机构出具评估报告。
坤元采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基
础法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和
规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础，公司综合考虑
了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能
发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，
本次交易定价具有公允性。
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛
向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁
期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥
科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益情况。
有 关 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会关于评估机构的独立性、
评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性以及交易定
价公允性的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十八：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次交易相关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《公司法》《证券法》以
及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东会
授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法
律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
本次交易的要求及公司实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案进
行必要的修订和调整；
项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补
充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但
不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的
要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律
文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，董事
会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有
效期内公司已经取得本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，
则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
永杰新材料股份有限公司董事会
议案十九：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，将该项目的
募集资金变更投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山
本次拟变更用途的募集资金金额为 25,625.30 万元，包括年产 10 万吨锂电
池高精铝板带技改项目未使用募集资金 25,192.13 万元，募集资金账户产生的利
息、理财收益及扣除手续费净额 433.17 万元（截至 2026 年 4 月 17 日数据，最
终金额以结转时募集资金实际划转时募集资金专户全部余额为准），占公司首次
公开发行募集资金净额的比例为 27.50%，基本情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意永杰新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1626 号）同意注册，并经上海证券交
易所《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（上海证券
交易所自律监管决定书〔2025〕59 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股
股票 4,920 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为 20.60 元/股，募集资金
总额为人民币 101,352.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 8,159.87 万元，实
际募集资金净额为人民币 93,192.13 万元。
上述募集资金已于 2025 年 3 月 6 日划至公司指定专项账户，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》
（天健验〔2025〕45 号）。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设
的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资
金三方/四方监管协议。
根据《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
《永杰新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
公告》（公告编号：2025-004）、《永杰新材料股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
合计 208,855.00 93,192.13
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
截 至 期 末 投入 进 度
截至期末累计投入
序号 项目名称 投资总额（1） （%）（3）=（2）/
金额（2）
（1）
年 产 4.5 万 吨锂 电 池
目
年产 10 万吨锂电池高
精铝板带技改项目
合计 93,192.13 56,273.42 -
（三）关于本次变更募集资金投资项目情况
公司拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，将该项目的
募集资金变更投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山
本次拟变更用途的募集资金金额为 25,625.30 万元（其中含原年产 10 万吨
锂电池高精铝板带技改项目未使用募集资金 25,192.13 万元，募集资金账户产生
的利息、理财收益及扣除手续费的净额 433.17 万元，具体金额以募集资金实际
划转时募集资金专户全部余额为准），占公司首次公开发行募集资金净额的比例
为 27.50%，变更募投项目投资规模的概况如下所示：
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年首次公开发行股份
募集资金总额 101,352.00
募集资金净额 93,192.13
募集资金到账时间 2025 年 3 月 6 日
涉及变更投向的总金额 25,625.30
涉及变更投向的总金额占比 27.50%
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
截止公 是否已变
募集 募集 是否
募集资金 告日计 已投 更募投项
资金 项目 实施 实施 项目总投 资金 实施 实施 项目拟投 拟投入募集资金金 构成
承诺投资 划累计 入金 目，含部 项目名称
发行 名称 主体 地点 资额 发行 主体 地点 入总金额 额 关联
总额 投资金 额 分变更
名称 名称 交易
额 （如有）
年 产
吨 锂 年 首 宁克秦皇 秦 皇
年 首
电 池 次 公 岛 100% 股 岛 工
次 公 永杰 永杰新 永 杰
高 精 55,117.00 25,192.13 0.00 0.00 是 开 发 权和奥科 厂/昆 122,307.50 25,625.30 否
开 发 新材 材厂区 新材
铝 板 行 股 宁克昆山 山 工
行 股
带 技 份 95% 股 权 项 厂
份
改 项 目
目
注：“拟投入募集资金金额”为截至2026年4月17日募集资金结余金额25,625.30万元，含原年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目未使用募集资
金25,192.13万元，募集资金账户产生的利息、理财收益及扣除手续费的净额433.17万元，具体金额以募集资金实际使用划转时募集资金专户全部
余额为准；项目拟投入总金额系根据约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按股权交易协议约定的交割日适用汇率折算。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”系公司首次公开发行股票募投项目，实
施主体为公司，该项目以热轧工艺替代铸轧工艺，并通过部分设备更新、构建 10 万吨锂
电池用热轧铝板带产能，总体铝板带产能将在现有基础上增加 1 万吨，项目建设内容主
要包括原有厂房适应性改造、部分新设备的购买与调试，以及配套设施的建设。截至目
前，“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”尚未实际投入。
（二）变更的具体原因
鉴于铝压延加工行业市场格局、竞争态势及客户需求持续变化，叠加新建产能周期
较长等因素，原募投项目实施节奏与公司快速提升高端铝加工产能、优化产品结构的发
展战略不相匹配。为抢抓行业整合机遇，快速提升产能规模与市场竞争力，公司拟通过
收购方式布局高端铝板带产能。本次收购标的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科
宁克（昆山）铝业有限公司主营铝板带研发、生产与销售，合计产能达 25 万吨，产品涵
盖铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、高端热管理钎焊料等，与公司主营业务高度协
同，且已拥有优质客户资源与成熟工艺技术体系。相较于原募投项目仅新增 1 万吨产能
且建设和磨合周期较长，本次收购可实现产能快速落地，显著增强公司规模效应与技术
实力，在生产、研发、客户、供应链等方面形成全方位协同优势，提升募集资金使用效
率与投资回报。
结合以上因素，公司拟变更原募投项目募集资金用途，将相应募集资金用于收购奥
科宁克秦皇岛 100%股权及奥科宁克昆山 95%股权。
三、本次变更后新项目的具体内容
（一）项目基本情况
为顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长
点，提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟以支付现金方式收购奥科宁克（中国）
投资有限公司持有的奥科宁克秦皇岛 100%股权以及奥科宁克昆山 95%股权。标的公司中，
奥科宁克秦皇岛现有产能 20 万吨，具备宽幅铝板带生产能力，核心产品包括高品质铝罐
体料、锂电池用料、车身板用料、LNG 船舶用铝板等；奥科宁克昆山现有产能 5 万吨，核
心产品为高端热管理钎焊料等关键基础材料。
本次交易对价按基准日汇率测算合计为 122,307.50 万元，其中：奥科宁克秦皇岛
成后，公司将持有奥科宁克秦皇岛 100%股权、奥科宁克昆山 95%股权。
（二）项目可行性分析
铝压延行业具有较高的进入壁垒，产品具备节能减排、绿色环保等特点，下游应用
广泛且不断拓展，高端铝产品市场需求旺盛，未来发展空间广阔。奥科宁克秦皇岛、奥
科宁克昆山传承美国铝业/奥科宁克核心生产工艺、质量管控体系及高端设备运营能力，
具备难以复制的技术与运营壁垒，拥有 20 余年先进生产运营经验、覆盖全球的优质客户
资源及高效研发模式。其中，奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企
业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板产品
已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。
奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热
管理系统的关键基础材料，赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期
认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。
通过本次交易，公司增加盈利能力较强、市场空间广阔的高端铝压延优质资产，将
快速提升产能、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，与标的公司在生产、客
户、技术研发、工艺、人力资源等方面形成显著协同效应，实现降本增效、提升规模效
应与市场竞争力，从而提高整体盈利能力和持续经营能力，构筑更坚实的业绩护城河，
提升上市公司质量，更好地回报全体股东。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）行业周期波动的风险
标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，
下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，
个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性
特征。但是如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求整体萎缩、铝压延
加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧等情况，
而公司（含整合后标的）所拥有的品牌、规模、技术等“护城河”优势将被削弱，固定
资产投入较高的缺陷亦将显现，从而对公司整体经营业绩产生负面影响。
（二）市场竞争风险
标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创
新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业
企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板用料的推出以及高端热
管理钎焊料性能的提升，也较好的满足了市场更高需求。而未来国家政策重点支持国内
产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公
司推出的产品中高端钎焊料、车身板用料等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合
过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新兴需求的高端产品满足市场需求，另
一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发
实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定
的不可控性，存在一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝锭、扁锭、金属合金等，其中铝锭占比超 70%。标的公司产
品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长
江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原
材料铝锭的采购价格通常以交货月上月 26 日-本月 25 日的长江有色金属现货市场铝锭均
价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，
标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情
况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规
律波动或原材料价格持续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面
临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。
（四）出口业务风险
报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入占当期主营业务收入
的比例分别超过 40%和 20%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。标的公
司拥有的核心工艺和质量控制体系，使其产品具有良好的一致性和稳定性，这使其客户
变更过程中具有“高转换成本”的压力。随着全球产业链分工向区域产业链合作转变，
叠加全球贸易政策、进口认证要求等外部环境变化，标的公司部分产品出口市场可能受
到影响；若目前上市公司生产协同能力与客户服务响应能力不能与标的公司进行有效的
整合，标的公司也不能在区域产业链合作过程中挖掘新的客户群体，那么该变化将对相
应公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司奥科宁克秦皇岛 2024 年经营亏损，主要受向集团公司支付费用及业务约束
造成产能释放不足影响；此外，罐体料领域受市场竞争影响，未来存在加工费下滑的可
能，进而对标的公司经营业绩带来不利影响；锂电池领域收入与其下游新能源产业发展
紧密相关的需求，如果新能源市场需求下滑，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
上市公司完成收购整合后，标的公司将不再向奥科宁克支付总部费用，并通过标的公司
与上市公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同
效应，优化产能调配与产品结构，带动经营效率提升。
但受行业市场竞争变化、新增客户业务持续性不确定等因素影响，标的公司未来仍
存在经营业绩波动风险。
五、募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投入到新增项目“收购奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克
昆山 95%股权项目”，是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的合理调整，符合公
司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致公
司主营业务的重大变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司
长远发展的要求。
有关内容详见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提请股东会审议。
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