华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
华润江中药业股份有限公司
南 昌
二〇二六年六月
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案二：关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配
议案五：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 . 26
议案八：关于与广东华润银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易
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华润江中药业股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
及公司《股东会议事规则》
，特制订本须知。
一、股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、出席会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟向
会议秘书处办理签到、登记手续。没有通过电话、邮件或传真方式登
记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，不能参加现场
表决和发言。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等股东权益。股东要
求发言的，应在股东会召开前十分钟至会议秘书处进行发言登记，会
议秘书处按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
四、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议
工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东
安排在登记发言的股东之后。
五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司
董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、
涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持
人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
六、为保证参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像；对干
扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。
八、会议结束后，股东如有建议或问题，可与公司投资证券部联
系，联系电话：0791-88169323。
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议程
一、会议时间：2026 年 6 月 5 日 14：00
二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤 1 路江中药谷会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成
员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
(1) 公司 2025 年度董事会工作报告
(2) 关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配
授权安排的议案
(3) 公司 2026 年预计日常关联交易的议案
(4) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(5) 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
(6) 2026 年度董事薪酬方案
(7) 关于续聘 2026 年度审计机构的议案
(8) 关于与广东华润银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易
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的议案
理人员薪酬方案》。
注：
或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四
舍五入原因造成。
司”）
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2025 年度董事会工作报告》汇报如下：
华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华润江中”）
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻
落实党中央、国务院决策部署和国务院国资委工作要求，不断提升董
事会运行的规范性和有效性，持续发挥“定战略、作决策、防风险”作
用，努力建设科学、理性、高效的董事会，推动公司经营质量稳步提
升。
“十四五”期间，公司营业收入、归母净利润年复合增长率均达双
位数，市值稳步增长并实现翻番，行业地位持续巩固，创新能力稳步
增强，数字化、智能化转型升级加速，品牌影响力不断提升，为公司
未来的高质量发展筑牢基础。报告期内，公司获中国上市公司协会“董
事会最佳实践案例”
。现将董事会 2025 年度工作情况及 2026 年重点工
作汇报如下：
第一部分 2025 年工作回顾
一、完善权责体系，构建科学高效的董事会运行机制
（一）坚持党的领导，坚定服务国家战略
公司深入践行中国特色现代国有企业制度要求，深刻把握党委“把
方向、管大局、保落实”的核心要义，坚持在完善公司治理中加强党
的领导，切实做好“三个融合”
。一是程序融合。严格落实“三重一大”
事项党委会前置研究程序，确保党委研究作为重大事项决策的政治把
关环节。二是人员融合。全面推行党委书记、董事长“一肩挑”
，深化
“双向进入、交叉任职”领导体制，从组织架构上保障党的领导融入
公司治理各环节。三是治理融合。健全“权责法定、权责透明、协调运
转、有效制衡”的公司治理机制，推动党委意图在董事会、经理层的
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决策执行过程中有效转化与落实。公司将自身发展融入国家发展大局，
坚定服务“健康中国”国家战略，履行好国有企业的政治责任、经济
责任和社会责任，持续发挥科改示范企业带头作用，协同推进重点实
验室建设及中药产业链工作任务，守正创新推动中医药发展，为守护
人民健康贡献力量。
（二）完善董事会建设，持续提升公司治理水平
一是落实新《公司法》要求，撤销监事会，其职责由审计委员会
全面承接，并修订了公司章程及配套治理制度。二是配强董事会成员。
结合治理结构优化与业务发展需求，董事会席位由 9 席增至 11 席，外
部董事占多数，董事来源涵盖华润集团、地方国资、高校、律师事务
所等，形成背景多元、专业互补的决策机构。三是发挥董事会专门委
员会作用。董事会下设审计、战略发展与 ESG、薪酬与考核、提名四个
专门委员会及独立董事专门会议运行机制，依托专委会专业论证，为
董事会科学决策提供支撑。四是完善履职保障，从信息报送、实地调
研、专题培训三方面强化董事履职支撑力度。公司在年初提前与外董
沟通董事会计划、调研计划、业绩说明会等安排。组织外部董事实地
调研江中药谷、科研中心科创城现代化生产基地、江中饮片智慧代煎
中心等，深入了解公司智能制造、科研创新、项目投资等情况，保障
董事知情权、参与权；建立董事会决策事项跟踪台账，每季度跟踪落
地效果，形成“前置评估—科学决策—跟踪落实”的闭环管控，推动
决策部署高效落地。
（三）厘清权责边界，持续完善公司治理机制
一是优化治理工具。及时更新《权责运行手册》，将“三重一大”
事项清单及各治理主体的决策事项、权限范围、审议流程予以明确，
构建衔接紧密的闭环决策链路。二是健全授权体系。以规范授权、高
效执行为目标，制定并完善《总经理工作细则》
《董事会授权管理制度》
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等，建立授权动态调整与监督评价体系，进一步明确董事会对经理层
的授权事项、权责划分及问责机制。三是完善薪酬与激励机制。公司
建立高管市场化薪酬体系及绩效薪酬递延支付机制，形成由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励构成的薪酬结构；实施第二期限制性股票激励
计划，实现短期激励与长期发展的深度绑定，推动董事会对经理层“定
权力、给压力、添动力”。报告期内，公司独立董事按股东会审议通过
的标准领取每年 15 万元人民币的固定津贴；非独立董事未在公司领取
薪酬，具体情况可参见公司《2025 年年度报告》第四节公司治理、环
境和社会之“三、董事和高级管理人员的情况”的相关内容。
二、发挥董事会核心功能，激活高质量发展动力
（一）聚焦战略引领，发挥董事会“定战略”作用
董事会聚焦战略引领，统筹规划发展路径，以科学战略锚定前行
方向。统筹推进“十四五”收官与“十五五”谋划各项工作，制定并推
进“十四五”收官任务，总结“十四五”发展成果及提升方向，推动公
司盈利能力稳步提升；同时立足行业趋势、政策导向与核心优势，科
学谋划“十五五”发展定位、目标及举措，实现新旧规划有序衔接。公
司将不断聚焦主责主业，做强 OTC 基石业务，大力发展健康消费品业
务，做大处方药业务，坚持走“大单品、强品类”的发展之路，持续丰
富产品矩阵，传承创新发展中医药，增强核心功能，提高核心竞争力，
发展新质生产力，加快建设世界一流中药企业，为中医药振兴发展不
断贡献江中力量。
（二）坚持依法、民主、科学决策，发挥董事会“作决策”作用
董事会严格落实票决制，全面贯彻新发展理念，结合产业、行业
及企业特点，把握机遇与风险，统筹发展和安全，努力提升决策理性
程度。一是依法召开会议及决策。报告期内，董事会共召开会议 9 次，
审议及听取事项 58 项，涵盖商业计划、重大投资、人事任免、经理层
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业绩考核、股权激励等关键事项。全年召开各专门委员会会议及独立
董事专门会议 21 次，审议及听取事项 49 项议案，强化前置专业论证，
以专业支撑筑牢科学合规决策。董事会召集召开股东会 3 次，审议通
过议案 21 项，通过上证所信息网络有限公司股东会提醒服务，向全体
股东短信推送参会通知及议案详情，便利中小股东行权、降低参会成
本，有效提升股东参会积极性，切实保障股东合法权益。2024 年年度
股东会出席人数较上年同期增加 465 人，同比增幅超 400%。二是科学
论证重大投资项目。2025 年董事会决策了理财投资、固体制剂车间产
能提升优化、精诚徽药股权并购等重大投资项目。重大投资项目均按
要求开展可行性研究分析或尽职调查，制定了风险应对举措，最大限
度确保风险可控；并提前征求外部董事或相关专业委员会专家意见，
为科学决策、理性决策、高效决策奠定基础。三是落实董事会对经理
层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，按照《经理层成员绩效
管理办法》
《经理层成员薪酬管理办法》等制度，对经理层成员拟定了
案。四是定期听取经理层执行情况报告。经理层定期跟进落实董事会
决议执行情况，并定期向董事会报告进展，推动决议落实闭环管理。
（三）持续完善风控体系，发挥董事会“防风险”作用
董事会审议通过公司《年度内部控制评价报告》
《内部审计管理制
度》，持续强化合规监督，健全内控有效性评价体系，从严抓好重大风
险防范。一是深化内控、合规专项工作，开展年度内控有效性评估，
实现重点领域、业务流程及风险点全覆盖；二是定期开展风险评估与
动态监测，启动智能财务风险监控平台建设，规范关联交易管理。三
是强化审计委员会监督职能。年报审计期间，审计委员会重点与外部
审计机构沟通审计进度、审计重点等事项，保障年审工作有序推进；
日常督导中，督促审计整改闭环管理，每季度听取内部审计总结，每
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半年审阅内审部门提交的专项核查报告，筑牢合规经营防线。
三、提升公司治理效能，凝聚高质量发展势能
（一）优化资源配置，深耕核心赛道
面对行业结构性调整压力，董事会强化品牌打造，集中公司资源
深耕胃肠等优势赛道，推动盈利能力持续提升。报告期内，公司实现
营业收入 42.2 亿元，同比下降 4.87%；实现归属于母公司所有者净利
润 9.07 亿元，同比增长 15.03%。OTC 板块坚持“大单品、强品类”战
略，优化全渠道营销体系，巩固终端市场优势；健康消费品板块通过
强化自营能力建设，布局兴趣电商赛道、推进直播运营；处方药板块
坚守合规底线，依托数字化手段和第三方机构强化全流程合规管控，
深化合规运营能力。报告期内，公司完成精诚徽药 70%股权并购，进一
步补充中药补益类品种，拓展中药滋补赛道，为核心业务发展注入新
动能。
（二）强化研发创新，培育新质生产力
公司持续加大研发投入和人才激励，2025 年研发投入强度提升至
加快全国重点实验室建设，重点布局中药新药研发管线，推进 20 项新
药开发项目。报告期内，公司获批并结题国家知识产权局《经典名方
创新中药关键技术专利分析研究》项目，获得中医药行业首张 ISO
油产业化关键技术体系构建及应用”项目获江西省科技进步一等奖，
“科改示范行动”考评连续三年获评优秀。
（三）深化数智转型，提升运营效能
董事会聚焦生产、销售、研发等关键环节，推进公司数字化体系
搭建与系统集成。生产端以精益制造为导向，强化关键业务系统集成
应用，公司中药生产数控化和自动化率超过 95%，制造产能较“十四五”
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初提升 60%，实现了关键生产环节的实时监控，保障产品质量稳定性；
搭建中药材 GAP 基地溯源系统，实现核心药材质量全程可追溯。销售
端搭建销售需求管理平台，构建数字化会员体系，推动落实客群分层、
精准触达的个性化营销。研发端搭建一体化管理平台，实现研发物料
线上化管控及人员、项目等核心要素的系统化管理。报告期内，
“AI 智
能问数”应用入选 2025 年央国企 AI+创新应用优秀案例；公司获江西
省省长质量奖。
四、深耕共享发展之路，擦亮高质量发展底色
（一）加强市值管理，切实维护投资者权益
以构建良性互动的投资者关系为核心，推进市值管理工作。搭建
市值管理“4H+4R 体系”
，内部聚焦高效率公司治理、高协同信息披露、
高精度投关管理、高价值资本运作四大主题建设，夯实价值实现底座；
外部统筹监管、媒体、投资者、分析师四大关系运维，优化市值管理
效能。报告期内，公司披露公告及上网文件 164 份，字数逾 140 万字，
连续六年荣获上海证券交易所信息披露 A 级评级；连续六年实现市值
稳步增长。
（二）持续践行 ESG 理念，提升可持续发展软实力
董事会推动社会责任与经营发展深度融合，将 ESG 要求内嵌经营
全流程，实现经济效益与社会价值协同发展。绿色发展方面，持续优
化环保治理，落地分布式光伏发电等绿色项目，提升清洁能源利用率、
减少碳排放。践行社会责任方面，依托全流程信息化追溯系统，保障
药品质量可控、用药安全，通过强化供应链协同与产能保障，保障药
品稳定供应；推进乡村振兴、公益慈善与消费帮扶，带动帮扶村人员
就业增收，开展“健康乡村”等公益项目，捐赠支持教育科研与基层
医疗。持续完善 ESG 管理体系，在连续十余年披露社会责任报告的基
础上，主动转型升级，常态化披露 ESG 报告。报告期内，荣获“第三
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届国新杯 ESG 金牛奖百强”
“2025 中国企业 ESG 优秀成果”等荣誉。
（三）坚持稳定分红政策，共享企业发展红利
公司坚持多年稳定的分红政策，上市以来公司累计分派现金分红
（合并回购股份金额）占期间归母净利润合计数比例约 70%；
“十四五”
期间，公司结合业务快速发展和资金情况，进一步提高分红比例和分
红频次，每年开展两次现金分红，分红总额 38 亿元，分红率均位居中
药行业前列，与广大投资者共享公司发展成果。
报告期内，公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司完成增
持计划，彰显对公司长期发展的信心。
第二部分 2026 年工作展望
高质量发展转型中承压前行，机遇与挑战并存。公司董事会将以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习贯彻党的二十届四
中全会精神、中央经济工作会议精神和习近平总书记对中央企业工作
的重要指示精神，深刻把握“稳中求进、提质增效”总基调，抢抓“十
五五”开局的重要战略机遇，主动融入国家发展大局，以党建为引领、
改革为动力、治理为支撑，为“十五五”阶段高质量发展筑牢基础。
强化党建引领，凝聚发展合力。以党建引领、文化凝聚、变革激
活为核心，深化党建与公司治理、战略规划、重大决策及生产经营深
度融合，将党的领导贯穿治理全过程、落实到经营各环节，牢牢把握
正确政治方向；厚植企业文化、传承中医药匠心，通过丰富文化载体、
强化业绩导向、凝聚团队向心力，引导全员聚焦发展目标。
精进治理水平，筑牢运营根基。完善公司治理，努力构建公司治
理“三重保障”
。以思想教育为先导，深入学习国务院国资委、证监会、
交易所重要制度文件，持续提升决策层政治站位和治理意识；完善信
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息报送、实地调研、专题研讨等支撑机制，保障外部董事知情权、参
与权和监督权，2026 年计划组织董事实地调研不少于 2 次，召开专题
研讨会 1-2 次；以明晰职权为抓手，动态调整董事会对经理层的授权
清单，构建“授权规范—执行管控—动态优化”的治理闭环；以压实
责任为纽带，完善经理层向董事会负责、报告工作机制。会议安排方
面，2026 年计划召开董事会定期会议 4 次、临时会议 3-5 次。
着力业务增长，谋划战略开局。统筹行业发展趋势与公司核心竞
争优势，制定“十五五”战略规划，以科学战略引领公司高质量发展。
强化内生发展，以品牌驱动与创新驱动推进内涵式高质量发展，聚焦
“做强 OTC、做大处方药、发展健康消费品”核心方向精准发力。同时，
稳步推进外延外展，聚焦中药及类中药主航道，联动微生态制剂、特
医食品、高端滋补品、特色化药等细分赛道，积极对接行业优质资源，
探寻适配战略的并购标的，完善投后协同整合机制，释放并购价值。
聚焦核心领域，培育新质生产力。研发创新方面，完善中药新药
管线、推动经典名方突破，推进产品迭代与 BD 引进，强化学术赋能，
深化全国重点实验室共建及研发人才梯队建设。智能制造领域，筑牢
EHSQ 体系，推进海斯金匠园基地搬迁、代煎中心二期建设，提升智能
制造成熟度，推动精诚徽药制造管理体系融合。数字化转型方面，以
AI 赋能驱动数智化转型，深化产销研数字化场景应用，加速精诚徽药
数字化协同，提升全链条数智化水平。
加强市值管理，保障投资者权益。加强市值管理工作，持续优化
“市值管理 4H+4R 体系”，提升投资价值，切实保护投资者权益。进
一步健全以投资者需求为导向的信息披露机制，提高上市公司信息披
露准确性和有效性；构建线上线下结合、境内境外协同的投资者沟通
网络，精准回应投资者关切；加强媒体关系管理，及时做好舆情监测，
积极塑造企业形象；制定合理可持续的利润分配政策，在保证公司正
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常经营和持续发展前提下，与股东共享公司发展红利。
完善风控体系，守牢合规底线。强化审计委员会决策监督职能，
统筹推进内部审计、内部控制、合规管理与风险防控，构建权责清晰、
协同高效的监督治理格局；聚焦重大经营风险，开展风险识别与评估，
持续提升内控体系有效性；强化内部审计监督，狠抓问题整改与跟踪
问效，推动审计成果转化运用；加强全员合规教育与风险意识培育，
提升风险预测、防控与处置能力，为公司稳健运营提供坚实保障。
站在新的发展起点，公司董事会将坚守初心、勤勉尽责，持续完
善中国特色现代企业制度和市场化管理机制，把握市场机遇，创新求
变，
“量”
“质”致远，奋力开启华润江中高质量发展新征程，为“健康
中国”建设作出更大贡献！
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配
授权安排的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分
配授权安排的议案》汇报如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展等综合因
素考虑，公司拟订 2025 年年度利润分配及 2026 年中期利润分配授权
安排方案。具体如下：
一、2025 年年度利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财
务报告进行审计，截至2025年12月31日，公司合并报表中可供股东分
配的利润为人民币2,636,458,653.74元，母公司实际可供股东分配的
利润为人民币2,475,188,485.11元。
公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利8.8元（含税）。公司目前尚难以预计本次实施
权益分派股权登记日时有权参与本次利润分配的总股数，因此暂无法
确定本次利润分配现金分红总额。若以截至利润分配公告披露日公司
总股本635,613,289股为基数计算，每10股派发8.8元（含税），共计派
发55,933.97万元（含税），占2025年年度合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的61.69%。以此计算，2025年度公司现金分红（包括2025
年半年度权益分派）总额预计为87,683.77万元（含税），占本年度归
属于上市公司股东净利润的比例96.71%。如在利润分配公告披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
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励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、2026年中期利润分配授权安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在满
足利润分配条件的前提下制定并实施2026年中期分红方案。具体安排
如下：
（一）中期分红的条件
（二）中期分红的上限
分红总额不超过2026年上半年公司实现归属于上市公司股东的净
利润。
（三）授权安排
为简化分红程序，公司董事会提请股东会授权董事会在上述中期
分红计划范围内制定并实施具体的中期分红方案。
三、对公司的影响及相关风险
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期
发展。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2026 年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2026 年预计日常关联交易的议案》汇报如下：
公司 2026 年预计日常关联交易 54,300 万元，主要包含 2 项内容，
即：1、公司向关联方销售产品及提供劳务；2、从关联方购买产品及
服务。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和实际执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2025 年经审 2025 年实际
关联方 发生金额差异较
类别 议的预计金额 发生金额
大的原因
江药集团有限公司及控股
子公司
华润医药商业及控股子公
司
向关联方销
中国华润有限公司及其他
售产品/提供 500 454
控股子公司
劳务
江中食疗及控股子公司 900 4 注2
江西本草天工科技有限责
任公司
小计 66,500 41,554
江中食疗及控股子公司 50 26
关联方租赁
华润江中制药集团有限责
公司办公楼/ 100 86
任公司
仓库
小计 150 112
江药集团有限公司及控股
子公司
从关联方购 中国华润有限公司控制的
买产品/服务 其他控股子公司
江中食疗及其控股子公司 500 17 注2
小计 4,500 2,654
合计 71,150 44,320
注 1、公司关联自然人于 2024 年 5 月辞去江药集团有限公司董事职位，自 2025 年 6 月
起，江药集团有限公司及控股子公司不再为公司关联方。
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注 2、公司关联自然人于 2024 年 3 月辞去江西江中食疗科技有限公司董事职位，自 2025
年 4 月起，江中食疗及控股子公司不再为公司关联方。
（二）2026年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
占同类 至披露日 上年实 金额与上
占同类
关联交易 本年预 业务比 与关联人 际发生 年实际发
关联方 业务比
类别 计金额 例 累计已发 交易金 生金额差
例(%)
（%） 生的交易 额 异较大的
金额 原因
华润医药商业及
控股子公司
向关联方 中国华润有限公
销售产品 司及其他控股子 1,500 0.36 5 454 0.11 注3
/提供劳 公司
务 江西本草天工科
技有限责任公司
小计 40,400 9.62 3,400 30,061 7.16
中国华润有限公
从关联方
司控制的其他控 13,900 12.83 653 2,474 2.28 注3
购买产品
股子公司
/服务
小计 13,900 12.83 653 2,474 2.28
合计 54,300 / 4,053 32,535 /
注 1、
“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2026 年
注 2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取 2025 年医药工业收
入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取 2025 年采购总额。
注 3、华润系关联法人数量较多，业务增长，关联采购业务增加。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
）
华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人郭霆，注册资
本1964653.135761万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。
经营范围是：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器
械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
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目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁
路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销
售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五
金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办
公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览
服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；
数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
；
宠物食品及用品零售；化妆品批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：华润医药商业与本公司受同一最终控制方控
制。
）
中国华润成立于1986年12月31日，法定代表人王祥明，注册资本
为1914244万元人民币，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华
润大厦27楼。经营范围是房地产投资；能源、环保等基础设施及公用
事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体
应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、
医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；
房地产开发；销售建筑材料；销售食品。
（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
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禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国华润为本公司最终控制方。
）
本草天工成立于2002年12月13日，法定代表人冯育林，注册资本
主要从事医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服
务，细胞技术研发和应用，专用化学产品制造（不含危险化学品）
，专
用化学产品销售（不含危险化学品）
，租赁服务（不含许可类租赁服务）
，
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具
有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向华润医药商业及控股子公司、中国华润有限
公司及控股子公司、江西本草天工科技有限责任公司销售本公司产品
及提供劳务。
公司及控股子公司从中国华润有限公司及控股子公司采购产品及
服务。
（二）定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售
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等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公
正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合公司
《关联交易管理办法》相关规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定
价公允、结算时间与方式合理，不存在利益输送、损害公司及股东利
益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损
害上市公司利益的情况，符合相关规定。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东回避表决。
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议案四：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》汇报如下：
为了合理利用闲置自有资金，在充分考虑公司未来营运资金及综
合评估风险和收益的前提下，公司及下属子公司拟使用总计不超过 25
亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，投资期限内任一时点的交
易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过前述额度；
投资期限自公司 2025 年年度股东会审议通过后至下一年年度股东会
止，期限内可滚动购买；投资范围为银行存款、商业银行或政策性银
行发行的大额可转让存单、银行及其下属银行理财子公司风险评级为
R2 以下（含 R2）的理财产品、货币市场基金及信托产品，单笔期限不
超过六个月（含六个月）。
本次交易不构成关联交易。
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权总经理根据市
场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
一、本次委托理财概况
（一）理财目的
为了合理利用闲置自有资金，在充分考虑公司未来营运资金及综
合评估风险和收益的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金
购买银行存款、商业银行或政策性银行发行的大额可转让存单、银行
及其下属银行理财子公司风险评级为 R2 以下（含 R2）的理财产品、货
币市场基金及信托产品，以增加公司资金收益。
本次委托理财涉及的资金使用安排合理，不会影响公司主营业务
的正常开展。
（二）投资金额
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公司拟使用总计不超过 25 亿元(含)的闲置自有资金，资金可滚动
使用。投资期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资
的相关金额)不超过前述额度。
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权总经理根据市
场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。
（三）资金来源
本次购买理财产品的资金为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
润银行股份有限公司，原名称珠海华润银行股份有限公司），不存在关
联方，不涉及关联交易。
让存单、银行及其下属银行理财子公司风险评级为 R2 以下（含 R2）的
理财产品、货币市场基金及信托产品，单笔期限不超过六个月（含六
个月）
。资金不会直接投资证券市场股票、债券、基金、外汇及其衍生
产品等高风险产品。
施相关事宜。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
（五）投资期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过后至下一年年度股东会止。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司本次委托理财购买的产品可能受金融市场、宏观经济影响，
可能存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风
险、不可抗力风险等，导致投资的实际收益不及预期。
（二）风险控制措施
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公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及公司有关管理制度
的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，
认真执行各项内部控制制度，严控投资风险。
公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行
评估，选择风险较低的产品；公司财务部门将建立台账对各项理财产
品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的相关情况，若发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，防范财务风险，
保障资金安全。
公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
当前公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。公
司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保
公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度投资理财产
品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过开展适度理财业务，能
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
公司自 2019 年起执行新金融工具准则，购买的中低风险（R2）及
以下等级的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”项目，将
公允价值变动损益计入利润表中“公允价值变动收益”项目，处置时
产生的损益计入“投资收益”项目；购买的大额存单计入“其他货币
资金”科目，资产负债表日距产品到期日小于 1 年的划分至“一年内
到期的非流动资产”项目，资产负债表日距产品到期日大于 1 年的划
分至“其他非流动资产”项目，将计提和收到的利息计入利润表中“财
务费用”项目。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》汇
报如下：
为规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学规范、
合理的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》
《公司章程》及其
他相关法律法规的规定，公司结合实际情况，制定了《董事及高级管
理人员薪酬管理办法》
，具体如下：
一、制度制定背景
求建立书面薪酬制度并对外披露，核心在于将董事、高管利益与公司
长期发展绑定，包括设定绩效薪酬占比下限、建立薪酬追回机制、规
范决策流程等。
二、制度主要内容
《董事及高级管理人员薪酬管理办法》根据《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他相关法律法规的规定进行制定，包含总则、管理
职责、工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放与管理和
附则等七个章节。
具体内容详见公司披露的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
各位股东及股东代表：
现将《2026 年度董事薪酬方案》汇报如下：
为促进公司健康持续发展，充分调动公司董事的积极性和创造性，
提高公司的经营管理效益，根据《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》
《华润江中董事及高级管理人员薪酬
管理办法》的有关规定，结合公司实际，制定《2026 年度董事薪酬方
案》，具体如下：
一、适用对象
公司董事（含非独立董事、独立董事）
。
二、适用期限
该方案自公司股东会审议通过后实施。
三、薪酬方案
（一）非独立董事
作内容对应的薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单
独领取薪酬及津贴。
不另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）
。
（二）独立董事
独立董事津贴为人民币 15 万元/年（税前）
。津贴发放不与本公司
经营业绩挂钩，仅为独立董事履行董事职责的固定报酬。
四、其他说明
（一）董事薪酬自董事经股东会批准任职当日起计算。独立董事
津贴按月发放；在公司担任其他职务的非独立董事基本年薪按月平均
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发放，绩效年薪的发放按照相关薪酬制度，综合公司经营情况和个人
业绩情况进行发放。
（二）公司董事的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和
公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房
公积金等费用。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触
时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定
执行。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东回避表决。
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议案七：
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》汇报如下：
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
相关专项审计工作，聘用期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于
名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威
华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1
日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计
师资格。
于 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师
人。
毕马威华振 2024 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收
入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券
服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
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毕马威华振 2024 年上市公司年报审计客户家数为 127 家，上市公
司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和
信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采
矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和
技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、
体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024 年本公司同行
业上市公司审计客户家数为 59 家。
（二）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金
之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振
在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相
关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约
人民币 460 万元），案款已履行完毕。
（三）诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华
振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；
两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法
规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务
和其他业务。
二、项目信息
（一）基本信息
毕马威华振承做华润江中药业股份有限公司 2026 年度财务报表
审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基
本信息如下：
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
项目合伙人、签字注册会计师为孙文举先生，2009 年取得中国注
册会计师资格，2001 年开始在毕马威华振执业，2001 年开始从事上市
公司审计，从 2025 年开始为公司提供服务。孙文举先生近三年签署或
复核上市公司审计报告 4 份。
签字注册会计师王习文先生，2013 年取得中国注册会计师资格。
王习文先生 2023 年起开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市
公司审计，从 2025 年开始为公司提供审计服务，王习文先生近三年签
署或复核上市公司审计报告 2 份。
质量控制复核人为陈怡女士，2011 年取得中国注册会计师资格，
司审计报告 7 份。
（二）诚信记录
本项目合伙人、签字注册会计师孙文举先生、签字注册会计师王
习文先生与质量控制复核人陈怡女士最近三年均未因执业行为受到任
何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（三）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
（四）审计收费
用人民币 30 万元。
术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投
入的工作时间等因素确定。
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权总经理根据
费用。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于与广东华润银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于与广东华润银行股份有限公司开展存款业务暨关联交
易的议案》汇报如下：
公司第九届董事会第二十三次会议及 2024 年第二次临时股东大
会审议通过《关于在珠海华润银行办理存款业务暨关联交易的议案》，
该事项将于 2026 年 9 月 13 日到期。为提高资金使用效率，公司拟继
续与广东华润银行股份有限公司（以下简称“广东华润银行”，原名
称“珠海华润银行股份有限公司”）开展存款业务合作，日均存款业
务余额合计不超过人民币 3.5 亿元。
鉴于广东华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的
法人，本次交易构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权总经理根据市
场情况在批准范围内具体实施办理相关事宜。该事项自股东会审议批
准之日起 2 年内有效。
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
号1栋
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
广东华润银行成立于 1996 年 12 月 27 日，是经中国人民银行批
准，由珠海市 11 家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银
行。广东华润银行成立时名称为珠海市商业银行股份有限公司，2011
年 4 月 11 日，经中国银行业监督管理委员会批准，更名为珠海华润银
行股份有限公司。2026 年 2 月 11 日，经国家金融监督管理总局广东
监管局批准，更名为广东华润银行股份有限公司。截至 2025 年 12 月，
已在珠海、深圳、中山、佛山、东莞、惠州、广州、江门、肇庆设立 10
家分行、136 家支行，控股百色右江华润村镇银行，并在深圳设立资金
运营中心、科技研发中心、普惠金融中心。
广东华润银行现有股东包括法人股东 12 户及自然人股东 127 户，
持股比例占 5%以上的股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
华润股份有限公司 4,246,800,000 49.77%
南方电网产融控股集团有限公司 1,556,614,053 18.24%
深圳中电投资有限公司 933,968,431 10.95%
珠海市海融投资有限公司 842,333,276 9.87%
珠海铧创投资控股有限公司 428,014,954 5.02%
广东华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制的法人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，广东华润银
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行为公司关联法人。
（二）关联方主要财务数据
单位：亿元
资产总额 4728.06
负债总额 4393.87
净资产 334.19
资产负债率 92.93%
营业收入 62.05
净利润 4.73
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
率 8.79%，不良贷款率为 1.61%，拨备覆盖率达 166.82%。各项经营指
标保持稳健增长。
截至 2025 年年底，过去 12 个月内公司在广东华润银行存款业务
日均余额为人民币 3 亿元；自本年年初至 4 月 30 日，公司在广东华润
银行存款业务日均余额为人民币 3 亿元。
公司通过对广东华润银行提供的有关资料和财务报表分析，以及
对广东华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现
广东华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风险。
二、关联交易主要内容及定价情况
公司拟与广东华润银行开展资金存款业务，日均存款余额不超过
人民币 3.5 亿元。该事项自股东会审议批准之日起 2 年内有效。
（一）业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务（期限不高于 3 年期）。
（二）定价原则
存款利率不低于中国人民银行公布的存款基准利率。
（三）年度规模
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
在广东华润银行的日均存款余额不超过人民币 3.5 亿元。
（四）实施方式
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权总经理根据市
场情况在批准范围内具体实施，签署相关文件并办理相关事宜，授权
期限与决议有效期相同。
三、关联交易目的和对公司的影响
广东华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，
不良贷款率低，公司资金安全有保障。本次与广东华润银行开展的存
款业务合作，有助于加强公司与广东华润银行的战略合作关系，提高
资金使用效率及闲置自有资金收益。
本次业务合作遵循市场化原则，在确保公允性的前提下在广东华
润银行开展存款业务，系在银行业金融机构正常的资金存放行为，存
款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，
不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。不会对
公司独立性产生影响，不会因此对关联方形成较大依赖。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东回避表决。
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
听取事项一：
公司独立董事 2025 年度述职报告
(张岩)
各位股东及股东代表：
本人作为华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》
《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，对公司的发展及经营活动进行独立判断，充分发挥独立
董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的合法权
益。现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张岩，1982年2月出生，中共党员，持有厦门大学财务学博士学位，
江西财经大学工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院副教授、
硕士生导师，江西财经大学财务管理系主任；长期在高等院校从事教
学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司
治理等方面，在国内外学术期刊发表论文多篇。主持国家自然科学基
金、省部级科研课题多项。本人自2024年2月起担任公司独立董事，兼
任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
通讯方式，参加了上述所有会议，不存在缺席和委托出席情况，并在
认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届
董事会审计委员会召集人（2025年12月29日卸任该职务）
、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。2025年，本人依照《公司章程》等相关
法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加12次董事会专门委员会
及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，
没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
员会召集人及委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的规定履
行职责，审议通过财务报表、公司内部控制评价报告、审计委员会履
职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等8项议案，并同意将上述
议案提交董事会审议。同时，听取年度审计计划、年度财务情况、内
部审计工作情况等13次汇报。
委员会委员积极参与会议，审议通过了《关于公司经理层2024年度业
绩考核结果及薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员2025年业绩合同
的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
锁期解锁条件成就的议案》
《关于江中药业第二期限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于公司2021年限制性股票
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》等6项议案，
并同意将上述议案提交董事会审议。
听取7次汇报。报告期内，公司在2024年年报编制过程中召开3次独立
董事专门会议，在2025年年报编制过程中召开1次独立董事专门会议。
本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司
内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司
经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充
分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不
影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
年半年度业绩说明会等方式，就公司经营情况、财务状况、现金分红
等情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日
常工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径
反馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅
公司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加
强与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的
重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了
内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作
计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公
司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年
度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和
交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
会的机会，对公司罗亭基地、江中中医药科创城现代化生产基地、及
江中饮片智慧代煎中心等地进行实地考察，期间与公司管理层进行沟
通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况
等相关事项，并针对产能利用、品牌打造等方面提出意见与建议。同
时，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会及
相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履
行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》
要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，基于《独立董事年度工作指引》
，
本人与公司就2025年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的
现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。
在会议组织工作中，公司认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，
为本人履职提供所需资源与专业支撑；日常工作中，通过定期发送信
息简报、解读监管政策等方式，保障本人及时掌握公司生产经营动态、
医药行业及资本市场政策信息，上述各项保障工作，为本人独立、审
慎履职创造了良好条件，有力支持本人切实充分发挥参与决策、监督
制衡和专业咨询方面的作用。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
《公司2025年预计日常关联交易的议案》
《关于参与设立华润医药产业
投资基金二期暨关联交易的议案》等共3项应当披露的关联交易事项，
重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关
联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认
为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能
力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提
交董事会、股东大会审议。
（四）提名董事及聘任高级管理人员的情况
位独立董事候选人的履历。在充分了解前述人员教育背景、专业能力、
兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议
案提交股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的财务总监、总经理及3位副总
经理候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和
职业素养等情况后，本人认为候选人具备任职资格。
（五）高级管理人员薪酬情况
级管理人员2024年度业绩考核结果及薪酬以及2025年业绩合同进行了
审查，认为公司2024年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公
司章程》等相关规定，公司高级管理人员2025年业绩合同科学、合理、
公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续
稳健发展。
（六）股权激励实施情况
公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限
制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否满足首
次授予条件。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中
长期激励约束机制。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地
行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人
治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、
公正的原则，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通与合作，
切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中
小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
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公司独立董事 2025 年度述职报告
(梁波)
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》
等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行
独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护
公司和全体股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责的
工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人梁波，汉族，1974年12月出生，持有中国人民大学国际经济
学士、法国普瓦提埃大学工商管理硕士和香港科技大学高级管理人员
工商管理硕士学位。历任江西江铃进出口有限责任公司业务经理，市
场总监、执行副总。现任北京趣活科技有限公司副总裁，趣活国际商
贸（上海）有限责任公司总裁。本人自2024年2月起担任本公司独立董
事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
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通讯方式，参加了上述所有会议，不存在缺席和委托出席情况，并在
认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，本人担任公司第十届
董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员（2025年12月29日
卸任该职务）和提名委员会委员。2025年，本人依照《公司章程》等相
关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加14次董事会专门委员
会及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均投了赞成
票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
委员会召集人主持召开会议，审议通过了《关于公司经理层2024年度
业绩考核结果及薪酬的议案》
《关于审议公司经理层成员2025年业绩合
同的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》
《关于江中药业第二期限制性股票激励计
划向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》等6项议
案，并同意将上述议案提交董事会审议。
会议7次，本人积极参与会议，审议通过财务报表、公司内部控制评价
报告、审计委员会履职报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等8项
议案，并同意将上述议案提交董事会审议。同时，听取年度审计计划、
年度财务情况、内部审计工作情况等12次汇报。
委员积极参与会议，审议通过增补独立董事、增补非独立董事、聘任
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
总经理、聘任高级管理人员等5项议案，并同意将相关议案提交董事会、
股东大会审议。
听取7次汇报。报告期内，公司在2024年年报编制过程中召开3次独立
董事专门会议，在2025年年报编制过程中召开1次独立董事专门会议。
本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司
内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司
经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充
分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不
影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
就公司经营情况、财务状况、现金分红等情况与中小股东直接进行沟
通交流，听取投资者的意见与建议。日常工作中，本人主动了解投资
者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反馈的问题和关注事项，并关
注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公司业绩说明会交流的问题、
投资者关系活动记录表等，督促公司加强与中小股东的沟通和交流，
发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题
进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制
期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟
通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成
情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现
的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、
客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
会的机会，对公司罗亭基地、江中中医药科创城现代化生产基地、及
江中饮片智慧代煎中心等地进行实地考察，期间与公司管理层进行沟
通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况
等相关事项，并针对饮片业务扩张、物流管理体系打造等方面提出意
见与建议。同时，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅
公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要
事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立董
事管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，基于《独立董事年度工作指引》
，
本人与公司就2025年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的
现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。
在会议组织工作中，公司认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，
为本人履职提供所需资源与专业支撑；日常工作中，通过定期发送信
息简报、解读监管政策等方式，保障本人及时掌握公司生产经营动态、
医药行业及资本市场政策信息，上述各项保障工作，为本人独立、审
慎履职创造了良好条件，有力支持本人切实充分发挥参与决策、监督
制衡和专业咨询方面的作用。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益，本人积极参与并完成了中国上市公司协会独立董事
能力建设培训课程，进一步增强本人履职有效性。
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《公司2025年预计日常关联交易的议案》
《关于参与设立华润医药产业
投资基金二期暨关联交易的议案》等共3项应当披露的关联交易事项，
重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关
联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司
独立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认
为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能
力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提
交股东大会审议。
（四）提名董事及聘任高级管理人员的情况
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
位独立董事候选人的履历。在充分了解前述人员教育背景、专业能力、
兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人
具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议
案提交公司董事会、股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的财务总监、总经理及3位副总
经理候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和
职业素养等情况后，本人认为候选人具备任职资格，同意将相关议案
提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
级管理人员2024年度业绩考核结果及薪酬以及2025年业绩合同进行了
审查，认为公司2024年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公
司章程》等相关规定，公司高级管理人员2025年业绩合同科学、合理、
公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续
稳健发展。
（六）股权激励实施情况
公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限
制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否满足首
次授予条件。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中
长期激励约束机制。
四、总体评价
求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公
司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，加强最新法律、法规和各项规章制度的学
习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加
强与公司董事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职
责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献
力量。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司独立董事 2025 年度述职报告
(谢亨华)
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》
等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的发展及经营活动进行
独立判断，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护
公司和全体股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责的
工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢亨华，汉族，1973年出生，持有中国政法大学经济法学专业法
学博士学位。历任北京光大高登房地产有限公司总经理助理，北京西
单世纪明珠百货有限公司副总经理、总经理，北京市鑫河律师事务所
副主任，江中药业股份有限公司独立董事、中国科学技术法学会常务
理事。现任北京市鑫河律师事务所合伙人、主任。本人自2024年12月
起担任公司独立董事，未担任其他上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
通讯方式，参加了上述所有会议，不存在缺席和委托出席情况，并在
认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略发展与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任公司第十届董事会提名
委员会召集人、战略发展与ESG委员会委员。2025年，本人依照《公司
章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，共参加4次董事会
专门委员会及5次独立董事专门会议，在认真审议会议各项议案后，均
投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
召集人主持召开会议，审议通过增补独立董事、增补非独立董事、聘
任总经理、聘任高级管理人员等5项议案，并同意将相关议案提交董事
会、股东大会审议。
作为委员会委员积极参与会议，审议了《公司2025年商业计划》
《公司
《关于制定<江中药业环境、社
会和治理（ESG）行动规划（2025-2027年）>的议案》等共3项议案，并
同意将上述议案提交董事会审议。
听取7次汇报。报告期内，公司在2024年年报编制过程中召开3次独立
董事专门会议，在2025年年报编制过程中召开1次独立董事专门会议。
本人在公司年度报告编制过程中切实履行独立董事职责，主动与公司
内部审计机构及会计师事务所沟通审计安排，向公司管理层了解公司
经营和并购进展情况。同时，就公司关联交易事项进行前置研究，充
分与管理层进行沟通，确保关联交易遵循公允的市场价格、条件，不
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）与中小股东的交流情况
年第三季度业绩说明会等，就公司经营情况、财务状况、现金分红等
情况与中小股东直接进行沟通交流，听取投资者的意见与建议。日常
工作中，本人主动了解投资者通过上证E互动平台、公开邮箱等途径反
馈的问题和关注事项，并关注公司定期业绩说明会召开情况，查阅公
司业绩说明会交流的问题、投资者关系活动记录表等，督促公司加强
与中小股东的沟通和交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重
要作用。
（四）与公司及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会
计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务
发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行
解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计
师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司
年度报告发表独立、客观的意见。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
会的机会，对公司罗亭基地、江中中医药科创城现代化生产基地、及
江中饮片智慧代煎中心等地进行实地考察，期间与公司管理层进行沟
通交流，了解公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、生产情况
等相关事项，并针对进一步保障产品质量、产能利用情况等方面提出
意见与建议。同时，本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审
阅公司董事会及相关会议决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
要事项，积极履行独立董事职责，现场工作时间满足《上市公司独立
董事管理办法》要求。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作。在年初，基于《独立董事年度工作指引》
，
本人与公司就2025年工作安排进行沟通，共同制定本人在履职期间的
现场工作计划，合理安排履职时间，确保现场工作的覆盖面和深度。
在会议组织工作中，公司认真及时传递文件材料、汇报公司经营情况，
为本人履职提供所需资源与专业支撑；日常工作中，通过定期发送信
息简报、解读监管政策等方式，保障本人及时掌握公司生产经营动态、
医药行业及资本市场政策信息，上述各项保障工作，为本人独立、审
慎履职创造了良好条件，支持本人充分发挥参与决策、监督制衡和专
业咨询方面的作用。
为强化独立董事监督效能，充分维护公司全体股东，尤其是中小
股东的合法权益，本人积极参与并完成了中国上市公司协会独立董事
能力建设培训课程，进一步增强本人履职有效性。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《公司2025年预计日常关联交易的议案》
《关于参与设立华润医药产业
投资基金二期暨关联交易的议案》等3项应当披露的关联交易事项，重
点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性，认为上述关联
交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理、定价公允，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生不利影响，也不会损害公司持续盈利能力。
（二）定期报告编制及内部控制情况
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符
合相关法律法规及规范性文件的有关要求，没有重大的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策
程序合法，没有发现违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认
为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能
力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，
不会损害公司及中小股东的利益。同意公司续聘毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提
交股东大会审议。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
位独立董事候选人的履历。在充分了解前述人员教育背景、专业能力、
兼职情况、工作经历和职业素养等情况后，本人认为相关董事候选人
具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验，并同意将相关议
案提交公司董事会、股东大会审议。
同时，本人认真审阅了公司拟聘任的财务总监、总经理及3位副总
经理候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经历和
职业素养等情况后，本人认为候选人具备任职资格，同意将相关议案
提交公司董事会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
级管理人员2024年度业绩考核结果及薪酬以及2025年业绩合同进行了
审查，认为公司2024年度高级管理人员的薪酬符合有关法律法规及《公
司章程》等相关规定，公司高级管理人员2025年业绩合同科学、合理、
公平，能够合理分解落实公司年度经营业绩目标，有利于公司的持续
稳健发展。
（六）股权激励实施情况
公司已就议案相关情况与本人进行充分沟通，本人重点关注2021年限
制性股票是否满足解锁条件，第二期限制性股票激励计划是否满足首
次授予条件。经审慎判断，本人认为上述事项不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中
长期激励约束机制。
四、总体评价
求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借
自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公
司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，加强最新法律、法
规和各项规章制度的学习，不断提高自身专业水平；本着独立、客观、
公正的原则，进一步加强与公司董事会、管理层之间的沟通与合作，
切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中
小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司独立董事 2025 年度述职报告
(王金本)
各位股东及股东代表：
本人自2025年12月29日起担任公司独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《公
司独立董事制度》等相关规定，出席相关会议，认真审议各项议案，
切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董
事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王金本，1966年3月出生，民建会员。中国国籍，无境外永久居留
权，研究生管理学硕士学历，毕业于江西财经学院（现江西财经大学）
会计学专业，取得经济学学士、管理学硕士学位，高级会计师、中国
注册会计师。曾任江西省纺织品进出口公司主办会计、财务科副科长、
财务经理；横店集团高科技产业股份有限公司财务总监；浙江浙大网
新兰德科技股份有限公司财务总监；浙江绿洲生态股份有限公司总经
理；江西万年青股份有限公司独立董事；江西恒大高新科技股份有限
公司独立董事；江西众加利高科技股份有限公司董事；华农恒青科技
股份有限公司独立董事；江西百胜智能科技股份有限公司独立董事；
云南生物谷药业股份有限公司独立董事；江西煌上煌集团食品股份有
限公司独立董事、江西国光商业连锁股份有限公司独立董事、万向新
元科技股份有限公司独立董事、江西省建材集团有限公司外部董事。
现任江西赣锋锂业集团股份有限公司独立董事、联创电子科技股份有
限公司独立董事。自2025年12月29日起担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的
华润江中药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人任职期内，公司共召开董事会会议1次，本人以现场方式参加
了该次会议，并在认真审议会议各项议案后，均投了赞成票，未投反
对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任公司第十届董事会审计委员会召集人，严格依照《公司
章程》等相关法律法规的有关规定，参加1次董事会专门委员会及1次
独立董事专门会议，听取了2025年年度财务报表及内部控制整合审计
计划的汇报；未发生行使特别职权的情形。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
本人就公司的2025年年审工作计划、时间安排等与会计师事务所
进行了沟通，相关负责人就本人提出的问题进行解答，确保本人对公
司年度报告发表独立、客观的意见。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加董事会的机会，对江中药谷进行实地考察，期间与
公司管理层进行沟通交流，深入了解了公司经营情况，以及在生产技
术创新、数字化转型、研发体系建设等领域的实际进展，并针对经典
名方研发、研产销协同等方面提出意见与建议。因本人于2025年12月
个工作日。
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公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持本人的工作，通过做好相关会议组织工作，及时传递
文件材料和汇报公司有关经营情况等多种方式，切实保障本人的知情
权，为本人有效发挥独立董事的监督与指导职责提供了良好的条件和
支持。
三、2025年度履职重点关注事项的情况
任职期内，本人认真审阅了公司拟聘任的总经理、财务总监及3位
副总经理候选人的履历，在充分了解其教育背景、专业能力、工作经
历和职业素养等情况后，本人认为候选人具备任职资格。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人按照相关法律法规、公司相关规
章制度的规定和要求，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。
规定，本着独立、客观、公正的原则，进一步加强与公司董事会、管理
层之间的沟通与合作，切实履行独立董事的职责，为维护公司整体利
益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。
最后，感谢公司对本人工作开展的大力支持和积极配合。
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听取事项二：
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
为促进公司健康持续发展，充分调动公司高级管理人员的积极性
和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《上市公司治理准则》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《华润江中董事及高级
管理人员薪酬管理办法》的有关规定，公司结合实际，制定《2026
年度高级管理人员薪酬方案》
。本方案已经公司第十届董事会第十五
次会议审议通过。
具体如下：
一、适用对象
公司高级管理人员，范围以《公司章程》规定为准。
二、适用期限
该方案自公司董事会审议通过后实施。
三、薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，根
据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责
及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励、
津贴补贴和福利等构成。其基本年薪根据其能力素质、任职岗位和市
场价格等因素确定。绩效年薪与绩效评价挂钩，根据公司年度经营目
标和个人业绩合同的完成情况核定，绩效年薪占比原则上不低于基本
年薪与绩效年薪总额的 60%，且需保留一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展，递
延支付的绩效薪酬期限一般为三年。中长期激励与公司中长期发展战
略及中长期业绩考核指标挂钩，包括但不限于任期激励、股权激励计
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划等，具体根据公司相关计划实施情况确定。津贴补贴和福利按公司
相关政策发放。
四、其他说明
（一）高级管理人员薪酬自董事会聘任当日起计算，基本年薪按
月平均发放，绩效年薪的发放按照公司相关薪酬制度，综合公司经营
情况和个人业绩情况进行发放。
（二）公司高级管理人员的薪酬为税前金额，公司将按照国家和
公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房
公积金等费用。
（三）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触
时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规
定执行。
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