公司简称：派能科技 证券代码：688063
中国国际金融股份有限公司
关于上海派能能源科技股份有限公司
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况 .... 8
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
派能科技、上市
指 上海派能能源科技股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本
指 上海派能能源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
《中国国际金融股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司
独立财务顾问报 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归
指
告、本报告 属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报
告》
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
二类限制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的
授予价格 指
价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾
问、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问、中金公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在派能科技提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供派能科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、
股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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一、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
派能科技 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了意见。
同日，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第三届监事会第十七次会议，
分别审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2025 年 4 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-024），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司 2024 年年
度股东会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 4 月 24 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 5 月 7 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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事会第十九次会议与董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与
考核委员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
议、第四届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及公司《股权激励计划（草案）
》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
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年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.24 元（含税）。不
送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为 2026 年 5 月 26
日，除权（息）日为 2026 年 5 月 27 日，具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度权益分派实施
公告》。
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的
调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划本次调整后的首次授予价
格和预留部分授予价格均为 21.856 元/股（=21.98 元/股-0.124 元/股）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对本激励计划的
授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规
及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情形。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情
况
（1）根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期
为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划
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首次授予日为 2025 年 5 月 26 日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为
（2）符合归属条件的说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归属任职期限要
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
求。
足12个月以上的任职期限。
经审计，公司2025年实现营业收入31.64亿
元，较2024年营业收入增长57.81%；2025年
（四）公司层面业绩考核要求 实现净利润8,472.88万元，较2024年净利润
第一个归属期2025年营业收入较2024年营业收入 增长106.12%。第一个归属期2025年营业收
增长50%；或2025年净利润较2024年净利润增长20% 入较2024年营业收入增长超过50%,2025年净
利润较2024年净利润增长超20%，满足当年
公司层面业绩考核目标。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规
定实施，激励对象的绩效考核结果划分为S+、S-、
A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中 公司2025年限制性股票激励计划首次授予仍
对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可 在职的283名激励对象，绩效考核结果分别
归属的限制性股票数量： 为“S+”或“S-”或“A”，个人层面归属比例为
个人层面考核结果 S+、S-、A B、C+、C- 100%。
个人层面归属比例 100% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×个人层面归属比例。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共 308 名，除 25 名激励对象因离职
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丧失激励对象资格不符合归属条件，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面
不得归属，剩余 283 名员工根据考核结果归属当期全部获授的限制性股票。本
次激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为 200,000 股。公司对
于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司于 2026 年 5 月 30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》。
（1）授予日：2025 年 5 月 26 日；
（2）归属数量：1,509,200 股；
（3）归属人数：283 人；
（4）授予价格（调整后）：21.856 元/股；
（5）股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票；
（6）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
已获授限 本次归属数量
本次归属限
序 制性股票 占已获授限制
姓名 职务 制性股票数
号 数量（万 性股票总量的
量（万股）
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总裁、财务负责人、
董事会秘书
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小计 84.20 33.68 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(271 人) 293.10 117.24 40.00%
合计（283 人） 377.30 150.92 40.00%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；本次限制性股票
归属相关事项已经取得必要的授权和批准，拟归属的激励对象符合法律、法规
及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情形。
（四）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中共 25 名激励
对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消
上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票 200,000 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司作废部分已授予
尚未归属的限制性股票已取得了必要的批准和授权，审议程序合法、合规，符
合法律、法规及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害股东利益的情形。
（五）结论性意见
中金公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，派能科技本次调整
限制性股票激励计划的授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取
得了必要的批准和授权；公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期的归属条件已经成就；本次限制性股票归属及相关调整事项符合《管理
办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情
形。
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二、备查文件及备查地点
（一）备查文件
《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属名单的核查意见》；
《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
（二）备查文件地点
单位名称：上海派能能源科技股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区康桥镇苗桥路 300 号
办公地址：上海市浦东新区康桥镇苗桥路 300 号
电话：021-31590029
传真：021-51317698
联系人：叶文举
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