为提高股东会议事效率，保障九阳股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，保证股东会程序、决议的合法性，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》及其附件；
（八）《公司章程》规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下
情形时，临时股东会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司章程》所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所说明原因并公告。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
召集人应当在年度股东会召开前20日以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开前15日以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采取安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证
券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
现场股东会应当在交易日召开。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。
董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理各项具体事务。
公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正
常秩序，除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书及其他高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会并公证。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股
东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。股东权利征集应当采取无偿的
方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
召集人和公司聘请的律师应当根据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者（除
公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外
的其他股东）的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露:
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司
股东会选举2名及以上非独立董事,或选举2名及2名以上独立董事时，根据《公司
章程》的规定，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
累积投票制具体操作程序如下：
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。股东
会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东表决权。股
东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选
董事候选人。并执行以下原则：
（一）每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个董事
候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
（三）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以通过持有该公
司相同类别股份中的任一股东账户参加网络投票，投票后视为该股东拥有的所有
股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。其所拥有的
表决权，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
（四）董事的当选原则：董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本
次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超
过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。两名
或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候
选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董
事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东及其代理人在股东会上可以发表自己的意见。发言股东应
先举手示意，经会议主持人许可，并在董事会秘书处登记后，即席或到指定发言
席发言。股东发言时应先向股东会报告股东姓名（或者名称）及持有股份数额。
股东可以就议事程序或议题提出质询，股东质询不限时间及次
数。会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关人员做出回答。但有下列情
形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业机密；
（四）其他重要理由。
召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会议题审议后，应立即进行表决。
股东会采取记名方式进行投票表决，每位股东及股东代理人以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，对表决不得附加任何条件。
公司持有的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应立即组织点票。
股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东会股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东会股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现
场出席会议的股东代表不足2名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于前
述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
股东会决议，由出席会议的董事签字。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办。
股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
股东会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定及时在指定报刊和网站公告。
本规则所称“ 以上 ”、“ 内 ”，含本数；“过 ”、“低于 ”、
“多于 ”，不含本数。
本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章
程》不一致的，以《公司章程》为准。
本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后生效。
对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
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