重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，充分发挥董事会秘书
的作用，提高公司规范运作水平和信息披露质量，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件和《重庆宗申动力机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所的
指定联系人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍
生品种变动管理等其相关职责范围内的事务，以及负责公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的
沟通联络，维持联络渠道的畅通。
董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，相关法律、行政法规、部
门规章以及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董
事会秘书。
第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，为董事会
秘书履行职责提供必要保障。公司应当聘请证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证
券交易所业务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履
行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格
证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验；
（三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以
上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财
务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书
职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章
程》，对公司负有忠实、勤勉义务，对董事会负责，承担与公司高级
管理人员相应的法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。
第八条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）负责组织制定公司信息披露事务管理制度，并维护制度的
有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事
务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出
整改建议；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董
事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事
长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事
长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一
名董事召集。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》
规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会
秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告。董事会秘书负责董事会会
议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在
会议记录上签名；
（四）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股
东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并
作出是否召开股东会会议的决议。董事会决议召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定发出会议通知。董事会决议不召开股东会会议
的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时
股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会
议的，董事会秘书应当配合。董事会秘书负责筹备股东会会议，确保
会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定。董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录
如实反映会议情况；
（五）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分
之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公
司股份情况；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案。在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
告；
（七）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务
负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完
成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中
的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议
董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责
范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、
编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，
向董事会报告，提出整改建议；
（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情
况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（九）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，
并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告
的披露工作。董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘
书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务；
（十）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（十一）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规和深圳证券
交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出
整改的建议；
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
其他高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职
责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司
的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息、对相关事项作出说明。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。
董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳
证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，
将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书
及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等
方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及
时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及
时披露。
第四章 职权范围
第十一条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排
有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，
主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报
告并提出建议。
第十二条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘
书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董
事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见
和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十三条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。
第十四条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重
大经营决策及有关信息资料。
第十五条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效
的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要
采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。
第十六条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者
关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社
会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司
推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十七条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股
东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人
名单。
第十八条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、
规范性文件、《公司章程》等有关规定。在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。
第十九条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时
向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程
中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会
报告。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监
会、深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议
但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必需的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信
责任的调查。
第二十三条 履行法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职
责，以及董事会授予的其他职权。
第五章 任免程序
第二十四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述
职责。
第二十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件，包括符合本制度第四条所列条件的说明；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）
。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券
交易所提交变更后的资料并公告。
第二十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第二十七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第四条所列的情形；
（二）存在本制度第五条所列的情形；
（三）连续不能履行职责达到三个月以上；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（五）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大
影响的。
第二十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理
事项，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第二十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事
长代行董事会秘书职责。
第三十条 公司董事会秘书在任职期间，应按照要求参加深圳证
券交易所组织的上市公司董事会秘书后续培训。
第三十一条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究
机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉
尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第三十二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、
证券事务代表或者本制度第二十九条规定代行董事会秘书职责的人
员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权及其衍生品变动
管理等事务。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
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