北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以
下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，担任公司实施《海尔智家股份有限公
司 2026 年度 A 股核心员工持股计划》（以下简称“2026 年度 A 股员工持股计
划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引 1 号》）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2026 年度 A 股员工持股计划
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印
件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审
计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明
予以引述。
法律意见书
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所的法律意见如下：
一、 海尔智家实施 2026 年度 A 股员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据海尔智家持有的青岛市市场监督管理局
下：
名称 海尔智家股份有限公司
统一社会信用代码 91370200264574251E
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人 李华刚
注册资本 937,762.965 万元人民币
成立日期 1994 年 03 月 31 日
营业期限 1994 年 03 月 31 日至无固定期限
电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术
咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内
商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技
经营范围 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品
等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与
应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）；企业管
理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家依法有效存
续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备
实施 2026 年度 A 股员工持股计划的主体资格。
二、 2026 年度 A 股员工持股计划的合法合规性
《海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘要》
（以
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下简称《A 股员工持股计划》）。根据《A 股员工持股计划》，本所逐项核查如
下内容：
尔智家在实施 2026 年度 A 股员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用 2026 年度 A
股员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）款及《监管指引 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3 条关于“依
法合规原则”的规定。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加 2026 年度 A 股员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款及《监管指引 1 号》第 6.6.1 条关于“自愿参与原则”的规定。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监
管指引 1 号》第 6.6.1 条关于“风险自担原则”的规定。
的参与对象为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技
术（业务）人员、公司年轻高潜人才，2026 年度 A 股员工持股计划确定的参与
员工共计不超过 2,667 人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情
况，对参与 2026 年度 A 股员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。上述
参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
A 股员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 87,040 万元。该
等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。2026 年度 A 股员工持股计划的资
金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源
的规定。
法律意见书
A 股员工持股计划的股票来源为拟受让公司以前年度员工持股计划剩余股票及
回购公司 A 股股票。若公司采用配股的方式进行融资，2026 年度 A 股员工持股
计划有权公平参与认购。2026 年度 A 股员工持股计划的股票来源符合《指导意
见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
A 股员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票登记至 2026 年度 A 股员工持股
计划名下之日起设立 12 个月的锁定期，符合《指导意见》第二部分第（六）款
第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
并存续的各员工持股计划（包括 H 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各存续的员
工持股计划）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导
意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举管理委员会负责 2026
年度 A 股员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利或授权管理
方行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。
可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。如 2026 年
度 A 股员工持股计划自行管理，则管理委员会作为管理方，负责 2026 年度 A 股
员工持股计划的日常管理事宜；如 2026 年度 A 股员工持股计划委托资产管理机
构进行投资运作及日常管理的，则由持有人会议或管理委员会选择合适的资产管
理机构对 2026 年度 A 股员工持股计划进行管理，符合《指导意见》第二部分第
（七）款第 2 项、3 项的规定。
法律意见书
作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引 1 号》第 6.6.5
条的规定：
（1）2026 年度 A 股员工持股计划的目的；
（2）2026 年度 A 股员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）2026 年度 A 股员工持股计划的资金来源；
（4）2026 年度 A 股员工持股计划的股票来源和数量；
（5）2026 年度 A 股员工持股计划持有人的情况及份额分配；
（6）2026 年度 A 股员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及 2026 年度
A 股员工持股计划的变更与终止；
（7）2026 年度 A 股员工持股计划股份权益的归属及处置；
（8）2026 年度 A 股员工持股计划持有人会议和管委会职责、召集及表决程
序；
（9）2026 年度 A 股员工持股计划的管理模式及管理机构的选任、管理协
议；
（10）2026 年度 A 股员工持股计划的资产构成及处置办法；
（11）实施 2026 年度 A 股员工持股计划的程序；
（12）2026 年度 A 股员工持股计划的公司及持有人情况变化时的处置办法。
综上，本所律师认为，《A 股员工持股计划》符合《指导意见》及《监管指
引 1 号》的相关规定。
三、 2026 年度 A 股员工持股计划的法定程序
根据海尔智家提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书
出具之日，海尔智家为实施 2026 年度 A 股员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2026 年 4 月 24 日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二
法律意见书
次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划
（草案）及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（2）2026 年 4 月 27 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过
了《海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘要》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 A
股核心员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款
及《监管指引 1 号》第 6.6.4 条的规定。
（3）2026 年 5 月 28 日，公司召开了职工代表大会，就实施 2026 年度 A 股
员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《监
管指引 1 号》第 6.6.7 条的规定。
（5）公司已聘请本所对 2026 年度 A 股员工持股计划出具法律意见，符合
《指导意见》第三部分第（十一）款及《监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施 2026
年度 A 股员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，2026 年度 A 股员工持股
计划尚待公司股东会审议通过。
四、 2026 年度 A 股员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向上海证券交易所提交 2026 年度 A 股员工持股计划的董事
会决议、《A 股员工持股计划》等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施 2026 年度
A 股员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着 2026 年度 A 股员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
定；
计划履行了现阶段必要的法律程序，2026 年度 A 股员工持股计划尚待公司股东
会审议通过；
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着 2026 年度 A 股员工持股计划的推
进，海尔智家尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司 2026 年度 A 股核
心员工持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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