上海开开实业股份有限公司
会
议
资
料
关于拟续聘 2026 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的
上海开开实业股份有限公司
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表
决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案均为非累积投票表决方式，与会股东
在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第
一次表决结果为准。
三、参加本次股东会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和
表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在会议正式开始前在登
记处填写“股东会发言登记表”
，发言顺序按股东持股数量从多到少依次确定，公
司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先
进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议
报告人或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会
议主持人有权加以拒绝或制止。会议表决时，股东不能进行发言。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前到达会场办理参
会登记手续，配合工作人员核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股
东代理人）、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次会议由两名股东代表及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程
进行监督。
六、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机等通讯工
具请调整为静音或震动状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必
要措施予以制止，并报告有关部门处理。
七、本次会议请上海序伦律师事务所对全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
上海开开实业股份有限公司
一、会议召开时间：2026 年 6 月 5 日 14:00
网络投票时间：2026 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登
记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人：董事长庄虔贇女士
独立董事 2025 年度述职报告（徐宗宇）
独立董事 2025 年度述职报告（夏瑜杰）
独立董事 2025 年度述职报告（张玉臣）
独立董事 2025 年度述职报告（陈亚民）
独立董事 2025 年度述职报告（钱协良）
议案。
（休会，由工作人员统计表决结果）
上海开开实业股份有限
公司
资料之一
各位股东：
势延续。在此背景下，我国经济坚持稳中求进，以稳固基、以进提
质、以新赋能、以韧抗变，在逆势中仍保持稳健运行。公司在董事会
的带领下，把握时代发展大势，主动识变应变、积极担当作为，紧扣
“十四五”圆满收官、“十五五”谋篇启航的关键节点，把外部环境
挑战转化为改革创新与高质量发展的内生动力。
一年来，董事会坚守合规治理、规范运作底线，全面导入 ESG
理念，以再融资项目为核心抓手，持续拓宽“大健康”战略纵深、优
化产业生态布局；立足服装板块综合改革落地成效，巩固改革成果、
激活内生增长动能；统筹推进老字号品牌传承创新，以数智化赋能治
理体系优化与运营效能跃升。全年坚持稳中求进、难中求成、变中求
新，以转型创新破解发展瓶颈，以协同奋进筑牢发展根基，圆满完成
年度经营目标，为公司高质量可持续发展注入强劲动能。
公司及公司董事会各项工作也获得了业界主流媒体、监管部门以
及行业协会等相关部门的高度肯定，年内荣膺多项权威荣誉，不断激
励公司肩负起作为国有控股上市公司的使命和担当。
一、2025 年度经营发展整体情况
公司在“实业为根、资本为翼、产融共生，实现市值与效益共同
增长”的战略框架下，在圆满完成再融资项目的同时，公司下属医
药、服装两大主业板块的经营韧性持续增强，全年实现营业收入
元，较上年年末增长 25.49%，股东权益稳步增厚；资产总额 17.36
亿元，较上年年末增加 2.5 亿元，增幅 16.92%，资产规模稳步扩
大，资产结构持续优化。
医药板块作为“大健康”转型的核心增长引擎稳健发力，转型成
效持续显现，全年实现收入 10.65 亿元，同比增长 3.79%，其中“大
健康”转型新业务收入占比超 52%，较上年提升近 10 个百分点，为
医药板块持续增长提供了坚实支撑；服装板块综合改革全面落地推
进，全力破解发展瓶颈、优化经营质效，在行业复苏承压的背景下稳
住经营基本盘，为后续深化改革、高质量发展积蓄坚实动能。
二、2025 年度董事会履职情况
度持续完善，为上市公司资本运作、高质量发展营造了良好制度环
境。公司董事会精准把握国家政策导向，紧抓区域发展战略布局，将
再融资项目落地明确为全年工作的核心突破点，激活上市公司融资效
能，为“大健康”战略落地注入强劲资本动力；全面导入 ESG 管理
理念，持续完善公司治理、深化投资者关系管理，以现代化公司治理
保障公司高质量可持续发展，实现“治理强基+实业造血+资本增
值”的深度融合、高效循环。
（一）以资本赋能破局，激活战略发展新动能
公司董事会始终坚持战略引领，深刻把握上市公司高质量发展的
内在规律，将资本赋能视作破局关键，明确把再融资项目定为突破发
展瓶颈、赋能核心战略、激活发展动能的核心抓手。面对再融资政策
趋严、监管标准提高、审核流程更加规范严格等多重挑战，董事会坚
持统筹全局、科学研判、审慎决策，此次再融资项目得以圆满落地，
是董事会以资本赋能破局、激活战略发展新动能的重大战略成效，更
是董事会战略决策力、统筹力与公司整体执行力的集中体现。该项目
成为公司 2025 年改革进程中最具标志性的重大成果，为战略发展注
入全新动能。
通过此次资本赋能破局的关键举措，公司发行 A 股 1965 万余
股，公司注册资本由 2.43 亿元增至 2.63 亿元，募集资金总额近 1.59
亿元，全部用于大健康业务日常经营及流动资金需求，为公司医药板
块“医药、医疗、医养”三轮驱动战略落地提供了坚实资金保障，有
效激活大健康主业发展动能。本次发行股票全部由控股股东认购，其
持股比例由 26.51%提升至 32.00%，此举彰显了公司控股股东对公司
未来高质量可持续发展的信心，也为公司持续推进“大健康”转型发
展筑牢了股权结构基础，为资本赋能后续发展夯实根基。
（二）以 ESG 赋能治理现代化，夯实行稳致远新根基
公司董事会紧扣“治理筑基固本、规范运营路径”核心，全面对
标新《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，将 ESG 理念深
度融入治理全过程，统筹推进治理体系迭代、制度体系完善、战略规
划谋划及治理架构优化，持续提升治理规范化、专业化、现代化水
平，为公司稳健运营、高质量发展筑牢坚实根基。
一是将 ESG 理念贯穿治理与经营全流程，构建“决策层—管理
层—执行层”三级责任体系，推动 ESG 管理与内控管理同部署、同
推进、同落实。推动 ESG 从制度建设向文化培育深度升级，实现从
“要我做”到“我要做”的转变。公司发布首份《环境、社会和公司
治理（ESG）报告》，统筹兼顾经济效益、环境效益与社会效益，彰
显国企担当，让 ESG 理念落地生根。同时，立足公司发展实际，紧
扣最新监管要求，系统推进制度体系迭代完善，董事会牵头组织全面
梳理现有制度体系，首次制定并正式落地《董事会战略与 ESG 委员
会实施细则》《舆情管理制度》《市值管理制度》《董事薪酬管理制
度》《高级管理人员薪酬管理制度》等多项全新制度，进一步补齐治
理短板、完善制度架构；完成包括《公司章程》在内的数十项核心制
度的修订工作，确保制度与公司战略发展、监管规范同频同步。截至
本运作、风险防控等关键领域，实现公司经营管理有章可循、有规可
依、有据可查，以制度完善夯实内控提质与 ESG 发展基础。
二是立足公司发展实际，紧扣国家战略部署与资本市场发展趋
势，系统梳理总结“十四五”规划完成情况，统筹谋划“十五五”战
略规划。明确未来五年发展定位、核心目标及实施路径，推动战略规
划与公司治理、经营管理深度融合、协同发力，为公司长远发展明确
方向、规划路径，以科学战略引领治理升级、经营提质。
三是平稳完成治理架构优化迭代，筑牢规范运营基础。董事会严
格依照法定程序，顺利完成监事会取消及董事会换届工作，组建形成
结构合理、专业互补、务实高效的新一届治理团队。在取消监事会的
背景下，进一步精准界定股东会、董事会、各专门委员会及经营管理
层的权责边界，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治
理机制，提升治理体系的整体效能，推进企业运营架构升级迭代,切
实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。严格对标新
《公司法》相关要求，重点强化董事会审计委员会核心职能，明确其
承接原监事会相关监督职权，聚焦财务监督、履职监督、合规监督等
核心职责，发挥专业监督效能，推动监督从形式合规向主动履职转
变，切实筑牢公司内部监督防线。同时为进一步规范公司董事、高级
管理人员薪酬管理、健全激励约束机制，根据《上市公司治理准则》
相关规定，分别制定了 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。其
中，高级管理人员薪酬按职务核定，对标同行业同地区岗位水平，由
基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励组成，绩效薪酬占比不低于基薪与
绩效总额的 50%。基本薪酬按月度发放；绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中 5%左右的绩效薪
酬在 2026 年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
四是持续提升规范运作与决策水平，强化科学决策与治理效能。
程》，共召开股东会 2 次、董事会 8 次、董事会各专门委员会会议
次、独立董事专门会议 5 次。各次会议均依规召集、规范召开、审慎
表决，切实发挥专门委员会专业把关与独立董事独立履职作用，将民
主决策、科学决策、依法决策贯穿决策全过程，确保各项重大事项程
序合规、权责清晰、执行有力、成效显著，以高效能治理支撑公司稳
健运营与可持续发展。
（三）以价值共赢聚力，深化投关管理佑权益
秉持“价值共赢聚力，凝聚发展合力”核心根本，董事会始终坚
守“以投资者为本”理念，深刻践行“提升上市公司质量、切实维护
投资者合法权益”要求，将价值创造与价值回报有机融合，统筹推进
投资者关系管理走深走实，以价值共赢凝聚各方力量，保障全体股东
权益、共享发展成果，切实凝聚企业持续发展的强大合力。
科学谋划、审慎决策，落实《2025 年度“提质增效重回报”行动方
案》，顺利完成 2024 年度 A、B 股权益分派。自 2012 年首次现金分
红以来，公司已连续 13 年坚持分红，分红比例均不低于当年归属于
上市公司股东净利润的 30%，累计分红达近 1.13 亿元。以真金白银
践行股东承诺、维护中小投资者权益，以回报共赢彰显责任担当，凝
聚股东支持发展的坚实合力。
严格恪守信息披露法规要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公
平”原则，规范流程、严把质量关。秉持对投资者负责的原则，在有
限的格式化模板里，根据公司实际情况运用多元化的表现形式，力争
将事件表述到位、内容简明清晰、语句通俗易懂，切实提高投资者阅
读效率。2025 年度，公司依规完成定期报告披露工作，临时公告数
量同比增长 20%，全年无监管函、无公告“打补丁”情况，以零瑕
疵的披露实绩切实保障投资者知情权、参与权和监督权，用高质量信
息披露筑牢资本市场信任根基，以透明共赢凝聚市场发展合力。
董事会秉持“沟通传递价值、信心共筑未来”理念，搭建多渠道、高
效率、专业化沟通平台，畅通投资者交流渠道。2025 年，公司参与
上海辖区集体业绩说明会，在线回复投资者咨询同比增长近 20%，
回复率 100%。通过常态化、精细化互动，及时回应市场关切、传递
发展信心，提升公司透明度与市场认可度，以沟通共赢营造良好资本
市场环境，凝聚持续发展的多方合力。
三、2025 年度公司经营情况
主动顺应外部环境变化、积极应对行业竞争态势，以改革破局、以创
新提质。医药板块坚持“医药、医疗、医养”三轮驱动发展策略,保持
战略定力和战略自信，突出重点、把握关键，激发项目的创新活力。
踩稳传统产业提质增效的“快进键”，按下新兴业态孵化突破的“启动
，在 SPD、口腔科等重点项目攻坚中锻造硬功、在品牌价值跃升中
键”
擦亮底色，以“闯”的姿态、
“干”的劲头，融入区域经济社会发展大
局，全力以赴完成全年各项目标，为中医药价值链升级注入更强劲动
能。服装板块锚定“提质增效”核心目标，通过优化组织架构、拓展
线上渠道、聚焦品牌焕新入手，系统性推进多维度变革，深挖内生动
力，将综改“成绩”转化为效益“成果”
，做好“开开”品牌传承工作。
（一）战略引领，统筹赋能提质效
公司发挥战略引领核心作用，聚焦整体发展布局，牵头推进低效
资产处置、资源优化配置与管理体系升级，完善战略规划与经营管控
机制，统筹推进医药、服装两大主业协同发展，同步搭建人才“选拔
-培育-使用-激励”全链条管理体系，形成“资深领军人才+核心中坚
骨干+青年储备力量”三级人才梯队，以统筹赋能为抓手，为各板块
高质量发展提供坚实保障、筑牢发展根基。
整合全公司资源，重点推进低效资产处置、非核心业务剥离，优化资
产结构，提升资产运营效能。报告期内，在董事会授权范围内，公司
严格按照国资监管要求、上市公司信息披露相关规定，依规依程序通
过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式将所持有的南京天石软
件技术有限公司 11.11%股权进行了转让，通过盘活低效沉淀资源、回
收资金，进一步集中投入核心业务与重点领域，提升资产整体收益水
平。以“转方式、调结构、提质量、增效益”为原则，持续对医药板
块业务进行动态调整与布局优化。雷西公司吸收合并其持股 100%的
全资子公司市北门诊部，本次吸收合并完成后，市北高新门诊部作为
被吸收合并方已依法注销，进一步优化了医药板块内部组织架构，提
高运营效率，降低管理成本。
心需求，精准引进中医药、法律以及金融等领域紧缺人才，系统开展
分层分类培训，优化绩效激励机制，疏通人才发展通道，稳定核心人
才队伍，提升全员专业素养，打造人才与企业协同共进、同向发力的
良好发展格局，为公司长远发展注入不竭动力。报告期内，成功引进
多名博士后、硕士等高学历人才，上市公司本部在岗员工硕士及以上
学历比例达近 50%；同时为青年人才提供多元职业晋升路径、优化
跨部门轮岗工作体系，加大培育选拔干部的力度和方法。2025 年，
公司及下属子公司持续深化内部人才培养与任用体系建设，通过内部
选拔任用中层管理人员、开展岗位职级动态调整、组织人员轮岗、推
进专业技术职称评聘及等级提升等系列举措，实现人才发展综合效能
同比提升超 80%，持续夯实人才支撑体系，为企业高质量发展提供
坚实人才保障。
项“铸基铸魂”的战略性、长期性工程，稳步推进、久久为功。2025
年，公司围绕“以人为本、系统运作、讲究实效、突出特色”的工作
思路，紧扣公司使命、愿景与核心价值观，科学制定《2025 年度企
业文化建设实施方案（试行）》。同步系统开展了一系列企业文化专
项培训、员工研讨交流、头脑风暴、知识竞赛等特色文化实践活动，
全方位、多维度传播企业文化精神内核，持续强化员工文化认同感、
岗位责任感与时代使命感，积极涵养向上向善、同心共进的企业文化
生态，以深厚文化软实力为公司高质量发展注入持久动能。
（二）传承创新，深耕“大健康”新赛道
公司依托定增募资补充流动资金所构筑的坚实资本支撑，以“雷
允上”中华老字号为核心载体，深度融入区域内大健康产业发展布
局，全面推进区域内大健康生态体系建设，打造“传统产业升级+新
兴业态孵化”的立体化发展格局，持续夯实公司核心增长引擎。
安区“打造 15 分钟健康生活圈”的规划要求，大力深耕“中医门
诊”主阵地，以“名医领衔+骨干协作”结合医保政策推动“药物+
非药物”治疗模式，全年聘请名老中医、执业中医师 76 名，提供中
医问诊、体质辨识、经络调理等服务超 7 万人次，开具个性化中药处
方 5.4 万张，中医药服务收入同比增长近 50%。同时，严格遵循国家
中医药高质量发展要求，建立从道地药材采购到饮片炮制的全流程质
量管控体系，中药饮片抽检合格率持续保持 100%。
转型稳健推进，SPD 医疗供应链项目持续优化平台功能，充分运用
科技创新，推进医疗器械唯一标识（UDI）建设，已初步探索 UDI
与相关编码的四码映射，进一步筑牢医疗器械全流程智能监管体系的
技术支撑。SPD 项目全年实现营业收入 5.9 亿元，同比增长 24%，已
连续 3 年保持增长，成为医药板块重要的营收增长点；口腔科项目作
为医药板块开拓医疗领域新赛道的前沿阵地，坚持以医疗质量精进与
服务水平提升为核心导向，深化与静牙防的战略合作，科室服务能力
持续升级，技术创新赋能发展。报告期内，成功完成种植技术临床备
案，进一步拓宽诊疗服务边界，以技术迭代驱动业务高质量增长，推
动服务常态化、多元化开展，随着线上“健康静安”平台及微信公众
号线上预约功能落地，打通了从预约到就诊的便捷就医全链路，彰显
雷允上医疗服务的民生温度，口腔科项目第一年运营即实现营业收入
近 900 万元，顺利完成从无到有的业务布局，成功填补公司医疗服务
领域空白。
性病管理、健康滋补、日常养生”三大核心场景，优化产品结构，拓
展渠道革新，加强科技创新，实现“线上下单、线下配送/到店自
取”的便捷服务模式。同时，完成 ERP 系统升级，搭建“线上商城+
社群运营+直播带货”的全渠道销售体系，实现“线上下单、线下配
送/到店自取”的便捷服务模式，契合数字消费发展趋势。全面布局
主流电商平台，有效提升品牌在年轻消费群体中的渗透力，助力医药
零售领域焕新发展格局。医药板块线上销售额同比增长 26.32%，实
现“线上下单、线下配送/到店自取”的便捷服务模式，契合数字消
费发展趋势。
面向市民提供免费血压血糖检测、用药指导等服务累计 5.28 万人
次；联合专业医疗机构开展健康体检、养生讲座等活动 233 场次，参
与人数超 4200 人次。同时，响应国家医保改革政策，打通医保+商
保双通道支付，医保结算门店总数占比达 83.33%，实现医保双通道
药品销售同比涨幅 64.73%；门诊统筹外配处方实现销售收入同比涨
幅 258.6%，切实提升了药品与健康服务的民生可及性。
区“大健康产业数智化高地”建设优势，打造“云药房、云健康、云
药城、中药云”四朵云健康管理服务平台，全年处理区域社区互联网
医院配送处方超 5 万张，实现中药饮片代配代煎与区属公立医疗机构
数据全覆盖；围绕“滋养、智护、悦己、乐活”四大维度，整体布局
“5+1”核心功能及服务板块，完成雷允上药城二楼智能焕新改造，
塑造 800 平米“全龄段、全周期、全场景”的多维健康新空间，数智
化成为“大健康”转型的重要支撑。
（三）焕然衣新，激活品牌新动能
公司服装板块以商贸板块综合改革为总抓手，锚定品牌价值升级
核心目标，围绕品牌发展统筹推进各项工作落地。立足老字号优势，
构建适配时尚消费趋势的品牌运营体系，培育新的业务增长点、持续
强化品牌核心竞争力，推动老字号品牌与时尚消费发展同频共振，坚
持稳健经营、稳步夯实经营基本盘，不断优化发展质效，为商贸板块
综合改革走深走实奠定坚实基础。
理体系优化为核心，系统推进组织架构迭代升级。通过压减冗余管理
层级、优化资源配置效率、完善管理制度体系、强化业务全流程管
控，着力构建精干高效、权责清晰的组织管理体系，推动管理模式向
规范化、精细化、集约化转型。改革实现管理效率显著提升，全年管
理运营成本降低近 80 万元，同比下降 10%，降本增效成效突出，为
服装板块高质量可持续发展筑牢坚实管理根基。
品牌底蕴，以工艺创新为核心支撑，通过跨界资源联动系统推进品牌
提质升级，深度挖掘品牌承载的海派文化内涵，依托面料织造工艺优
化、版型智能研发、场景化设计等技术创新举措，研发推出伴手礼、
文创产品等多元化新品，同时规范品牌授权管理体系，进一步拓宽品
牌应用场景、激活品牌商业价值，助力老字号品牌焕发新活力；2025
年第十九届中华老字号博览会上，公司携高支舒享系列衬衫惊艳亮
相，以现代工业智造技艺实现古典丝绸美学的诗意复刻，彰显老字号
工艺传承与创新实力，文创产品稳步布局、精准发力，携手宋庆龄故
居推出联名系列产品，实现销售额同比增长近 190%。服装板块以技
术创新与文化赋能为双引擎，依托品牌授权业务有序推进，持续提升
产品市场转化率，不断增强“开开”品牌的影响力、市场认可度与核
心竞争力，为服装板块高质量发展注入品牌动能。
心赛道，组建专业化团队，精准对接机关单位、企事业客户等客户，
高效完成个性化团购订单交付，团购销售额占服装板块营业收入的
优惠券+线下体验核销”运营模式，积极开展“抖券推送”“达人探
店”等活动，通过生活达人、时尚博主走进线下门店，以场景化视频
展示产品特色，实现线上流量向线下转化，促进线上线下协同发展，
有效提升门店客流转化率与整体销售业绩。
（四）国企担当，躬行实干践初心
作为国有控股上市公司，公司始终坚守初心使命、牢记社会责
任，紧扣国家乡村振兴战略部署，以实干笃行诠释责任担当，在公益
帮扶、客户服务、安全生产等重点领域深耕细作，用务实行动践行初
心、彰显国企作为。公司持续深化与崇明区港西镇协兴村、云南省文
山州麻栗坡县下金厂村的结对帮扶，精准对接基层发展需求，稳步加
大公益帮扶与项目建设投入，切实为乡村产业发展注入动能，助力帮
扶群众共享发展成果。公司坚持以客户为中心，持续提升服务品质，
已连续多年通过“七星售后服务认证”，医药板块各业态客户满意度
保持行业优良水平，服装板块客户服务评价稳步提升，以可靠产品与
优质服务传递品牌温度，认真履行回馈社会的郑重承诺。
公司始终将安全生产摆在突出位置，坚持安全第一、预防为主、
综合治理，严格落实安全生产主体责任，健全安全管理体系，强化风
险防控与隐患排查治理，常态化开展安全培训与应急演练，不断提升
全员安全意识与应急处置能力，坚决守住安全发展底线，切实筑牢企
业安全发展坚实屏障。
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
领导，把党的领导融入公司治理各环节，充分发挥党委“把方向、管
大局、保落实”的领导作用，以高质量党建引领保障企业高质量发
展，为圆满完成“十五五”规划目标提供坚强政治保证与组织支撑；
同时，全面对标上海国资国企改革深化提升行动部署，主动融入静安
区生命健康产业高质量创新发展大局，立足国有控股上市公司平台功
能，做强资本运作与资源整合优势，锚定提质增效、价值创造、稳健
回报核心任务，深化战略统筹、资源集约、全链监管、数智赋能治理
主线，把发展新质生产力作为战略引擎，坚持创新驱动，加快数智化
转型与产业升级，完善人才引育留用机制，深度融入区域现代化产业
体系，奋力开创企业高质量发展新局面。
（二）2026 年经营计划
聚焦战略引领，以统筹运营提效为核心，强化各业务板块资源整
合与协同管理，把优势资源向核心主业集中倾斜，充分释放再融资募
集资金的赋能效能。为提升资产运营质量与资源配置效率，公司将依
法推进低效无效资产清退及“僵尸企业”清理。严格落实国资监管要
求，有序清退低效资产，回笼资金投向核心业务；对“僵尸企业”实
行“一企一策”分类处置，化解历史负担，总结标准化资产处置流
程，夯实主业发展基础。
同步健全内控风险防控体系，推动 ESG 体系从报告披露向常态
化管理转型落地，同时重点关注公司治理、企业文化、人才管理与财
务管理四大领域，通过将 ESG 理念全面嵌入战略决策、日常运营与
考核体系，进一步提升公司治理效能与可持续发展韧性。以“内化于
心、外化于行”深化企业文化建设，通过专题培训增强员工认同感与
归属感。持续优化健全“引、育、用、留”全链条的人才培养机制，
完善岗位动态管理体系，强化绩效、薪酬与晋升联动，着力打造“干
事有平台、成长有空间、发展有保障”的人才发展生态，全方位厚植
人才优势、塑强品牌优势、彰显区域优势，以统筹提效的实际成效，
全面赋能公司主业高质量发展。
在 AI+浪潮推动下，公司将深度融入区域医疗健康发展布局，以
落实医药板块“搭建大健康生态体系，提供高质量药学服务”战略思
路为核心，立足中医药特色优势，深耕核心业务、深化数智赋能，推
动中医药与“大健康”产业深度融合，持续探索全生命周期健康产品
与服务供给体系，让静安区百姓就近享受专业、优质、便捷的高品质
健康服务，为建设健康静安注入强劲产业动能。持续优化服务网络布
局，积极布局院边店、社区店等便民服务网点，深化与医疗机构合
作，全力打造“医+药”一体化服务闭环；SPD 项目实施精细化运
营，加速构建全链条质量追溯网络，实现医用耗材全生命周期透明化
管理。口腔科重点落地 CAD/CAM 椅旁即刻修复、牙周舒适化治疗
等高附加值技术，以专业诊疗能力与温情服务打造区域口腔诊疗新高
地。同时，持续升级 “四朵云” 健康管理服务平台，推进 ERP 等
系统迭代改造，深化数智化与业务全场景深度融合，完善线上线下全
渠道销售体系，稳步提升中医药服务能力与医保服务可及性。
以品牌运作为主线，紧扣消费升级、时尚消费新趋势与内需提
振、渠道重构、品牌生态化治理新形势，巩固服饰板块改革成果，优
化扁平化管理，降本增效、提升运营效率；深耕工装团购赛道，做大
业务规模、做优服务能力，夯实业务增长根基；以时尚消费为牵引深
化技术创新，激活品牌发展新动能，推动线上线下渠道深度融合；强
化准入审核、品质管控、运营规范、动态退出全生命周期闭环管理，
推动品牌管理从“管行为”向“管生态”深度转型，构建协同共生、
高效优质的品牌生态体系，以品牌强基赋能价值跃升，实现品牌价值
与经济效益同步攀升、长效增长。同时，在品牌焕新方面要以“价值
共振”为核心，以“文化破圈”为主线，推动品牌焕新从“单点传
播”向“全局战略”的系统性升级，实现品牌影响力的全面跨越。
攻坚之年。风正时济，自当破浪前行；任重道远，更需快马加鞭。公
司董事会将坚持党的全面领导，以高质量党建引领发展，坚守“实业
+资本”双轮驱动思路，紧扣区域产业布局，深耕大健康主业、激活老
字号动能，强化治理与风险防控，奋力开创公司高质量发展新局面。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之二 上海开开实业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
独立董事 2025 年度述职报告
——徐宗宇
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的第十一
届董事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公
正、独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，
勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司第十一届董事会的独立董事，我拥有会计专业相关资质
及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如
下：
（一）个人履历
徐宗宇，男，1962 年 12 月生，中共党员，博士学历，会计学教
授。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰
证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司副经理，上海大学国际工
商与管理学院会计系副教授、系主任、会计专业负责人，上海安诺其
集团股份有限公司独立董事，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立
董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计
系教授，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，浙江天振股份有
限公司独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）
；薪
酬与考核委员会委员；提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
司第十一届董事会独立董事。并担任公司第十一届董事会审计委员会
主任委员（召集人）
；薪酬与考核委员会委员；提名委员会委员。在参
加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的
讨论并提出合理建议；同时，我利用参加相关会议的机会对公司的生
产经营和财务状况进行了解，认真听取公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
具体情况如下：
公司第十一届董事会共召开 1 次董事会，本人亲自出席。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
徐宗宇 1 1 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十一届董事会召开审计委员会 1 次、提
名委员会 1 次。我的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 1 1
提名委员会 1 1
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的实施细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
履职期间，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司
审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时
与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审
计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见
和建议，并督促其按照工作计划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证 E 互
动等平台上公司股东的提问、公司年内召开的业绩说明会等方式知悉
投资者关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实
维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
履职期间，我充分利用参加董事会及各专门委员会、实地考察等
机会及其他工作时间，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范
运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境
及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出
合理化的意见和建议。
除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，考察雷允上
西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及
时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建
言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。2025 年 11 月至 12
月，本人现场工作天数已累计 3 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、上交所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
履职期间，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营
相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。
我认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营
需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状
况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股
东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事
回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、
《公司章程》及有关法律
法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
履职期间，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》
《内部信息传递管理制度》等近 20 项内部管理制度的修订/新增，实
现内控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范
健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作为新当选的独立董事，我审查了公司聘用 2025 年度财务报表
及内部控制审计机构的相关程序。我认为上会会计师事务所(特殊普通
合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连
续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
为公司财务总监。我作为审计委员会主任委员（召集人）对陈珩先生
的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均
具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，
能够胜任该岗位的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程
序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职
资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、
高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需
要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十届董事会董事薪酬是根据公司第十届董事会第七次会议
及 2022 年年度股东大会审议通过的《第十届董事会董事薪酬方案的
议案》贯彻执行。
公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利
益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经
营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全
有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风
险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独
立董事的义务，并利用自身会计专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通
过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。
同时，结合自身在财务会计方面的专业优势，为公司规范运作提供坚
实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请予以审议。
独立董事 2025 年度述职报告
——夏瑜杰
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：
“公司”）的第十一
届董事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公
正、独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，
勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我拥有法律专业相关资质及能力,在所从事
的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下：
（一）个人履历
夏瑜杰，男，1969 年 1 月出生，博士学历。曾任安徽三联律师事
务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全
国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实
业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
；薪酬与考核委员会委员；战略与 ESG 委员会委员。
任委员（召集人）
十一届董事会提名委员会主任委员（召集人）
；薪酬与考核委员会委员；
审计委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
门会议及所任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真
仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；
同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，不少于 4 次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作
方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况
如下：
报告期内，我亲自出席了公司全部 8 次董事会。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
夏瑜杰 8 8 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十届董事会召开审计委员会 6 次、薪酬
与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次、独立董事专门会议 5 次。我的
出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 --
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 1 1
独立董事专门会议 5 5
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
次。我的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 1 1
提名委员会 1 1
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、
高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，每年至少 2 次与公司年审会计师事务
所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划
等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计
划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证 E 互
动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会及 2025 年上海辖区上
市公司集体接待日暨中报业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及
时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
报告期内，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议、
所任职的专门委员会及实地考察等现场工作机会，并通过电话、邮件
等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解
公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公
司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项
提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。
除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，莅临公司合
同全流程风险防控专题培训活动，并进行专业现场指导；持续跟踪雷
允上西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，
及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并
建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工
作天数已超 20 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要
有:关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。
针对上述关联交易，我本着独立、客观、公正的原则，履行了必
要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，我认为:上
述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司
长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和
经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情
形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，
公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关
决策符合公司内部控制制度、
《公司章程》及有关法律法规的规定，不
存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成
包括《公司章程》在内的近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内
控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教
育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人
品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位
的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，
符合相关法律法规的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职
资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、
高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需
要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
了《关于公司高级管理人员、经营者 2025 年度薪酬方案的议案》。我
认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东
利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及
经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健
全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗
风险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第二十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过《公司 2024 年度利润分配预案》
，公司 2024 年度利润分配预案符合
法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；
该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，
综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
日常经营状态、规范运作、关联交易情况和可能产生法律风险的相关
事项。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大
投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通
过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。
同时，结合自身在法律方面的专业优势，为公司规范运作提供坚实的
理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请予以审议。
独立董事 2025 年度述职报告
——张玉臣
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：
“公司”）的第十一
届董事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公
正、独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，
勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司第十一届董事会的独立董事，我拥有企业战略规划与政
策研究领域相关资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。
我的个人基本情况如下：
（一）个人履历
张玉臣，男，1962 年 7 月生，中共党员，博士学历，管理学教授。
曾任烟台大学经济管理系讲师、副教授、系教学秘书，烟台大学教务
处副处长、党委学生工作部部长兼任学生处长，同济大学经济与管理
学院副教授、教授、博士研究生导师；同济大学发展规划处副处长、
同济大学发展规划研究中心副主任，上海世茂股份有限公司独立董事，
苏州锦富新材等公司独立董事，挂职担任上海市杨浦区科学技术委员
会副主任。现任浙江交通集团技术研究总院技术经济委员会常任委员，
上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企
业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何
职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独
立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集
；战略与 ESG 委员会委员；审计委员会委员。
人）
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
司第十一届董事会独立董事。并担任公司第十一届董事会薪酬与考核
委员会主任委员（召集人）；战略与 ESG 委员会委员；审计委员会委
员。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议；同时，我利用参加相关会议的机会对
公司的生产经营和财务状况进行了解，认真听取公司管理层对公司经
营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积
极作用。具体情况如下：
报告期内，公司第十一届董事会共召开 1 次董事会，本人亲自出
席。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
张玉臣 1 1 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十一届董事会召开审计委员会 1 次、提
名委员会 1 次。我的出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 1 1
提名委员会 1 --
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的实施细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审
计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并
督促其按照工作计划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证 E 互
动等平台上公司股东的提问、公司年内召开的业绩说明会等方式知悉
投资者关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实
维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
履职期间，我充分利用参加董事会及各专门委员会、实地考察等
现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情
况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场
变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出合理化
的意见和建议。
除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，考察雷允上
西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及
时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建
言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。2025 年 11 月至 12
月，本人现场工作天数已累计 3 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、上交所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采购、
销售、提供劳务以及租赁等。
我认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营
需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状
况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股
东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事
回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、
《公司章程》及有关法律
法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关
部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是
根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成《公司章
程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《总经理工作细则》
《内部
信息传递管理制度》等近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内控
机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
履职期间，我审查了公司聘用 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构的程序。我认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教
育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人
品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位
的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，
符合相关法律法规的规定，合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职
资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、
高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需
要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、
审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司第十届董事会董事薪酬是根据公司第十届董事会第七次会议
及 2022 年年度股东大会审议通过的《第十届董事会董事薪酬方案的
议案》贯彻执行。
公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利
益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经
营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全
有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风
险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
关事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独
立董事的义务，并利用自身公司治理方面的知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，监
督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投
资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通
过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。
同时，结合自身在战略规划与政策研究领域方面的专业优势，为公司
规范运作提供坚实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
以上报告，请予以审议。
独立董事 2025 年度述职报告
——陈亚民
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：
“公司”）第十届董
事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤
勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因公司董事会于 2025 年 11 月完成换届选举，本人不再担任公司
第十一届董事会的独立董事，现将本人履职期间的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司第十届董事会的独立董事,我拥有会计专业相关资质及
能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下：
（一）个人履历
陈亚民，男，1952 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学会计学
博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、
中国诚信证券评估有限公司常务副总经理、上海交通大学会计系教授、
系主任、会计与资本运作研究所所长、MPACC 项目负责人、上海市成
本研究会会长，上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴
外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司第十届董事会审计委员会主任委员（召集人）
；薪酬
与考核委员会委员；战略与 ESG 委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
履职期间，我按时出席了公司所有股东会、董事会、独立董事专
门会议及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔
细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同
时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，不少于 4 次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方
面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如
下：
本人履职期间，公司第十届董事会共召开 7 次董事会，本人均亲
自出席。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
陈亚民 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十届董事会召开审计委员会 6 次、薪酬
与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次、独立董事专门会议 5 次。我的
出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 1 --
独立董事专门会议 5 5
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、
高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，每年至少 2 次与公司年审会计师事务
所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划
等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计
划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
履职期间，我和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人通过关注上证
E 互动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会并与管理层共同参
加 2025 年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会等方式知悉投资者
关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
履职期间，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议
及所任职的专门委员会等现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与
公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司的日
常经营状态、财务指标情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用财会方面的专
业知识促进公司董事会科学决策，促进公司财务管理水平提升。
除此以外，我还深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的
诉求，持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的
日常生产经营情况，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累
计现场工作天数已超 20 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人履职期间，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常
经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易
主要有：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。
针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了
必要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，本人认
为:上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合
公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状
况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益
的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规
定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，
相关决策符合公司内部控制制度、
《公司章程》及有关法律法规的规定，
不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人履职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
本人履职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
履职期间，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成
包括《公司章程》在内的近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内
控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
本人履职期间，公司第十届董事会所聘任的财务总监未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
本人履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
十一届董事会董事提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背
景、专业能力进行审查，认为：公司第十一届董事会董事候选人均具
有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能
够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》
《中
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
华人民共和国证券法》
号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司
董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形。公司董事的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法
规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
了《关于公司高级管理人员、经营者 2025 年度薪酬方案的议案》。我
认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东
利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及
经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健
全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗
风险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第二十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过《公司 2024 年度利润分配预案》
，公司 2024 年度利润分配预案符合
法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；
该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，
综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
履行独立董事的义务，并利用自身会计专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维
护公司整体利益和全体股东合法权益。最后，本人对公司董事会及管
理层在本人任职期间给予的支持表示衷心的感谢！
以上报告，请予以审议。
独立董事 2025 年度述职报告
——钱协良
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：
“公司”）第十届董
事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤
勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因公司董事会于 2025 年 11 月完成换届选举，本人不再担任公司
第十一届董事会的独立董事，现将本人履职期间的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第十届董事会的独立董事，我在公司治理方面具备相关
资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本
情况如下：
（一）个人履历
钱协良，男，1960 年 11 月生，大学学历。曾任上海照相机总厂
企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券
交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核，上海开开实业股份有限
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
履职期间，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴
外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
我担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；
审计委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
履职期间，我按时出席了公司所有股东会、董事会、独立董事专
门会议及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔
细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同
时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况
进行了解，不少于 4 次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方
面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如
下：
本人履职期间，公司第十届董事会共召开 7 次董事会，本人均亲
自出席。
应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
钱协良 7 7 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，
召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，
会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专
业意见和咨询。2025 年公司第十届董事会召开审计委员会 6 次、薪酬
与考核委员会 1 次、提名委员会 1 次、独立董事专门会议 5 次。我的
出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 我出席会议次数
审计委员会 6 6
薪酬与考核委员会 1 1
提名委员会 1 --
独立董事专门会议 5 5
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情
况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，
通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。
根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工
作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、
高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度
内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请
的外部审计机构保持紧密联系，每年至少 2 次与公司年审会计师事务
所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划
等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计
划开展工作。
（四）与中小股东沟通情况
履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的有
关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。我通过关注上证 E
互动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会及公司召开的业绩说
明会等活动知悉投资者关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工
作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（五）现场工作情况
履职期间，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议
及实地考察等现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态
并对公司的治理结构、内控体系建设、关联交易、业务经营活动等情
况给予充分关注和监督，促进公司治理水平的稳步提升。
除此以外，我还深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的
诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，关注
日常运营实际情况，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累
计现场工作天数已超 20 个工作日。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独
立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确
保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获
取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。
公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效
地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，
增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人履职期间，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常
经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易
主要有:关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。
针对上述关联交易，我本着独立、客观、公正的原则，履行了必
要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，我认为:上
述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司
长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和
经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情
形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，
公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关
决策符合公司内部控制制度、
《公司章程》及有关法律法规的规定，不
存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人履职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
本人履职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
履职期间，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的
重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成
包括《公司章程》在内的近 20 项内部管理制度的修订/新增，实现内
控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表及内部控制审
计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的
财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
本人履职期间，公司第十届董事会聘任的公司财务总监未发生变
更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
本人履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
十一届董事会董事提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背
景、专业能力进行审查，认为：公司第十一届董事会董事候选人均具
有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能
够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》
《中
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
华人民共和国证券法》
号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司
董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形。公司董事的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法
规的规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
了《关于公司高级管理人员、经营者 2025 年度薪酬方案的议案》。我
认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东
利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及
经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健
全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗
风险能力。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第二十五次会议及 2024 年年度股东大会审议通
过《公司 2024 年度利润分配预案》
，公司 2024 年度利润分配预案符合
法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；
该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，
综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
履行独立董事的义务，并利用自身在公司治理方面的知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。最后，本人对公司董
事会及管理层在本人任职期间给予的支持表示衷心的感谢！
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之三
上海开开实业股份有限公司
各位股东：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：
“公司”
）已按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求，编制了公司 2025
年年度报告及报告摘要，并于 2026 年 3 月 28 日公告。公司 2025 年
，公司 2025 年年
年度报告摘要刊登在《上海证券报》及《香港商报》
度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之四
上海开开实业股份有限公司
各位股东：
截至 2025 年年末：公司资产总额为 173,611.78 万元，负债总额
为 91,554.52 万元，归属于母公司的净资产总额为 77,659.51 万元。
利润总额为 3,703.55 万元，归属于母公司股东净利润为 1,293.75 万
元。
公司 2025 年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年度财务决
算情况报告如下：
一、经营成果汇总分析
公 司 2025 年 度 实 现 营 业 收 入 113,242.30 万 元 ， 较 上 年 同 期
医药板块本年实现营业收入 106,460.67 万元，占公司合并报表营
业收入的 94.01%，较上年同期增加 3,887.70 万元，增幅 3.79%。主要
系公司持续推进子公司雷西精益区域化医用耗材试剂供应链平台建
设，SPD 业务营业收入连年增长。
服装板块本年实现营业收入 6,138.50 万元，占公司合并报表营业
收入的 5.42%，较上年同期减少 54.35 万元，降幅 0.88%，下降幅度
不大，保持了服装板块业务的整体规模。
公 司 2025 年 度 实 现 营 业 毛 利 17,434.24 万 元 ， 较 上 年 同 期
医药板块本年实现营业毛利 16,015.78 万元，较上年同期减少
（1）受行业周期波动及宏观市场环境综合影
响，消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎；
（2）公司为提升管理效
益，优化门店布局，传统零售业务销售收入受到一定影响，毛利相应
减少。
服装板块本年实现毛利 925.87 万元，较上年同期减少 131.80 万
元，主要系租赁市场不景气，公司部分房产空置所致。
万元。剔除 FALCON 汇兑损益的因素，实际增加 23.07 万元，主要系
公司线上业务手续费支出增加所致。
单位：万元
项目 本期发生额 同期发生额 同比±
财务费用 735.28 -317.26 1,052.54
减：FALCON 汇兑损益 619.31 -410.16 1,029.47
剔除 FALCON 汇兑损益后 115.97 92.90 23.07
较上年同期 947.83 万元增加 294.14
万元，主要系本年收到政府补贴较上年同期增加所致。
万元，主要系本年对联营企业确认的投资收益较上年同期减少所致。
值损失 604.66 万元，剔除 FALCON 汇兑损益的因素，实际计提信用
减值损失减少 191.00 万元，主要系上年同期因应收账款余额增加导
致计提的坏账损失较大，本年应收账款余额波动较小，计提的坏账损
失较上年同期减少所致。
单位：万元
项目 本期发生额 同期发生额 同比±
信用减值损失 615.81 -604.66 1,220.47
减：FALCON 货款减值损失 619.31 -410.16 1,029.47
剔除 FALCON 后 -3.50 -194.50 191.00
损失 12.11 万元，同期比较计提资产减值净损失减少 32.98 万元，主
要系本年转回存货跌价损失，相应减少资产减值损失所致。
少 3,318.65 万元，主要系公司上年同期确认房屋征收补偿收益，本年
无同类事项所致。
净支出 241.84 万元，同期比较营业外净收入增加 355.68 万元，主要
系：
（1）本年收到提前终止海防路房屋租赁合同之补偿款，上年同期
未收到同类款项；
（2）本年非流动资产毁损报废损失金额较上年同期
减少。
较上年同期 1,876.80 万
元减少 851.51 万元，主要原因是本年公司实现的利润总额较上年同
期减少。
二、资产负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金余额为 32,256.41 万元，较年
初余额 10,500.57 万元增加 21,755.84 万元，主要系：
（1）公司年内完
成向特定对象发行 A 股股票，收到募集资金；
（2）公司加强应收账款
管理，应收销售款回笼金额较上年同期增长。
截至 2025 年 12 月 31 日，交易性金融资产余额为 18,073.98 万
元，较年初余额 12,035.92 万元增加 6,038.06 万元，主要系本年公司
购买结构性存款规模增加，期末持有的银行结构性存款较期初增加所
致。
截至 2025 年 12 月 31 日，应收票据余额为 8.25 万元，较年初余
额 104.49 万元减少 96.24 万元，主要系公司以票据方式结算的销售业
务减少所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，在建工程无余额，年初余额 6.79 万元，
主要系公司年初在建项目完工结转所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，长期待摊费用余额为 935.53 万元，较
年初余额 623.83 万元增加 311.70 万元，主要系主要办公经营场所装
修项目陆续完工结转所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，其他非流动资产无余额，年初余额
定可使用状态并转入固定资产所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，预收款项余额为 311.04 万元，较年初
余额 197.71 万元增加 113.33 万元，主要系公司预收房租金额增加所
致。
截至 2025 年 12 月 31 日，其他流动负债余额为 80.70 万元，较
年初余额 182.36 万元减少 101.66 万元，主要系以票据方式结算的销
售业务减少所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，资本公积余额为 15,096.27 万元，较年
初余额 1,512.46 万元增加 13,583.81 万元，主要系年内完成向特定对
象发行 A 股股票，资本溢价增加所致。
三、股东权益变动情况
截至 2025 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者的权益 77,659.51
万元，较年初余额 61,885.95 万元增加 15,773.56 万元，主要系：（1）
公司年内完成向特定对象发行 A 股股票，导致股本、资本公积增加；
（2）当年实现归属于母公司所有者净利润增加所致。
四、现金流量变动情况
较上年同期净流出 6,157.13 万元，增加净流入 20,942.20 万元，主要
系：（1）公司近年来 SPD 业务经营规模发展较快，收到销售商品以
及支付采购商品的款项净额较上年同期增加；（2）除 SPD 业务外，
公司因采购总额较上年同期减少，支付的采购款项相应减少所致。
较上年同期净流入 2,862.96 万元，增加净流出 9,291.26 万元，主要
系：
（1）公司本年结构性存款现金净流出较上年同期增加；
（2）公司
上年同期收到房屋征收补偿款所致。
较上年同期净流出 2,011.69 万元，增加净流入 15,414.04 万元，主要
系公司年内完成向特定对象发行 A 股股票，收到募集资金所致。
五、主要财务指标
指标名称 本年度 上年同期 变动比率（%）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.14 -64.29
加权平均净资产收益率（%） 1.89 5.76 减少 3.87 个百分点
项目 本年年末 上年年末 变动比率（%）
资产负债率（%） 52.74 56.29 减少 3.55 个百分点
流动比率 1.57 1.37 14.60
速动比率 1.48 1.25 18.40
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之五
上海开开实业股份有限公司
公司计提 2025 年度资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更
加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，
基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截至
一、 公司计提资产减值准备情况
单位：元
项目 年初余额 计提 收回/转回 其他变动（注） 期末余额
应收账款坏账准备 285,014,178.98 721,300.96 711,434.30 -6,193,125.42 278,830,920.22
其他应收款坏账准备 2,324,646.79 30,023.76 4,865.87 2,349,804.68
存货跌价准备 2,419,999.14 70,527.47 279,254.19 2,211,272.42
长期股权投资减值准备 100,000,000.00 100,000,000.00
商誉减值准备 234,431.98 234,431.98
合计 389,993,256.89 821,852.19 995,554.36 -6,193,125.42 383,626,429.30
注：应收账款坏账准备其他变动系由汇率变动引起的应收 Falcon International
Group Limited 坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
（一）应收账款坏账准备
单位：元
类别 期初余额 计提 收回或转回 其他变动（注） 期末余额
单项计提坏账准备 278,938,989.89 -6,193,125.42 272,745,864.47
按账龄组合计提坏账准备 6,075,189.09 721,300.96 711,434.30 6,085,055.75
合计 285,014,178.98 721,300.96 711,434.30 -6,193,125.42 278,830,920.22
注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利
润。
（二）其他应收款坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月预 期信用损失 期信用损失 合计
期信用损失 （未发生信用 （已发生信用
减值） 减值）
期初余额 994,771.79 44,600.00 1,285,275.00 2,324,646.79
期初余额在本
期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 30,023.76 30,023.76
本期转回 4,865.87 4,865.87
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 1,019,929.68 44,600.00 1,285,275.00 2,349,804.68
单位：元
类别 期初余额 计提 收回或转回 期末余额
单项计提坏账准备 1,285,275.00 1,285,275.00
按账龄组合计提坏账准备 1,039,371.79 30,023.76 4,865.87 1,064,529.68
合计 2,324,646.79 30,023.76 4,865.87 2,349,804.68
（三）存货跌价准备
单位：元
存货种类 期初余额 计提 转回或转销 期末余额
库存商品 2,419,999.14 70,527.47 279,254.19 2,211,272.42
（四）长期股权投资减值准备：
单位：元
被投资单位名称 期初余额 计提 处置 期末余额
广东中深彩融资担保投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
（五）商誉减值准备：
单位：元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 计提 处置 期末余额
上海雷允上营养保健品有限公司 234,431.98 234,431.98
二、 公司计提资产减值准备的确认依据及方法
（一）应收款项坏账准备
公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信
用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减
值损失。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且
不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分
的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预
期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估
其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确
认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过
比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生
违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增
加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，
则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险
和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险
特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于
以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表
中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融
资产的账面价值。
（二）存货跌价准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成
本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可
变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司期末存货跌价准备计提方法：
存货跌价准备；
考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值准备
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资
产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股
权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值
迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差
额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售
协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估
计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关
税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产
预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资
产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（四）商誉减值准备
商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减
值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将
其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从
企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司
确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，
减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面
价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各
资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额
（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两
者之间较高者，同时也不低于零。
三、 计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
截至2025年12月31日，公司资产减值准备余额为383,626,429.30
元，较年初余额减少6,366,827.59元。其中：应收账款坏账准备减少
减少208,726.72元。
本年度由于汇率变动引起应收Falcon International Group Limited
坏账准备减少6,193,125.42元，不影响当期利润。
综 上 ， 公 司 2025 年 度 净 计 提 资 产 减 值 准 备 增 加 当 期 损 益
经营成果影响不大。其中：计提应收账款坏账净损失减少净利润
回或转销存货跌价净损失增加净利润208,726.72元。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之六
上海开开实业股份有限公司
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 234,912,416.25 元。
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，本次利润分配预案如下：
一、利润分配方案的具体内容
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）
，B 股折
算成美元发放，共计分配股利 3,939,779.18 元，占 2025 年度合并归
属于上市公司股东净利润的比例为 30.45%。本年度不进行送红股、
资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行披露具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 3,939,779.18 10,692,000.00 11,907,000.00
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,937,529.79 34,999,093.75 39,300,113.10
项目 本年度 上年度 上上年度
本年度末母公司报表未分配利润（元） 234,912,416.25
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 29,078,912.21
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
是
购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 91.26
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之七 上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结
合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济 第十四条 公司的经营宗旨：适应市场经济发
发展的需要，以经济建设为中心，贡献国家，回 展的需要，以经济建设为中心，在保持公司持续
报股东，服务人民，壮大企业，造福职工，努力 发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应
将公司建设成为国内外享有较高声誉的大型上 当在救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积
市公司。 极履行社会责任，努力将公司建设成为在市场上
享有较高声誉的上市公司。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董 书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过 30%时， 公司控股股东的持股比例超过 30%时，
股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者 股东会就选举非职工董事（含独立董事），或者公
公司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行 司就选举两名以上独立董事进行表决时，实行累
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
披露。 露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
工董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选 董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
集中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事 中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事会
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
实行累积投票选举公司董事的具体程序与
要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在
一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举
的每名董事后标注其使用的表决票数；股东通过
网络或其他方式参加股东大会投票的，应按照网
络投票系统要求规范填写选票，确保投票信息准
确无误。
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数
超过了其所合法拥有的表决票数（单股东总票数
=所持表决权股份数×本次应选董事总人数），则
该选票无效；反之为有效选票；网络投票中出现
票数超配的，系统自动判定为无效投票。
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，监
票人由公司股东代表、律师组成，全程留痕备查，
并现场公布每个董事候选人所得票数，包括中小
股东单独计票情况。
（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定
其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席
该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数
为准）的二分之一以上。
（五）若两名或两名以上候选人得票相同，
且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票
相同的董事候选人在下次股东会时进行选举；
（六）若当选的董事不足应选人数的，则应
就所缺名额在下次股东会时另行选举；
（七）由此导致董事会成员不足本章程规定
人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股
东会结束后的二个月以内召开。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人；
被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
罚，期限未满的； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 董事会提名委员会应当对董事候选人是否
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人
形的，公司解除其职务，停止其履职。 情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核
意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提
出解任的建议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
实义务： 义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易; 易;
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
股东会或者公司根据法律、行政法规或者本章程 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
的规定，不能利用该商业机会的除外； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（六）未向董事会或者股东会决议通过，不 业机会的除外；
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
本条第一款第(四)项规定。 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第(四)项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任
职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司
按照本章程规定的程序审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 意。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 及涉及员工利益的重大事项的意见。董事对公司
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应当保证有足够的时间和精力履行其
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 应尽的职责。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （四）及时了解公司业务经营管理状况；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （六）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事会严格按照本章程的 第一百二十四条 董事会严格按照本章程的
规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出 规定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和 捐赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和
行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相 行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相
关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重 关条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重
大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。董事会应当准确、全面识
别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易
的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交
易回避表决有关规定。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。 的通知方式为：书面、电话或电子邮件等。董事
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委
票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、
是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百六十五条 公司党委的职权： 第一百六十五条 公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作 （一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，
用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、 围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、董事
董事会和经营层依法行使职权，保证监督党和国 会和经营层依法行使职权，保证监督党和国家的
家的方针、政策在公司贯彻执行； 方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人 （二）坚持党管干部原则，研究决定重大人
事任免，在选人用人中担负领导和把关作用； 事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论 （三）参与企业重大问题的决策，研究讨论
公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职
工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一 工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一
大”事项； 大”事项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 （四）研究布置公司党群工作，加强党组织
的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的 的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的
主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神 主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
组织； 组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （五）全心全意依靠职工群众、支持职工代
表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治 表大会、工会组织依法行使职权，鼓励职工代表
理； 有序参与公司治理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监 （六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监
督责任等党组织的职责； 督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体 报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。 股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配
配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范 利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，
围，不得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司优
先采用现金方式分配利润。 先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次 续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金
现金分红。 分红。结合公司实际情况，在符合利润分配条件
下适当增加现金分红频次。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。 司进行中期分红。
。
。。。。
。 。
。。。。
。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、
标点符号、数字与文字互换的调整等，因不涉及权利义务变动，不再
作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，提请公司
股东会授权公司总经理室全权办理相关工商变更登记手续，本次《公
司章程》的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之八
上海开开实业股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国担保法》和其他相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。现结合公司的实际情况，拟对
《对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 为控制公司在运营过程中担保事 第三条 为控制公司在运营过程中担保事项的
项的或有风险，切实运用法律手段，保证公司 或有风险，切实运用法律手段，保证公司资产的安
资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权 全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中
益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人 华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》和
民共和国担保法》和其他相关法律、法规、规 其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制 的有关规定，特制定本管理制度。
定本管理制度。
第四条 公司的相关担保事项由计划财务 第四条 公司的相关担保事项由计划财务部作
部作为担保合同主办部门负责办理具体手续 为担保合同主办部门负责办理具体手续并对合同
并对合同进行管理，公司总经理办公室主管法 进行管理，公司主管法律事务人员负责对合同条款
律事务人员负责对合同条款的合法性进行审 的合法性进行审核；董事会秘书负责按照《中华人
核；董事会秘书负责按照《中华人民共和国证 民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 则》等有关规定，及时办理需由公司董事会或股东
有关规定，及时办理需由董事会或股东大会决 会决议或批准的手续并及时披露相关信息。
议或批准的手续并及时披露相关信息。
第十条 作为公司选择的被担保企业应具 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关
有良好的信用等级和财务状况，被担保企业的 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
资产负债率一般应不高于 70%，
同时应具备较 方应当提供反担保，且相关股东或受实际控制人支
高的诚信度及较好的履约能力。 配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 公司签订对外担保合同时，所 第十五条 公司签订对外担保合同时，所有担
有担保事项需经总经理初审确认后，报董事会 保事项需经总经理初审确认后，报董事会审议通
审议通过。董事会表决方式可以有两种： 过。董事会表决方式可以有两种：
决。
第十九条 公司下列对外担保行为，须经 第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 10%的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 担保。
供的担保。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制
人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半
数通过。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保
总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第二十六条 担保协议的终止和续签。公 第二十六条 担保协议的终止和续签。公司计
司计划财务部应在担保协议到期前两个月向 划财务部应在担保协议到期前两个月向总经理报
总经理报告，由总经理根据业务经营需要决定 告，由总经理根据业务经营需要决定是否终止或续
是否终止或续签。如果续签担保协议，则由计 签。如果续签担保协议，则由计划财务部按担保合
划财务部按担保合同签订程序办理，重新进行 同签订程序办理，重新进行资信调查；由公司主管
资信调查后以报告形式提交董事会审议，该行 法律事务人员对担保合同条款的合法性进行审核
为视作新增企业担保事项，按照权限由董事会 后以议案形式提交董事会审议，该行为视作新增企
或股东大会进行审议。 业担保事项，按照权限由董事会或股东会进行审
议。
新增一条，序号依次顺延 第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范
围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证
券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司对合并报表范围外的主体提
供担保，视同公司提供担保，应按本制度规定执行。
第三十条 公司董事、总经理及其他高级 第三十一条 公司董事、总经理及其他高级管
管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保 理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究 公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责
当事人的责任。 任。
新增一条，序号依次顺延 第三十四条 本制度未尽事宜，适用国家有关
法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的
规定执行。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”
，其他条
款保持不变。因本次修订导致《对外担保管理制度》条款序号发生变
动的，依次顺延。
《对外担保管理制度》中其他修订系非实质性修订，
如段落格式、条款编号、标点符号、数字与文字互换的调整等，因不
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之九
上海开开实业股份有限公司
关于制定《董事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事的积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《董事薪酬
管理制度》
。该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之十
上海开开实业股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，
结合公司实际情况，公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
一、非独立董事
非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴。其中：
员年度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
绩效考核根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行，
不再另外领取董事津贴。其中，公司总经理按照区属国有控股公司《静
安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》相关规定及结合公司的实
际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后确定具体薪酬总额。
二、独立董事
公司独立董事采取固定津贴，2026 年度津贴标准为总额 9 万元
（税前）/年，按月平均发放，除此之外不再享受公司其他报酬、社保
待遇等。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限
公司
资料之十一
上海开开实业股份有限公司
关于拟续聘 2026 年度财务报表审计和
内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经上海开开实业股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，并经公司第十一届
董事会第三次会议审议通过，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普
通合伙)（以下简称“上会”）为公司 2026 年度财务报表审计和内部
控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过 72 万元（其中内控
审计费用 10 万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2026 年
度聘用合同等相关事宜。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会原名上海会计师事务所，于 1980 年筹建，1981 年元旦正式
成立。上会在全国各地设有 26 家分所，目前事务所有注册会计师人
数逾 500 名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常
年审计及咨询服务。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事
务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）
；首批获准从事金融相
关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358 号；中
国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业
务会计师事务所备案。
截至 2025 年末，上会合伙人人数 113 人，注册会计师人数 551
人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 191 人。
上会 2025 年度经审计的业务总收入为人民币 6.92 亿元，其中审
计业务收入人民币 4.84 亿元;证券业务收入 2.38 亿元。2025 年度上市
公司(含 A、B 股)审计客户共计 87 家，收费总额人民币 0.74 亿元。
这些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；批发和零售业；交通运
输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；
科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务
服务业；建筑业；农林牧渔；本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
截至 2025 年末，上会计提的职业风险基金为零元、购买的职业
保险累计赔偿限额为 11,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的
相关规定。近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任
情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 0 次
和纪律处分 2 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 3 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 0 次和纪律
处分 2 次。
（二）项目信息
注册会计师 开始从事上市 开始在上会 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 张君如 2021 年 2015 年 2021 年 2026 年
签字会计师、
胡文妤 2020 年 2018 年 2018 年 2023 年
项目经理
质量控制复核人 胡明利 2013 年 2014 年 2017 年 2025 年
（1）项目合伙人近三年从业经历：
项目合伙人张君如女士，2021 年成为注册会计师， 2015 年开始
从事上市公司审计，2021 年开始在上会执业，至今为多家企业提供上
市公司年报审计等证券相关服务。近三年签署过爱普股份(603020)审
计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
（2）签字注册会计师近三年从业经历：
签字会计师胡文妤女士，2018 年开始在上会执业并从事上市公
司审计，2020 年成为注册会计师，2023 年开始为本公司提供审计服
务。近三年签署过宣泰医药（688247）、赢合科技（300457）等上市
公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能
力。
（3）质量控制复核人近三年从业经历：
质量控制复核人胡明利女士，2013 年成为注册会计师，2014 年
开始从事上市公司审计，2017 年开始在上会会计师事务所(特殊普通
合伙)执业，2025 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过祥源
文旅（600576）、数字政通（300075）等上市公司审计报告，具有证
券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定公司 2026 年度财务报表和内部控制审计费用合
计 72 万元，费用较 2025 年度下降 15.29%。其中：财务报表审计费
用 62 万元；内部控制审计费用 10 万元。
以上议案，请予以审议。
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