招商证券股份有限公司
关于天海汽车电子集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款、
增资方式实施募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为天海汽
车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”“公司”）首次公开发行股票
并在深交所主板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规
和规范性文件的要求，对天海电子使用募集资金向全资子公司提供借款、增资方
式实施募集资金投资项目的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天海汽车电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕423 号）同意注册，公司向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900.00 万股，每股发行价格为人民币
上述募集资金已于 2026 年 5 月 13 日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2026 年 5 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0390）。
二、募集资金使用与存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项
账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构与招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，公司及子公司河南天海电器有限公司、子公司河南天海智联科技有限
公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行、中国银行股份
有限公司鹤壁分行、中国农业银行股份有限公司鹤壁分行、中国建设银行股份有
限公司鹤壁淇滨支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及
子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
三、募集资金投资项目基本情况
根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司《关于天海汽车电子集团股份
有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行实际募集资
金净额低于《招股说明书》中披露的募投项目的拟投入募集资金金额，结合公司
实际情况，本次董事会已通过《关于天海汽车电子集团股份有限公司调整募投项
目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募
集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。调整具体情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 实施主体
拟投入金额 拟投入金额
天海汽车电子集团股份有限
公司
天海智能网联汽车产业研究院 河南天海智联科技有限公司、
及产业园配套项目 河南天海电器有限公司
合计 246,042.10 200,562.82
注：上述各项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、本次使用募集资金向全资子公司提供借款、增资方式实施募集资金投资
项目的情况
司（以下简称“天海电器”）。为保证募投项目的顺利推进，同时提高募集资金
使用效率，公司拟使用募集资金总额 83,616.33 万元先向天海电器提供有息借款
以实施募投项目，其中 73,392 万元计划用于增资，待国有资产产权登记、工商
登记等相关手续完成后转增注册资本，借款期限自实际借款之日起至该募投项目
实施完成之日止，根据项目实施情况到期后续借或提前还款。
本次公司提供的借款、增资资金将存放于天海电器开立的募集资金专用账户
进行管理，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
智能网联汽车产业研究院及产业园配套项目”实施主体为河南天海智联科技有限
公司（以下简称“天海智联”）。为保证募投项目的顺利推进，同时提高募集资
金使用效率，公司拟使用募集资金总额不超过 103,296.02 万元先向天海智联提供
有息借款以实施募投项目，其中 80,000 万元计划用于增资，待国有资产产权登
记、工商登记等相关手续完成后转增注册资本，借款期限自实际借款之日起至该
募投项目实施完成之日止，根据项目实施情况到期后续借或提前还款。
本次公司提供的借款、增资资金将存放于天海智联开立的募集资金专用账户
进行管理，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
五、本次借款、增资对象基本情况
（一）天海电器基本情况
咨询服务、外经贸部批准的进出口业务。（国家有专项规定的除外）。
项目名称 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
资产总额（万元） 776,382.85 785,719.20
负债总额（万元） 540,099.95 541,550.07
净资产（万元） 236,282.90 244,169.13
营业收入（万元） 643,847.46 152,168.43
净利润（万元） 43,275.46 6,691.72
资产负债率 69.57% 68.92%
（二）天海智联基本情况
术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批）。
项目名称 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
资产总额（万元） 21,615.87 26,273.96
负债总额（万元） 6,213.37 5,396.52
净资产（万元） 15,402.5 20,877.44
营业收入（万元） 96.80 65.80
净利润（万元） -89.42 -25.05
资产负债率 28.74% 20.54%
六、本次使用募集资金向全资子公司提供借款、增资方式实施募集资金投资
项目对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司天海电器、天海智联提供借款、增资，
是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，
保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
七、本次提供借款、增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及天海电器、天海智联已与保荐机构、募集
资金专户监管银行签署《募集资金三方监管协议》，公司及天海电器、天海智联
将严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司
《募集资金管理制度》等规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用安全和有
效监管，并严格按照有关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
八、履行的相关决策程序
天海电子本次使用募集资金向全资子公司提供借款、增资方式实施募集资金
投资项目的事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会审计委员会
根据相关法规，本次使用募集资金向全资子公司提供借款、增资方式实施募
集资金投资项目的事项无需股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款、增
资以实施募投项目的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事亦发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用募集资金向全
资子公司提供借款、增资以实施募投项目符合《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投
资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款、增资以实施募
投项目的事项无异议。
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