招商证券股份有限公司
关于天海汽车电子集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为天海汽
车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”“公司”）首次公开发行股票
并在深交所主板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规
和规范性文件的要求，对天海电子使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹
资金及已支付发行费用的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天海汽车电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕423 号）同意注册，公司向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900.00 万股，每股发行价格为人民币
上述募集资金已于 2026 年 5 月 13 日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2026 年 5 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0390）。
二、募集资金使用与存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项
账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构与招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，公司及子公司河南天海电器有限公司、子公司河南天海智联科技有限
公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行、中国银行股份
有限公司鹤壁分行、中国农业银行股份有限公司鹤壁分行、中国建设银行股份有
限公司鹤壁淇滨支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及
子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
三、募集资金投资项目基本情况
根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司《关于天海汽车电子集团股份
有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行实际募集资
金净额低于《招股说明书》中披露的募投项目的拟投入募集资金金额，结合公司
实际情况，本次董事会已通过《关于天海汽车电子集团股份有限公司调整募投项
目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募
集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。调整具体情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 实施主体
拟投入金额 拟投入金额
天海汽车电子集团股份有限
公司
天海智能网联汽车产业研究院 河南天海智联科技有限公司、
及产业园配套项目 河南天海电器有限公司
合计 246,042.10 200,562.82
注：上述各项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、先期投入置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目置换情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，
截至 2026 年 5 月 13 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 47,926.51 万元，本次拟置换金额为 47,926.51 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟 截至 2026 年 5 月 13 日
序号 项目名称 投资总额 本次置换金额
投入金额 自筹资金已投入金额
天海智能网联汽车产业研究
院及产业园配套项目
合计 246,042.10 200,562.82 47,926.51 47,926.51
注：上述各项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
（二）以自筹资金预先支付部分发行费用情况
公司本次公开发行各项发行费用合计人民币 14,238.18 万元（不含增值税），
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 1,519.73 万元，
明细如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付金额
序号 发行费种类 金额（不含税） 本次置换金额
（不含税）
合计 14,238.18 1,519.73 1,519.73
注：上述各项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
（三）会计师事务所鉴证情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 5 月 22 日出具的《关
于天海汽车电子集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2026GZAA3B0457），公司拟使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 49,446.24 万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天海电子管理层编制的专项说明
符合《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定的编制要求，与
实际情况相符。
五、本次募集资金置换先期投入对公司的影响
根据公司《招股说明书》，在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律
法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求将募集资金投入项目。
本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定
以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。
六、履行的相关决策程序
天海电子本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已支付
发行费用的事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会审计委员会
根据相关法规，本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及已
支付发行费用的事项无需股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目之
自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立
董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。本次置换距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目之自筹资金及
已支付发行费用的事项无异议。
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