招商证券股份有限公司
关于天海汽车电子集团股份有限公司
使用承兑汇票等票据方式支付募投项目款
并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为天海汽
车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”“公司”）首次公开发行股票
并在深交所主板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规
和规范性文件的要求，对天海电子使用承兑汇票等票据方式支付募投项目款并以
募集资金等额置换的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天海汽车电子集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕423 号）同意注册，公司向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900.00 万股，每股发行价格为人民币
上述募集资金已于 2026 年 5 月 13 日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2026 年 5 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0390）。
二、募集资金使用与存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项
账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构与招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，公司及子公司河南天海电器有限公司、子公司河南天海智联科技有限
公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行、中国银行股份
有限公司鹤壁分行、中国农业银行股份有限公司鹤壁分行、中国建设银行股份有
限公司鹤壁淇滨支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及
子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
三、募集资金投资项目基本情况
根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司《关于天海汽车电子集团股份
有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行实际募集资
金净额低于《招股说明书》中披露的募投项目的拟投入募集资金金额，结合公司
实际情况，本次董事会已通过《关于天海汽车电子集团股份有限公司调整募投项
目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，募
集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。调整具体情况如下：
单位：万元
调整前募集资金 调整后募集资金
序号 项目名称 实施主体
拟投入金额 拟投入金额
天海汽车电子集团股份有限
公司
天海智能网联汽车产业研究院 河南天海智联科技有限公司、
及产业园配套项目 河南天海电器有限公司
合计 246,042.10 200,562.82
注：上述各项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、使用承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并等额置换的原因
为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，对
于募投项目的部分支出，公司与供应商协议通过承兑汇票支付，而募集资金专户
无法开具承兑汇票。因此，公司需要使用承兑汇票支付募投项目部分款项，后续
在募投项目实施期间经董事会审议后定期以募集资金等额置换。
五、使用承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并等额置换的操作流程
南天海智联科技有限公司（以下简称“天海智联”）的业务部门根据项目进度，
与相关供应商签订采购合同，经双方洽谈确定并在采购合同中明确承兑汇票等票
据为合同付款方式，采购合同的签订需履行公司合同审批程序。
请单，根据合同条款，注明付款方式，履行相应的付款审批程序后，财务部门内
据此办理付款。
目的款项，按月编制承兑汇票等票据方式支付情况汇总明细表，并报送保荐机构
及保荐代表人。
门定期向募集资金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过承兑汇票等票据方
式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入公司一般账户。
时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使
用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，
确保募集资金仅用于本次募投项目。
银行票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合
保荐机构及保荐代表人的调查与查询。
六、对公司日常经营的影响
公司全资子公司天海电器和天海智联使用承兑汇票等票据方式支付募投项
目款项，有利于加快其票据的周转速度，降低其财务成本，有利于提高募集资金
的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、履行的相关决策程序
天海电子使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第
三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
根据相关法规，使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项无需股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项，已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事亦发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规及规范性文件的相关要求，不会对公司的正常经营产生不利影
响，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。
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