吉林琴明世兴律师事务所
关于
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项
之
法律意见书
吉林琴明世兴律师事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
吉林碳谷、上市公
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
司
吉林省国资委、收
指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
购人
吉林市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司
吉林省委 指 中国共产党吉林省委员会
吉林省政府 指 吉林省人民政府
《收购报告书》 指 《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有产权无偿划转方式取得化纤集团
本次收购、本次交
指 30.96%的股权，导致间接收购吉林碳谷 48.44%股权的交
易、本次无偿划转
易事项
无偿划转协议 指 吉林省国资委与吉林市国资委签署的《无偿划转协议》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
格式准则 55 号 指
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
吉林琴明世兴律师
指 吉林琴明世兴律师事务所
事务所、本所
《吉林琴明世兴律师事务所关于<吉林碳谷碳纤维股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
吉林琴明世兴律师事务所
关于
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项
之
法律意见书
琴明世兴法意字（2026）第 5 号
致：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
本所接受吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的委托，依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就吉林省国资委通过无偿划
转方式取得吉林碳谷股份所涉及的免于发出要约事项，特此出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
一、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国境内现行有
效的有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并且基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
二、本法律意见书的出具得到收购人的保证：收购人向本所提供的与本法律
意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
四、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据吉林省国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出
具之日，吉林省国资委基本信息如下：
名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
住所 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
负责人 吴倩
统一社会信用代码 112200007404684267
类型 机关法人
通讯地址 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
联系电话 0431-85618522
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下，
不得收购上市公司的情形:
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次无偿划转的主体
资格。
二、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%……”。
本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委
持有的化纤集团 30.96%的股权，从而间接控制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，
成为吉林碳谷的实际控制人。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次无偿划转的程序
本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026 年 5 月 27 日，吉
林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门
办理化纤集团股权持有人的变更登记手续。
本所律师认为，本次交易已经履行了所需履行的法律程序。
四、本次无偿划转是否存在或者可能存在法律障碍
根据《收购报告书》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
本次无偿划转已取得吉林省国资委批准，且吉林省国资委主体资格合法有效，本
次无偿划转符合《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》的规定，不存在实质性法
律障碍。
五、本次无偿划转的信息披露
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要。同时，上市公司已于 2026
年 5 月 28 日披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段
相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息披
露义务。
六、收购方在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》，并经本所律师适当核查，吉林省国资委、吉林省国资
委主要负责人及其直系亲属、相关经办人员于本次无偿划转事实发生之日前 6 个
月内，不存在买卖吉林碳谷股票的情形，吉林省国资委在本次无偿划转过程中不
存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）吉林省国资委具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，
吉林省国资委可以免于发出要约；
（三）本次收购已经履行了必要的法定程序且已经履行了现阶段必要的信息
披露义务，各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规
范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务；
（四）吉林省国资委在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法
律及行政法规规定的证券违法行为，本次无偿划转/本次收购的实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林琴明世兴律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监
督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》之签署页）
吉林琴明世兴律师事务所（盖章）：
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
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