吉林琴明世兴律师事务所
关于
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
吉林琴明世兴律师事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
吉林碳谷、上市公
指 吉林碳谷碳纤维股份有限公司
司
吉林省国资委、收
指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
购人
吉林市国资委 指 吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司
吉林省委 指 中国共产党吉林省委员会
吉林省政府 指 吉林省人民政府
《收购报告书》 指 《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有产权无偿划转方式取得化纤集团
本次收购、本次交
指 30.96%的股权，导致间接收购吉林碳谷 48.44%股权的交
易、本次无偿划转
易事项
无偿划转协议 指 吉林省国资委与吉林市国资委签署的《无偿划转协议》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55
号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
格式准则 55 号 指
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
吉林琴明世兴律师
指 吉林琴明世兴律师事务所
事务所、本所
《吉林琴明世兴律师事务所律师事务所关于<吉林碳谷
本法律意见书 指
碳纤维股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
吉林琴明世兴律师事务所
关于《吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
琴明世兴法意字（2026）第 6 号
致：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
本所接受吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的委托，依据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《格式准则 55 号》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
一、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国境内现行有
效的有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并且基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
二、本法律意见书的出具得到收购人的保证：收购人向本所提供的与本法律
意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
四、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
正文
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
根据吉林省国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见书出
具之日，吉林省国资委基本信息如下：
名称 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
住所 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
负责人 吴倩
统一社会信用代码 112200007404684267
类型 机关法人
通讯地址 吉林省长春市朝阳区自由大路283号
联系电话 0431-85618522
根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈吉林省人民政府机构改革方
案〉的通知》(厅字【2003】44 号),组建吉林省人民政府国有资产监督管理委员
会,为省政府直属正厅级特设机构。吉林省政府授权国有资产监督管理委员会代
表吉林省政府履行出资人职责。
经 本 所律 师 登 录 中国 执 行信 息网 (https://zxgk.court.gov.cn)、信 用 中国 网
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、证
券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，
截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委最近五年内未受到过与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人主要负责人基本情况
根据吉林省国资委提供的《统一社会信用代码证书》及主要负责人公民身份
证。截至本法律意见书出具日，吉林省国资委的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区的
永久居留权
吴倩 主任 女 中国 中国 否
经 本 所律 师 登 录 中国 执 行信 息网 (https://zxgk.court.gov.cn)、信 用 中国 网
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、证
券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站核查，
截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人的管理关系
根据《收购报告书》，并经本所律师登录相关网站核查。吉林省国资委是吉
林省人民政府直属特设机构，代表吉林省政府对授权监管的国有企业依法履行出
资人职责，其管理关系如下图所示:
（四）收购人主要控股的核心企业
根据《收购报告书》，并经本所律师的适当核查。截至本法律意见书出具日，
吉林省国资委控制的企业（一级企业）具体情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
长春圣四方地质勘探技术开发有限公 地质勘查设备销
司 售
吉林省世纪生态农业开发有限责任公
司
吉林省国有资本运营集团有限责任公
司
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师的适当核查。截至本法律意见书出具日，
吉林省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 持股情况
号
长春富维集团汽车零部件股份有
限公司
除吉林碳谷外，本次划转完成后，吉林省国资委将通过化纤集团持有如下上
市公司超过 5%股权：
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 拥有权益
号
（六）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师的适当核查。截至本法律意见书出具日，
吉林省国资委不直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%
以上股权。
二、本次收购决定及收购目的
（一）收购目的
本次收购是吉林省委、省政府对化纤集团定位和发展战略进行的重大调整，
统筹全省之力，从围绕“国内碳纤维产业链优质发展”、
“带动全省产业聚集和经
济发展”的高度，全力将化纤集团打造成世界一流企业。
本次收购完成后，吉林省国资委将直接持有化纤集团 50.32%股权，并通过
化纤集团间接控制吉林碳谷 284,696,957 股股份的表决权，占吉林碳谷总股本比
例为 48.44%，成为吉林碳谷实际控制人。
（二）吉林省国资委未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委暂无未来 12 个月增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，吉林
省国资委将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所需履行的程序及时间
本次收购已经吉林省国资委、吉林市国资委批准，2026 年 5 月 27 日，吉
林市国资委与吉林省国资委签署了《无偿划转协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门
办理化纤集团股权持有人的变更登记手续。
本所律师认为，本次交易已经履行了所需履行的法律程序。
三、收购方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购系吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方
式取得吉林市国资委持有的化纤集团 30.96%的股权，完成后吉林省国资委将持
有化纤集团 50.32%的股权，为化纤集团控股股东。化纤集团直接持有吉林碳谷
本次收购完成后，吉林省国资委间接控制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，成为
吉林碳谷的实际控制人。
（二）本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，吉林碳谷的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，
实际控制人为吉林市国资委，吉林碳谷的股权控制结构如下图所示：
注：化纤集团直接持有吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称“奇峰化纤”)29.41%股权，
通过全资子公司吉林市拓普贸易有限公司间接持有奇峰化纤 46.70%股权，通过控制的子公
司吉林化纤股份有限公司间接控制奇峰化纤 21.60%股权，共计控制奇峰化纤 97.71%股权。
根据《收购报告书》，本次收购后，吉林省国资委将直接持有化纤集团 50.32%
股权，从而间接控制吉林碳谷 48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制
人。本次收购完成后，吉林碳谷的股权控制关系如下图所示：
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定，
本次收购相关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明
截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的吉林碳谷 284,696,957 股股份权
属清晰，其中 270,725,000 股为有限售条件 A 股，13,971,957 股为无限售条件 A
股。
四、收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价
的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，吉林省国资委收购上市公司的后
续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调
整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内改变上
市公司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调
整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司
或其子公司的主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求
履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露
义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的重大资产与业务作出重大调整
的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没
有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司
的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促
使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现有董事会及管理层组成的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变上市公司现有董事会及管理层组
成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司董
事会或管理层人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序
和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的
计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市
公司控制权的条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需
要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关
程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）改变上市公司现有员工聘用计划的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变上市公司现有员工聘用计划的计
划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，
并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（六）改变上市公司分红政策的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的
计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（七）改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响
的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变上市公司业务和组织结构及其
他可能对上市公司产生重大影响的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的
发展需要进行改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影
响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义
务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，上市公司与收购人之间人员独立、资产完整、财务独
立。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，本次收购完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人之间将继续保持人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险，具备独立经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购完成后，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本
委员会’）将继续保持吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）完
整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、
资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公
开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，吉林省国资委是根据吉林省人民政府授权代表吉林省
政府履行出资人职责的专门机构，与吉林碳谷的经营业务存在本质区别，不存在
同业竞争情形。吉林省国资委控制的核心企业与吉林碳谷亦不存在构成重大不利
影响的同业竞争。
吉林省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）系依
法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国
有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林碳谷碳纤维股
份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞
争情形。
通过无偿划转的方式成为吉林碳谷的实际控制人前，本委员会与吉林碳谷之
间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林碳谷实施同
业竞争。本承诺自本委员会取得吉林碳谷控股权之日起生效，并在本委员会控制
吉林碳谷的整个期间持续有效。
”
（三）规范关联交易的措施
根据《收购报告书》，本次收购完成前，吉林碳谷已依照《公司法》
《证券法》
与中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格
执行，日常关联交易按照市场原则进行。吉林省国资委与吉林碳谷之间不存在持
续关联交易。
吉林省国资委已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本
委员会’）与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）不存在关联
关系。本次收购完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林碳谷之间
的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关
法律法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》等相关规定严
格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关
联交易损害吉林碳谷及其他中小股东的利益。
本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作
为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观
原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开
做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
综上，本所律师认为，收购人已分别就保证上市公司独立性、避免与上市
公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本
次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会导致收购人与上市公司之
间产生新的同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产
生不利影响。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，吉林省国资委
及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产的 2%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的
交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的
安排；
（四）除本次收购事项之外的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
经收购人自查，在本次无偿划转前六个月内，吉林省国资委、吉林省国资
委主要负责人及其直系亲属、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师适当核查，吉林省国资委为本次无偿划转编制的《收购报告
书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购决定及收购目的”、“收购方式”
“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响
分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情
况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等内容，《收购报告
书》格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则 55 号》的规定。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备作为收购人的主体资格；
（二）本次收购已经履行了必要的法律程序；
（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；
（四）收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和
《格式准则 55 号》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吉林琴明世兴律师事务所关于<吉林碳谷碳纤维股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
吉林琴明世兴律师事务所（盖章）：
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
