证券代码：688206.SH 证券简称：概伦电子 上市地：上海证券交易所
上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 名称
向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、
发行股份及支付现金购买资产交易
成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）等 52 名交
对方
易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 二〇二六年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要/重组报 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
告书摘要/草案摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》
报告书/重组报告书/草 《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
案 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%股权和纳能微
本次交易/本次重组 指
上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、
概伦电子/上市公司/公
指 上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股
司
票代码：688206
KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，境外持股平台
共青城明伦 指 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城峰伦 指 共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城伟伦 指 共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城经伦 指 共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城毅伦 指 共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城智伦 指 共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
井冈山兴伦 指 井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
金秋投资 指 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
嘉橙投资 指 共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
静远投资 指 井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
睿橙投资 指 共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国兴同赢 指 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
上海芯合创 指 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
临港科创 指 上海临港科创投资管理有限公司
成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责
锐成芯微 指
任公司，视上下文，包括其子公司
纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公
纳能微 指
司，视上下文，包括其子公司
标的公司 指 锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司
标的资产/交易标的 指 锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份
向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦
交易对方 指
创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基
金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润
微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、
力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞
冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、
平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄
俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐
平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星
锐成芯微业绩承诺方/
指 向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉
锐成芯微核心团队
纳能微业绩承诺方/纳
指 王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平
能微核心团队
业绩承诺方 指 锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称
海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管
海南芯晟 指 理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），
系锐成芯微股东
苏州聚源 指 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东
极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系
极海微 指
锐成芯微股东
大唐投资 指 大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东
天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管
盛芯汇 指
理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海金
金浦创拓 指 浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股
权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
芯丰源 指 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
芯科汇 指 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成
比亚迪 指
芯微股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东
中小企业基金 指 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东
华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
华赛智康 指
微股东
上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯
上科创 指
微股东
上海科创集团 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系上科创控股股东
矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
申万长虹基金 指
微股东
华润微控股 指 华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐
海望集成 指
成芯微股东
南京文治 指 南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东
苏民投资 指 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯
微股东
泰合毓秀 指 共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
力高壹号 指
东
新经济创投 指 成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东
上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐
海望文化 指
成芯微股东
上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
金浦创投 指
东
杭州飞冠 指 杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都日之升 指 成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
绵阳富达 指
微股东
厦门锐微 指 锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都高投电子 指 成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东
平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯
平潭溥博 指
元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都梧桐树 指 成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
霄淦鋆芯 指 上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有
广西泰达 指
限公司，系锐成芯微股东
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
紫杏共盈 指 珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创
创启开盈 指 启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询
合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东
珠海富昆锐 指 珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，
华澜微 指
系纳能微股东
赛智珩星 指 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以
人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013 年 4 月 1 日起，
A股 指
境内港澳台居民可开立 A 股账户）以人民币认购和交易的普通股股
票
芯原股份 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
智原科技股份有限公司（Faraday Technology Corp.），成立于 1993
Faraday 指 年，总部位于中国台湾，是一家专注于 ASIC 设计服务与半导体 IP
研发的企业
Silicon Storage Technology, Inc.，成立于 1989 年，总部位于美国，
SST 指
是嵌入式非易失性存储（NVM）领域的创新企业
力 旺 电 子 股 份 有 限 公 司 （ eMemory Technology Inc., ） ， 成 立 于
eMemory 指 1989 年，总部位于中国台湾，是专注于半导体 IP 研发，尤其是嵌
入式非挥发性存储器等可重复编程 IP 的领先企业
円星科技股份有限公司（M31 Technology Corporation），成立于
M31 指 2011 年，总部位于中国台湾，是专注于集成电路 IP 设计服务的领
先企业
Synopsys, Inc.，成立于 1986 年，总部位于美国，是纳斯达克上市
公司（股票代码 SNPS），是全球领先的电子设计自动化（EDA）
新思科技、Synopsys 指
和半导体接口 IP 供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及
软件安全等产业提供核心技术支持及服务
Cadence Design Systems, Inc.,成立于 1988 年，总部位于美国，是纳
铿腾电子、Cadence 指 斯达克上市公司（股票代码 CDNS），主要从事电子设计自动化
（EDA）软件、仿真硬件及知识产权（IP）产品的开发
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
德皓会计师 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能
《锐成芯微模拟包含
指 微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德
纳能微审计报告》
皓审字[2025]00002633 号）
德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（德皓核字[2025]00002047 号）
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《锐成芯微评估报
指 金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益
告》
价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号）
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《锐成芯微加期评估
指 金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益
报告》
价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第 A0054 号）
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《纳能微评估报告》 指 金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0530 号）
金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《纳能微加期评估报
指 金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权
告》
益价值资产评估报告》（金证评报字〔2026〕第 A0058 号）
《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与《关于
《业绩补偿协议》 指
纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称
元、万元、亿元 指 如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
EDA/EDA 工具 指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具
Semiconductor Intellectual Property，可重复利用的、具有某种确定
功能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用在包含该电路模块
半导体 IP/IP 指
的其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提
高芯片设计的成功率
设计-工艺协同优化 Design Technology Co-Optimization，即一种推动集成电路设计与制
指
/DTCO 造领域的深度和高效联动的方法学
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
集成电路、芯片 指
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
能的微型电子器件或部件
又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体
晶圆 指
材料
半导体制造企业，是半导体产业链的核心环节，专门负责将集成电
晶圆厂 指 路设计图通过一系列复杂的光刻、刻蚀、离子注入等半导体制造工
艺，在晶圆上实现为物理电路
Process Design Kit，即工艺设计套件，是晶圆厂提供给芯片设计公
PDK 指 司的核心技术文档与工具集，是连接“晶圆制造工艺”和“芯片设
计流程”的桥梁
IPnest 指 知名 IP 领域调研机构
nm 指 纳米，10?9 米
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微
微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的
全资子公司。
锐成芯微作为半导体 IP 授权领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、
高可靠性的半导体 IP 技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、
高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全
球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm 等多种工艺类型的 1,000 多项物理 IP，为汽车电子、工
业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案；与此
同时，锐成芯微开展芯片定制服务作为 IP 授权业务的延伸。纳能微主要产品及服务主
要包括高速接口 IP 半导体 IP 授权业务，并协同开展芯片定制服务。凭借双方完善的
半导体 IP 技术框架、丰富的 IP 资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，
锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。
上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设
计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品包括制造类
EDA、设计类 EDA 等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。EDA 作为半导体产
业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至
关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。
EDA 作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路设计的两大底座。
通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺
平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP 一站式综
合解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度
整合，IP 核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供坚
实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术
平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市
的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。与此同时，
本次交易完成后标的公司芯片定制服务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，
不会发生重大变化。
上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方
案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客
户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方
向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，
增强双方的国际竞争力。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、
极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等 50
名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购
交易方案简介
买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名
交易对方合计持有的纳能微 45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为 52
名）。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格 217,384.00 万元
名称 锐成芯微 100%股权
主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务
交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业
易 所属行业
为“I65 软件和信息技术服务业”
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
一 属于上市公司的同行业或上
其他 ?是 ?否
下游
与上市公司主营业务具有协
?是 ?否
同效应
交 名称 纳能微 45.64%股权
易
主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务
标
的 所属行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业
二 为“I65 软件和信息技术服务业”
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或上
其他 ?是 ?否
下游
与上市公司主营业务具有协
?是 ?否
同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 ?是 ?否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
本次交易中针对锐成芯微 100%股权不同的交易
对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估
基 准 日 ， 锐 成 芯 微 100.00% 股 权 评 估 值 为
股权的交易作价确定为 190,000.00 万元。本次交
易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资
其他需特别说明的事项
成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各
方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司
支付对价总额对应的锐成芯微 100.00%股权作价
不超过锐成芯微 100.00%股权评估值，不会损害
上市公司及中小股东的利益。
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易 其他说
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例 明
锐成芯微 市场法 190,000.00 150.06% 100.00% 190,000.00 无
月 31 日
纳能微 市场法 60,000.00 346.34% 45.64% 27,384.00 无
月 31 日
鉴于金证评估出具的以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已超过一
年有效期，为保持评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公
司的股权价值未发生不利变化，金证评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进
行了加期评估并出具《锐成芯微加期评估报告》《纳能微加期评估报告》。加期评估
中金证评估采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选
用市场法评估结果作为评估结论。在加期评估基准日（2025 年 9 月 30 日），锐成芯
微股东全部权益评估值为 204,000.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者
权 益 增 值 123,414.85 万 元 ， 增 值 率 153.15% ； 纳 能 微 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
增值率 335.97%。
经加期评估验证，标的公司加期评估结果相比以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日
的评估值未发生减值，显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利
于上市公司及全体股东的变化。加期评估结果仅为验证标的资产评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
本次交易的标的资产包括锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，本次交易支
付方式的安排明细如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2,420.35 3,208.51
纳能微 18.09%股权 2,170.86 8,683.42 10,854.28
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
纳能微 2.29%股权 274.89 1,099.58 1,374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
合计 98,914.21 118,469.79 217,384.00
注：本次交易中，锐成芯微股东华润微控股、张江火炬、上科创持有的锐成芯微股权以现金方式
转让给上市公司需要分别通过产权市场公开征集受让方进行交易（简称“进场交易”）。截至本
报告书摘要签署日，上市公司与前述交易对方已签署《产权交易合同》并向产权交易所合计支付
了约 1,294.23 万元保证金（在《产权交易合同》生效后转为交易价款）。根据《产权交易合同》，
前述交易对方所持锐成芯微股份的交易对价与本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议一
致。
（四）发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
的 80%。根据上市公司《2024 年年
度权益分派实施公告》，经上市公
司 2024 年年度股东大会审议通过，
上市公司第二届董事会第十一
定价基准日 发行价格 上市公司向全体股东每 10 股派发现
次会议决议公告日
金红利 0.3 元（含税）。截至本报
告书摘要签署日，前述现金分红已
实施完成，本次发行股份购买资产
的 发 行 价 格 相 应 调 整 为 17.45 元 /
股。
发行数量 67,890,973 股
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、
是否设置发行
配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
价格调整方案
应调整）
向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的
股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市
交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时
间不足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签
锁定期安排
署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
（1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的
补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期
（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
（2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之
日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者
孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总
数 70%的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数 30%的股份在不违反其
在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法
规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之
日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者
孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总
数 40%的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数 60%的股份在不违反其
在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法
规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的
股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规
范性文件的情况下可以上市交易或转让。
本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投
资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、
华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满 48 个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增
股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记
结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交
易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增
加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
发行股份 105,000.00 万元
募集配套资金金额
合计 105,000.00 万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例（%）
募集配套资金用途
支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
定价基准日 发行期首日 发行价格 票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会根据股东大
会的授权与本次发行的独立财务顾问根
据市场询价的情况协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本
发行数量 次交易后总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过
并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确
定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增
锁定期安排 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体
器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。
标的公司主要从事半导体 IP 设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成
电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。
从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA 头部企业的发展轨迹，
EDA 与 IP 的深度协同是头部 EDA 企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、
提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。
作为国内第一家 EDA 上市企业，本次交易完成后，上市公司将成为国内第一家
EDA 和半导体 IP 深度协同的上市企业，在推动国内 EDA 和 IP 生态建设的同时，提升
行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面
实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支
撑，标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升
双方竞争力与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合
作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作
伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司 IP 业务与上市公司 EDA 业务设计公司客户
互为双方潜在客户。通过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计
公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控
体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协
同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供
应商的转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度
兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，
本次交易将提升上市公司在 EDA 行业的综合竞争力，提升持续经营能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 增长率/变 交易后 增长率/变
交易前 交易前
（备考） 化情况 （备考） 化情况
资产总计 246,299.93 493,963.83 100.55% 246,570.35 483,591.01 96.13%
负债总计 42,464.18 187,010.49 340.40% 49,343.36 186,327.96 277.62%
增加 20.62 增加 18.52
资产负债率 17.24% 37.86% 20.01% 38.53%
个百分点 个百分点
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 31,461.14 57,589.35 83.05% 41,908.02 73,466.89 75.31%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微 2024 年净利润为正，而上市公司备考
交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识别的可辨认
无形资产摊销导致。
由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增幅
略有下滑，主要系本次交易增发股份及非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资
产摊销所致。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提
升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、
技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞争力，
增强持续经营能力和盈利能力。
通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺
平台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP 一站式综合
解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，
IP 能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，助力合作伙伴高效、安
全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开
发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的“EDA+IP”产品组合方案，
加速双方客户的互相导入，扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力
方向继续深化发展，增强上市公司的国际竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为刘
志宏先生。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为
刘志宏先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价
测算，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
刘志宏 70,055,723 16.05% 70,055,723 13.89%
KLProTech 60,431,634 13.84% 60,431,634 11.98%
共青城明伦 25,603,203 5.86% 25,603,203 5.08%
共青城峰伦 21,045,662 4.82% 21,045,662 4.17%
向建军及一致行动人小计 37,364 0.01% 35,064,088 6.95%
其中：向建军 - - 25,089,838 4.97%
海南芯晟 - - 5,081,940 1.01%
芯丰源 - - 2,427,473 0.48%
芯科汇 - - 2,427,473 0.48%
向映仁 37,364 0.01% 37,364 0.01%
标的公司其他股东 - - 32,864,249 6.51%
上市公司其他股东 259,405,249 59.42% 259,405,249 51.42%
合计 436,578,835 100.00% 504,469,808 100.00%
注：向映仁系向建军之父亲。
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十次会议审议通过；
十八次会议审议通过；
张江火炬、上科创签署《产权交易合同》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意
见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦 1已出具承诺，
具体如下：
“一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权
益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东
协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-053）及其他相关公告，本
企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有
限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。
二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市
公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自
身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司持股 5%以上股东刘志宏已出具承诺，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次
交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进
截至本报告书签署日，共青城峰伦持股比例已降至 5%以下。
行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
所需的信息披露义务。
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
上市公司持股 5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投
资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信息披露
为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露
义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司持股 5%以上股东上海芯合创2及其私募基金管理人临港科创已出具承诺，
具体如下：
“一、2025 年 10 月，本企业受让的上市公司 21,758,893 股股份（以下简称“标的
股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股份过户至本企业名下之日起 18
个月内不减持标的股份的相关承诺（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺
函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本
次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，如本企业根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，因上市公司于 2026 年 5 月完成了 2023 年限制性股票激励计划的股份登记工作，上海芯合
创的持股比例被动稀释，已降至 5%以下。
上市公司持股 5%以上股东上海科创集团3已出具承诺，具体如下：
“一、2026 年 3 月，本企业受让的上市公司 21,758,893 股股份（以下简称“标的
股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股份过户至本企业名下之日起 18
个月内不减持标的股份的相关承诺（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺
函出具之日，本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本
次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，如本企业根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次
交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进
行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
所需的信息披露义务。
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《信披管理办
法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
截至本报告书签署日，因上市公司于 2026 年 5 月完成了 2023 年限制性股票激励计划的股份登记工作，上海科创
集团的持股比例被动稀释，已降至 5%以下。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司
股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的规
定履行董事会、股东会等决策审批程序。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易
所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交
易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议的补充协议》《业绩补偿协议》
和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的
上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一章
本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”之“6、锁定期安排”。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模等均有较
大幅度的增加，2025 年 1-9 月每股收益有所降低、存在每股收益被摊薄的潜在风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、
防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄
即期回报的措施，具体情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系
统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营
效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立
高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完
善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供
制度保障。
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格
执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市
公司的可持续发展。
同时，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦、上市公司董事、高
级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见本
报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需
履行的决策和审批程序包括：
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，于评估基准日
（2025 年 3 月 31 日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为
评估结论，锐成芯微股东全部权益评估值为 190,000.00 万元，较合并报表归属于母公
司所有者权益增值 114,017.57 万元，增值率 150.06%；纳能微股东全部权益评估值为
虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出
现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设
不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险
根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺
方对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的 IP 授权业务收入及锐成
芯微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行
业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，
则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，本次交易中标的资产合计交易作价为 217,384.00 万元，其中业绩承诺方因
本次交易取得对价金额为 115,000.33 万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税
后对价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无
法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。
（五）未来上市公司商誉减值的风险
本次交易前，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司商誉账面价值为 16,222.42 万元；
锐成芯微商誉账面价值为 22,471.70 万元。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会
在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商
誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在 2024 年 1 月 1 日起将标的
资产纳入合并报表范围，截至 2025 年 9 月 30 日上市公司商誉账面价值为 137,779.61
万元，占净资产、总资产的比例为 44.93%、27.90%（未考虑募集配套资金）。假定配
套募集资金后上市公司净资产增加 10 亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净
资产、总资产的比例约为 33.88%、23.20%。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，
则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结
果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争
通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的
风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有
资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司业绩下滑的风险
标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及
相关服务，并协同开展芯片定制服务业务。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属
于母公司所有者的净利润分别为 5,506.05 万元、-125.00 万元及-104.08 万元，2024 年
及 2025 年 1-9 月净利润为负主要系股份支付费用较高导致，扣除股份支付费用后归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,571.83 万元、1,027.90 万元及 1,376.15 万元；纳能微
归属于母公司所有者的净利润分别为 3,625.04 万元、1,895.48 万元、1,881.30 万元，扣
除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,875.56 万元、2,752.56 万元
及 2,272.07 万元。
报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司 2024 年度净利润有
所下滑，但 2025 年 1-9 月已呈企稳回升态势。虽然标的公司将持续推进新产品研发、
已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情
况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。
（二）标的公司面临的市场竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手包括 M31、铿腾电子、Faraday、SST、eMemory、新思
科技等境外成熟厂商及芯原股份等中国大陆厂商，虽然标的公司产品、技术和营收规
模均已处于国内的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发等方面不能够持续
创新或产品销售不及预期，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈
利能力造成不利影响。
（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险
标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。虽然标的公司
在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标
的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品
未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，
将对其经营业绩造成不利影响。
（四）标的公司技术迭代的风险
标的公司的半导体 IP 业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和
新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果
会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步
实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的
风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险
标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研
发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团
队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致
认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈，若标的公司不能为其核心管
理及研发团队提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，其
将面临核心管理及研发团队流失的风险。
（六）标的公司毛利率下滑的风险
报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为 49.58%、40.11%和
主营业务毛利率分别为 77.52%、67.20%和 45.98%，2024 年度主要系 IP 授权业务毛利
率下降所致，2025 年 1-9 月主要系芯片定制业务收入大幅增加但毛利率相较 IP 授权服
务较低影响。标的公司以上毛利率波动主要系受宏观经济形势、客户及产品结构变化
等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，毛利率将
存在进一步下滑风险。
（七）标的公司芯片定制服务收入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的风险
自成立以来，标的公司以半导体 IP 授权业务作为核心根基业务，主要资源及研发
投入聚焦于物理 IP 领域，芯片定制服务系与 IP 授权业务协同开展的延伸。但由于芯
片定制服务原材料采购单价较高、单笔合同批量式交付晶圆或芯片的业务特性导致标
的公司芯片定制服务收入占比相对较高。报告期内，锐成芯微芯片定制服务收入分别
为 25,134.40 万元、14,676.18 万元及 11,465.77 万元，占各期主营业务收入比例分别为
元及 3,066.05 万元，占各期主营业务收入比例分别为 2.18%、5.81%及 39.69%。
此外，标的公司芯片定制服务业务与同行业公司业务结构存在一定差异。锐成芯
微芯片定制服务收入以样片流片服务及芯片量产服务为主，各期占芯片定制服务收入
比例均超 93%，而芯片设计服务收入规模较少，纳能微则均为样片流片服务；而同行
业公司芯原股份、灿芯股份等芯片设计服务收入占比相对较高、主要以一站式芯片定
制服务为主。相关差异原因系标的公司主营业务聚焦半导体 IP 授权，核心价值在于向
下游客户提供已经验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块，并非以
完整芯片的设计为展业导向，因此芯片设计服务人员团队较少，而同行业公司芯片设
计服务团队规模较大。
本次交易，上市公司旨在通过收购标的公司打造“EDA+IP 一站式综合解决方案
平台”，实现 EDA 与 IP 在技术、客户及管理的全方位协同；本次交易完成后，标的
公司芯片定制服务业务仍将延续原有经营管理架构和理念进行开展，不会发生重大变
化。标的公司芯片定制服务收入占比较高及与同行业业务结构的差异，虽然不影响本
次交易的目的与协同效应的实现，但仍提请广大投资者注意标的公司芯片定制服务收
入占比较高且与同行业公司业务结构存在差异的相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于
国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战
役。在“十四五”规划和 2035 远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产
业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，
专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家
在 EDA 工具和半导体 IP 领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的
支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场
驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA 与 IP 领域相较国际巨头的差距，为我国芯片
设计自主化奠定底层基石。
EDA 和 IP 的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、
质量和成功率。EDA 行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新
的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 和 IP 的发展均需契合集成电路行业的技术发展
趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满
足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以
持续保持产品竞争力。
EDA 和 IP 两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，
EDA 工具是 IP 开发与集成的关键支撑，另一方面，IP 核的发展推动 EDA 工具的演进。
同时，EDA 和 IP 的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高
端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进
入 IP 市场，目前已成为仅次于 ARM 的全球第二和第三大 IP 供应商，2016 年-2024 年
间新思科技和铿腾电子的 IP 收入复合增长率接近 20%，高于整体市场 IP 增长率。新
思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP 协同的路径已成为行业发展的
典范，也证明了 EDA+IP 商业模式的可行性。
通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市
公司的 EDA 产品研发，从而为行业提供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同
的全面解决方案。结合全球 EDA 市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易
是国内上市公司实现 EDA 和 IP 协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争
力的重要举措。
近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020 年 8
月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓
励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。
干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励
等手段，促进企业发展质量的全面提升。
的八条措施》（以下简称“科八条”），支持科创板上市公司开展产业链上下游的并
购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科
创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。
简称“并购六条”），明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括有助于补
链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业
链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
方案（2025—2027 年）》提出，力争到 2027 年，落地一批重点行业代表性并购案例，
在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育 10 家左右具有国际竞争力的上市
公司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购
有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。2025 年 7 月，上市公司与上
海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订
《战略合作框架协议》，各方以 EDA 生态建设为牵引，聚焦 EDA 相关行业，推动产
业投资合作，链接企业，支持国家 EDA 产业发展。
因此，为更好应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际
巨头 EDA 和 IP 协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局
升级，以提升自身核心竞争力，符合“并购六条”、“科八条”等有关科创板上市公
司围绕产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升关键技术水平的资产收购，进而
向新质生产力转型升级的政策背景。
（二）本次交易的目的
实现从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP 一站式综合解决方案平台”的转型
EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实
现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种
确定功能的半导体模块。EDA 作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路
设计的两大底座。EDA 为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞争力；
IP 为 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争力提升。
国际巨头已实现 EDA+IP 深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，
通过本次交易可有效推动从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP 一站式综合解决方案平
台”的转型，通过打通 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，利用 EDA 工具与 IP 的高
度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种
深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是
通过 DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到
芯片量产的闭环解决方案，既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公
司在 EDA 市场构建差异化竞争优势奠定基础。
标的公司在物理 IP 行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest 报告，锐成芯微
（不包括纳能微）是 2024 年全球排名第 10 的物理 IP 提供商，其中模拟及数模混合 IP
排名中国第一、全球第四，无线射频 IP 排名中国第一、全球第四，嵌入式存储 IP 排
名中国大陆第一、全球第五。此外，标的公司是国家级专精特新“小巨人”，拥有四
川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。
通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是
技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP
业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。二
是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的
环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。
同时标的公司 IP 业务与上市公司 EDA 业务设计公司客户互为双方潜在客户。通过深
度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有
竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在
本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为
标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。
本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步
纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。盈利能力方面，标的公司作为中国
大陆为数不多盈利的半导体 IP 授权企业，2025 年 1-9 月锐成芯微（模拟合并纳能微）
净利润为 1,364.43 万元，锐成芯微（不含纳能微）扣除股份支付后归母净利润为
标的公司资产负债率较低，截至 2025 年 9 月末标的公司合并口径账面现金及理财产品
金额（剔除有息负债及应付收购纳能微股权款）为 63,622.27 万元，资产质地优良。总
体而言，本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心
竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营
业务的协同效应
标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、
高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为
主的芯片定制业务。
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的行业分类，标的公司属于
“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协
会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布
业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3 电子核
心产业”之“1.31 集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电
路”，符合科创板行业领域。
随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计
行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工具供应商与设计
服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，标的公司专注于 IP 授
权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的
技术要素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大底座。因此，标的公司与上市公
司处于同行业。
上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公
司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况
如下：
（1）技术双向促进
上市公司作为国内第一家 EDA 上市公司，也是目前科创板唯一一家 EDA 上市公
司，开创了 A 股资本市场的 EDA 赛道。本次上市公司通过并购标的公司，将打造国
内第一家 EDA 和 IP 深度协同的 EDA 领军企业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA
和 IP 行业革新的基础，提升上市公司整体业务的竞争力，并持续引领国产 EDA 和 IP
行业的创新。
上市公司 EDA 业务为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞争力，
IP 企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的
EDA 产品为主，覆盖制造端 EDA 和设计端 EDA，提供的 EDA 工具与标的公司的物理
IP 能够形成较好的协同。一是部分制造端 EDA 工具的输出，如半导体模型、工艺开发
文件 PDK 和单元库等，能够作为标的公司物理 IP 设计的输入；二是部分设计端 EDA
工具，如仿真工具、设计平台、良率分析工具等，能够作为标的公司物理 IP 设计时使
用的主要 EDA 工具。
标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供完整的且类型广泛的设计数据支持，
驱动 EDA 工具的创新和工具竞争力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行
长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA 产品研发走向
用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套
各类物理 IP 库，将为上市公司相关 EDA 工具研发提供良好的支撑和驱动，加速 EDA
工具的研发和技术竞争力提升。
此外，基于上市公司已经与境内外晶圆厂开展广泛的建模和 PDK 设计服务，可以
帮助标的公司在晶圆厂早期工艺开发阶段即参与 IP 的开发和验证，可以较早的将 IP
产品向晶圆厂进行推广，同时也能据此帮助标的公司 IP 设计过程中的优化，从而提升
IP 的面积、功耗和性能竞争力。
（2）客户边际拓展
上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体制造及设计企业客
户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优
化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓
展。半导体行业竞争激烈，对 IP 性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公
司 IP 业务，其已积累的超过 500 家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙
伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA 工具的市场拓展提供强大的客户
基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，亦拥有丰富的半导体设
计企业客户资源，能利用标的公司 IP 库资源进行推广，为行业客户提供更有竞争力的
EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。双
方在下游客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实
现对客户的广泛覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术
突破构建完整的产业支撑体系。
此外，上市公司具有国内领先的面向客户的技术开发解决方案业务，可以根据晶
圆厂及设计客户的工艺开发及平台建设需求，提供从晶圆测试，到 SPICE 建模、测试
芯片设计、新器件解决方案、PDK 开发，再到 IP 开发（基础库 IP）的一站式解决方
案，基本覆盖了下游客户工艺开发的核心关键流程，相关流程均依托上市公司自有
EDA 工具推动，在为客户提供一揽子服务过程中，同步进行了各环节的相互验证及适
配，大大提升了客户工艺开发的效率及良率，避免了外部流程产品介入后的重新验证
与适配。标的公司的业务与上市公司现有业务整合后，一是将依托标的公司丰富的 IP
种类，大大拓宽客户工艺开发覆盖的产品种类，提升上市公司整体解决方案业务的客
户覆盖率和市场占有率；二是借助标的公司芯片定制业务，进一步延长上市公司技术
开发解决方案业务链条，做到从工艺开发到 IP 开发再到芯片定制的一站式全流程解决
方案；三是在通过上述解决开发解决方案助力客户解决问题的同时，进一步提升客户
对上市公司 EDA 工具及 IP 业务的认可度和满意度，增强客户粘性，反向推动 EDA 工
具和 IP 业务的成长。
本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，
为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。
（3）经营管理与资本市场资源整合
由于 EDA 设计工具与半导体 IP 授权业务均处于半导体产业链上游的核心环节，
是下游芯片设计企业、晶圆厂及 IDM 厂商开展研发活动的必备基础，二者共同构成了
芯片制造及设计流程中“EDA 工具+IP”的两大底座，在产业链中的功能定位高度协同，
决定了上市公司与标的公司的核心研发团队与管理团队在知识背景、从业经历、经营
思路、市场及销售策略上高度相似；同时，由于 EDA 工具是进行 IP 研发的核心工具，
IP 研发数据是进行 EDA 工具开发的重要驱动，而双方又面临共同的客户，导致双方团
队在专业知识和研发经验上又互有交叉。双方团队基于上述一致性和交叉性的特性，
使双方核心团队和管理层在协同上不存在实质障碍，且基于目前双方战略理念的一致
性，可以在诸多重大问题上快速达成一致意见，并将大大加速后续上市公司与标的公
司的全面整合及协同。
上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施
规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；
另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建
设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。同时，上市公司将依托自身
资本运作经验，参照国际领先 EDA 企业的发展经验，引导和推动国内 EDA 和 IP 行业
的并购整合，建设有较高竞争力的“EDA+IP”整合平台。相较具备“项目制”特点的
IP 授权业务，标的公司的芯片定制服务跟客户在时间维度上能保持更为长期连续的合
作关系，有助于加强与客户的合作黏性，为标的公司的 IP 和上市公司 EDA 导入奠定
良好的基础，本次交易完成后仍将以更好的满足客户综合需求而存续、发展。
二、本次交易方案概述
上 市 公 司拟通 过 发行股 份及 支付 现金 的方 式取得锐 成芯微 100% 股权 纳能微
的全资子公司。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 22.33 17.87
前 60 个交易日 20.84 16.68
前 120 个交易日 21.30 17.05
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年年度股东
大会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。截至本报
告书摘要签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 17.45 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易
中取得上市公司股份对价的交易对方。
金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳
能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳
能微 100%股权的评估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐
成芯微 100%股权的交易对价为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为
本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权。根据交易各方
协商结果：（1）对于纳能微 45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始
投资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微 100%股权
交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
交易对方类 合计持
具体交易对方 差异化对价计算逻辑
型 股比例
元为基准定价；选择股份对价的部分，以 10
亿元、持股比例和股份对价比例之积的 80%
锐成芯微 A 按照本次交易股份发行价格换取上市公司股
苏州聚源、大唐投资、极海
轮、B 轮投 16.56% 份
微、南京文治
资人
股比例×现金对价比例）＋股份对价（10 亿
元×持股比例×股份对价比例×80%）
份对价部分以股东投资成本为基准定价；选
张江火炬、中小企业基金、
择股份对价的部分，以投资成本和股份对价
矽力杰、苏民投资、力高壹
比例之积的 80%按照本次交易股份发行价格
锐成芯微 C 号、达晨创鸿、霄淦鋆芯、
轮投资人 广西泰达、王学林、财智创
赢、紫杏共盈、珠海富昆
锐、南京文治
股比例×现金对价比例）＋股份对价（投资
成本×股份对价比例×80%）
投资成本为基准定价；选择股份对价的部
分，以投资成本和股份对价比例之积的 80%
锐成芯微 华赛智康、绵阳富达、金浦 按照本次交易股份发行价格换取上市公司股
C+及以后 创拓等其他 21 名锐成芯微 18.85% 份
轮次投资人 股东
现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股
份对价比例×80%）
王丽莉 0.76%
除赛智珩星 黄俊维、吴召雷、贺光维、 鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前期取
外的纳能微 0.42% 得锐成芯微股权的成本较高，因此参照 C+
李斌、徐平
核心团队 王丽莉（2025 年 9 月受让 及以后轮次投资人差异化对价方案执行
部分）
向建军（2025 年 9 月受让 参照 C+及以后轮次投资人差异化对价方案
部分） 执行
锐成芯微核 向建军 33.13% 根据锐成芯微 100%股权整体交易对价扣除
心团队 上述所有股权计算的交易对价后的差额，根
芯科汇、芯丰源、海南芯
晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉 价比例均为 80%、现金对价比例均为 20%
注 1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为 100%；
注 2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格（向下取整）；
注 3：南京文治分别于 B 轮、C 轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化
原则定价。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司
本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东
的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
锐成芯微 0.78%股权 788.16 2,420.35 3,208.51
纳能微 18.09%股权 2,170.86 8,683.42 10,854.28
序 支付方式 向该交易对方支
交易对方 交易标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 付的总对价
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.13%股权 124.54 398.54 523.09
纳能微 3.51%股权 421.34 1,685.37 2,106.71
锐成芯微 0.08%股权 81.26 260.02 341.27
纳能微 2.29%股权 274.89 1,099.58 1,374.47
锐成芯微 0.06%股权 56.81 181.78 238.59
纳能微 1.60%股权 192.18 768.74 960.92
锐成芯微 0.02%股权 24.45 78.23 102.68
纳能微 0.69%股权 82.71 330.85 413.56
合计 98,914.21 118,469.79 217,384.00
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下
取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的的名称及比例
（万元） （万股）
股份支付对价 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的的名称及比例
（万元） （万股）
纳能微 18.09%股权 8,683.42 497.62
锐成芯微 0.13%股权 398.54 22.84
纳能微 3.51%股权 1,685.37 96.58
锐成芯微 0.13%股权 398.54 22.84
纳能微 3.51%股权 1,685.37 96.58
锐成芯微 0.08%股权 260.02 14.90
纳能微 2.29%股权 1,099.58 63.01
锐成芯微 0.06%股权 181.78 10.42
纳能微 1.60%股权 768.74 44.05
锐成芯微 0.02%股权 78.23 4.48
纳能微 0.69%股权 330.85 18.96
合计 118,469.79 6,789.10
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格
的调整进行相应调整。
根据上市公司《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年年度股东
大会审议通过，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。截至本报
告书摘要签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 17.45 元/股。
（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排
向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的
股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易
或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12
个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协
议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
①在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补
偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩
承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、
业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日
止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 70%的股份
不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 30%的股份在不违反其在本次交易中
出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的
情况下可以上市交易或转让；
③自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、
业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日
止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%的股份
不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 60%的股份在不违反其在本次交易中
出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的
情况下可以上市交易或转让；
④自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股份
在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件
的情况下可以上市交易或转让。
（2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投
资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛
智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，
上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算
公司登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）其他交易对方的股份锁定期安排
其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记
结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对
方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增
加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（1）锐成芯微的过渡期损益安排
锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公
司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因
导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛
智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对
价占锐成芯微 100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减
少金额承担。
（2）纳能微的过渡期损益安排
纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股
东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的
纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持
纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微 45.64%股份总对价的比例×纳能微
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“九、
本次交易业绩承诺与补偿安排”。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及
价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套
资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公
司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律
或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将
根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届
满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。根据
《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145,522.55 82,732.93 31,558.87
本次交易作价（B） 217,384.00 217,384.00 -
锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217,384.00 217,384.00 31,558.87
概伦电子（上市公司，D） 246,570.35 195,161.98 41,908.02
财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 75.31%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过 50%，按
照《重组管理办法》第 12 条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦（简称“转让方”）与上海科创
集团签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的公司 21,758,893 股股份
（占前述转让时点公司总股本的 5.00%）转让给上海科创集团，本次股权转让已于
同时，本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的第一大股东均为刘志宏先生，无控股股东和实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重
组对上市公司影响”。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十次会议审议通过；
十八次会议审议通过；
张江火炬、上科创签署《产权交易合同》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、
关于提供 完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
信息的真 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
实性、准 者重大遗漏。
确性和完 三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相
整性的承 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券
诺函 交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资
料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司与本公司的董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
关于不存 情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
在内幕交 常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不
易行为的 得参与重大资产重组的情形。
承诺函 二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
格保密。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严
关于无违 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交
法违规行 易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案
为及诚信 件。
情况的承 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行
诺函 为。
四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于采取 一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
的保密措 息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部
承诺事项 承诺的主要内容
施及保密 管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
制度的说 度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
明 员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信
息负有保密义务。
四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘
录，并及时报送上海证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的以下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
关于符合
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
向特定对
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
象发行股
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
票条件的
证券交易所公开谴责。
承诺函
四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本
信息的真
全体上市公 人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简
实性、准
司董事、高 称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关
确性和完
级管理人员 本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完
整性的承
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
关于不存 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上
全体上市公
在内幕交 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重
司董事、高
易行为的 组的情形。
级管理人员
承诺函 二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资
料和信息严格保密。
三、本人及本人控制的机构确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，
本人及本人控制的机构将依法承担相应的法律责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
关于无违 露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
全体上市公 法违规行 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其
司董事、高 为及诚信 他重大失信行为。
级管理人员 情况的承 四、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
诺函 五、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
一百八十一条规定的行为。
六、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计
划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自
关于本次 身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关
全体上市公
交易期间 于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
司董事、高
减持计划 二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
级管理人员
的承诺函 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
全体上市公 关于公司 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
司董事、高 本次交易 也不采用其他方式损害上市公司利益。
级管理人员 摊薄即期 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
回报采取 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
填补措施 资、消费活动。
的承诺 四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作
为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证
券交易所上市；（3）本次交易终止。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信
息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，
关于提供信 及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料
KLProTech 、 息 的 真 实 和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
刘志宏、共 性、准确性 遗漏。
青城峰伦 和完整性的 四、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、
高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
KLProTech 、 关于不存在
管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
刘志宏、共 内幕交易行
重组》不得参与重大资产重组的情形。
青城峰伦 为的承诺函
二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次
交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构确认上述声明和承诺系真
实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
反上述声明和承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的机构将依法承
担相应的法律责任。
一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
关于无违法
KLProTech 、 三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦
违规行为及
刘志宏、共 不存在其他重大失信行为。
诚信情况的
青城峰伦 四、本人/本企业不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
承诺函
五、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条至第一百八十一条规定的行为。
六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转
让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海
概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》
（公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投
资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合
KLProTech 、 关于本次交 伙）转让本企业所持部分上市公司股份。
共 青 城 明 易期间减持 二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他
伦、共青城 计划的承诺 任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易
峰伦 函 实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减
持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。
三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计
划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法
关于本次交
规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义
易期间减持
刘志宏 务。
计划的承诺
二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
函
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案
金秋投资及
以信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期
其一致行动
关于本次交 间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份
人 嘉 橙 投
易期间减持 减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。
资、静远投
计划的承诺 二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
资、睿橙投
函 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
资、国兴同
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
赢
依法承担相应的法律责任。
一、2025 年 10 月，本企业受让的上市公司 21,758,893 股股份（以下
简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股
份过户至本企业名下之日起 18 个月内不减持标的股份的相关承诺
（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本
企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至
关于本次交
上 海 芯 合 本次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，
易期间减持
创、临港科 如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格
计划的承诺
创 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所
函
需的信息披露义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
一、2026 年 3 月，本企业受让的上市公司 21,758,893 股股份（以下
简称“标的股份”）完成过户登记手续，本企业将严格履行标的股
份过户至本企业名下之日起 18 个月内不减持标的股份的相关承诺
（以下简称“标的股份锁定承诺”），截至本承诺函出具之日，本
企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至
关于本次交
本次交易实施完毕期间，在遵守前述标的股份锁定承诺的前提下，
上海科创集 易期间减持
如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格
团 计划的承诺
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所
函
需的信息披露义务。
二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量
KLProTech 、 关于规范和
避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市
刘志宏、共 减少关联交
公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
青城峰伦 易的承诺函
二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订
协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规
范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司
的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司
为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害
上市公司及上市公司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与
上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直
接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
KLProTech 、 关于避免同 或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
刘志宏、共 业竞争的承 凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公
青城峰伦 诺函 司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业
务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建
立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业
保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
KLProTech 、 关于保障上 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
刘志宏、共 市公司独立 务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵
青城峰伦 性的承诺函 守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用
上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公
司其他股东的合法权益。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
KLProTech 、 关于采取的 一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
刘志宏、共 保密措施及 了保密义务。
青城峰伦 保密制度的 二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票。
三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
四、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述说明，本人/本企业将依法
承担相应的法律责任。
一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
关于公司本 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
KLProTech 、 次交易摊薄 本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
刘 志 宏 、 共 即期回报采 本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
青城峰伦 取填补措施 具补充承诺。
的承诺 三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
注：截至本报告书摘要签署日，共青城峰伦、上海芯合创、上海科创集团持股比例已降至 5%以下。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，
及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易
提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
关于提供信 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
息的真实 大遗漏。
全体交易对
性、准确性 三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和
方
和完整性的 信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
承诺函 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规
定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的
资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
四、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法就标的股份履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股份未被查
封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与
标的股份有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/
关于所持标
本企业所持标的股份权属清晰，不存在影响本次交易标的股份权属
全体交易对 的公司股份
转移及过户的实质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保
方 权属的承诺
证不就所持标的股份设置质押等任何权利限制，保证标的股份不发
函
生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业与本企业的控股股东、实际控制人，董事、监
事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
关于不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
全体交易对
内幕交易行 常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
方
为的承诺函 重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。
二、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信
息严格保密。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
除极海微、 一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份
南京文治、 （以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记
华 润 微 控 至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，
股、张江火 若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资
炬 、 矽 力 关于股份锁 产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
杰、苏民投 定的承诺函 结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或
资 、 王 学 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
林、申万长 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
虹、沈莉、 二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增
华澜微、苏 股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
州聚源、中 三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
小 企 业 基 或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企
金、力高壹 业将根据有关监管意见进行相应调整。
号、达晨创 四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
鸿、广西泰 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
达、财智创 和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
赢、华赛智 人/本企业将依法承担相应的法律责任。
康、绵阳富
达、金浦创
拓外的全体
交易对方
一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简
称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业
名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
苏州聚源、 市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
中小企业基 转让不受此限。
金、力高壹 二、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或
号、达晨创 配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
鸿、广西泰 关于股份锁 三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
达、财智创 定的承诺函 或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根
赢、华赛智 据有关监管意见进行相应调整。
康、绵阳富 四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
达、金浦创 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
拓 性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
本企业在本次交易预案阶段做出的《关于股份锁定的承诺函》自本
承诺函签署之日起终止。
一、延长股份锁定期安排
（一）在《业绩补偿协议》约定的补偿期间（以下简称“补偿期
间”）首年相应的专项审核报告出具之日、本人/本企业补偿期间
首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称
“锁定期（一）”），本人/本企业通过本次交易取得的上市公司
向建军、海 新增发行的股份（以下简称“对价股份”）不得上市交易或转让
南芯晟、盛 （注：上市公司按照《业绩补偿协议》约定回购本人/本企业所持
芯汇、芯丰 对价股份，或本人/本企业按照《业绩补偿协议》约定将股份无偿
源 、 芯 科 赠与上市公司其他股东不受此限，下同）；
汇、叶飞、 （二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项
关于业绩补
朱鹏辉、王 审核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第二年届满相应的补偿
偿保障措施
丽莉、赛智 义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期
的承诺函
珩星、黄俊 （二）”），本人/本企业所持相当于对价股份总数 70%的股份不
维 、 吴 召 得上市交易或转让，本人/本企业所持相当于对价股份总数 30%的
雷 、 贺 光 股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的
维、李斌、 法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
徐平 （三）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项
审核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第三年届满相应的补偿
义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期
（三）”），本人/本企业所持相当于对价股份总数 40%的股份不
得上市交易或转让，本人/本企业所持相当于对价股份总数 60%的
股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（四）自锁定期（三）届满之日起，本人/本企业所持相当于对价
股份总数 100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声
明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或
转让。
二、在锁定期（三）届满之前，本人/本企业不对其所持尚在锁定
期内的对价股份设置质押或其他权利限制，不以任何形式逃避补偿
义务。
三、本人/本企业因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦应遵守上述股份限售或处分限制安排。
四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的
公司股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让
方支付的对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，不存在任何
代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或
其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情
盛芯汇、霄 况。
淦鋆芯、珠 关于合伙企 二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承
海富昆锐、 业出资份额 诺的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他
杭州飞冠、 间接锁定的 形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。
厦门锐微之 承诺函 三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺
全体合伙人 与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监
管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股
份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价
均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人
持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、
查封、托管、权属争议等情况。
二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承
芯科汇、芯
关于合伙企 诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分
丰源、海南
业出资份额 本人持有的合伙企业全部财产份额，但根据标的公司股权激励计划
芯晟、赛智
间接锁定的 实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。
珩星之全体
承诺函 三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证
合伙人
券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不
相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
除比亚迪及 关于无违法 一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/
金浦创拓外 违规行为及 本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法
的全体交易 诚信情况的 设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对方 承诺函 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许
可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
二、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
四、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存
在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因
营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及会对本次交易产生
关于无违法 重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
违规行为及 三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
比亚迪
诚信情况的 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
承诺函 员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到
中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
关于无违法 一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
金浦创拓
违规行为及 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诚信情况的 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
承诺函 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因
营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
可能影响持有标的资产权益的重大民事诉讼或者仲裁。
三、除本企业于 2025 年 7 月收到中国证券监督管理委员会江苏证
监局出具的行政监管措施决定书外，本企业及本企业现任主要管理
人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到
中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽
量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上
市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与
上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签
订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及
向建军、芯 关于规范和
规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
丰源、芯科 减少关联交
三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公
汇、向映仁 易的承诺函
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公
司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不
损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事
与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的
任何业务活动。
向建军、芯 关于避免同
二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人
丰源、芯科 业竞争的承
直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/
汇、向映仁 诺函
本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市
公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企
业及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间
接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的
范围内。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格
遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
向建军、芯 关于保障上 市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规
丰源、芯科 市公司独立 占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
汇、向映仁 性的承诺函 市公司其他股东的合法权益。
二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
关于提供信
依法承担赔偿责任。
息 的 真 实
二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信
性、准确性
息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
和完整性的
理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，
承诺函
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最
近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
关于不存在
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易
内幕交易行
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情
为的承诺函
形。
二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息
严格保密。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
承诺事项 承诺的主要内容
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所
需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存
在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
无违法违规 二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
行为及诚信 案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
情况的承诺 立案调查的情形。
函 三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同
时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
息 的 真 实
二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关
性、准确性
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供
和完整性的
和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完
承诺函
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
关于不存在
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指
内幕交易行
引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。
为的承诺函
二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
无违法违规 一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
行为及诚信 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
情况的承诺 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉
承诺事项 承诺的主要内容
函 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如
违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于
国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战
役。“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支
持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家
发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性
和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，
提高创新链整体效能。其中，国家在 EDA 工具和半导体 IP 领域，已形成“国家专项引
领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡
脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA 与 IP 领域
相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。本次交易是国内上市公
司探索 EDA 和 IP 协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。
因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
（二）本次交易符合“并购六条”相关规定
“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资
源要素向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标
国际巨头 EDA+IP 协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布
局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻
求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。
（三）本次交易符合上市公司的发展战略
EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实
现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种
确定功能的半导体模块。EDA 为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和
竞争力；IP 为 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争力提升。
国际巨头已实现 EDA+IP 深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，
本次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商
的转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容
性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度
协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过
DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片
量产的闭环解决方案，既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为上市公
司在 EDA 市场构建差异化竞争优势奠定基础。
通过本次交易，可优化上市公司产业布局，助力上市公司对标国际巨头 EDA+IP
协同的外延式发展路径，实现从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商
的转型，符合上市公司的发展战略。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易系具有高度协同效应的产业并购。标的公司与上市公司双方在业务上具
有较高的协同性。
通过本次交易，在技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及
技术支撑，标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，可有效促进双方竞
争力与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴
高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实
现更广更深的覆盖。同时标的公司 IP 业务与上市公司 EDA 业务设计公司客户互为双
方潜在客户。通过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客
户提供更全面和更有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理
经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场
平台，助力标的公司可持续发展。
本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市
场竞争力，具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业，本次交易系具有高度协同
效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（六）本次交易相关主体的减持情况
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本
次交易期间减持计划的承诺函》。承诺函内容参见“第一章 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”。
共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让
协议书》，拟将其合计持有的公司 21,758,893 股股份（占前述转让时点总股本的
峰伦拟转让 19,759,181 股，占前述转让时点总股本比例为 4.54%。受让方承诺在标的
股份过户至受让方名下之日起 18 个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子
股份。本次交易系上市公司引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，深
度打通国产 EDA 与上海强大半导体生态的融合路径，紧密对接本地产业的技术需求与
应用场景，加速推动国产 EDA 工具在本土先进制程中的落地验证与迭代优化。上市公
司及投资方将以 EDA 生态建设为牵引，聚焦 EDA 相关行业，推动产业投资合作，持
续支持国家 EDA 产业发展。上述股份协议转让过户登记手续于 2025 年 10 月 22 日办
理完毕。
共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海科创集团签署了《股份转
让协议书》，拟将其合计持有的公司 21,758,893 股股份（占前述转让时点公司总股本
的 5.00%）转让给上海科创集团，上述股权转让已于 2026 年 3 月 6 日完成过户。
承诺主体金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢于
宗交易及集中竞价交易方式减持公司股票 12,287,377 股，占前述转让时点公司总股本
占前述转让时点公司总股本的 7.94%。
九、本次交易业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺内容
根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿期限为
本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方
及业绩承诺具体如下：
（1）锐成芯微
锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、
叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于 2025 年实施完
毕，则 2025 年、2026 年、2027 年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP 授
权业务收入均剔除纳能微 IP 授权业务营业收入影响）IP 授权业务营业收入分别不低于
万元。
（2）纳能微
纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李
斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025 年、2026 年、2027 年，纳能微
IP 授权业务营业收入分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、10,249 万元。如本次交易于
锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星4外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐
成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股
赛智珩星不持有锐成芯微股份。
东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 0 万元；在补偿期间内累积实现的合
并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用
影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于 7,500 万元。
（二）业绩承诺补偿安排
（1）锐成芯微
对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的
IP 收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入，
则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
当年度 IP 收入应补偿金额
自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
= 1?
自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
× 锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价
锐成芯微特定资产金额
× 1?
锐成芯微 100%权益的评估值
? 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
上述计算方式中，锐成芯微 100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估
报告》确定，为 190,000.00 万元。
经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不
纳入本次交易锐成芯微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP
收入业绩承诺补偿的特定资产金额为 22,500.00 万元。
因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资
产金额/锐成芯微 100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次
交易中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP 收入业绩对赌。
锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业
绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微 IP 收入业绩补
偿义务。
（2）纳能微
对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的 IP
收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补
偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入，则纳
能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
当年度 IP 收入应补偿金额
自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
= 1?
自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
× 纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价
纳能微特定资产金额
× 1?
纳能微 100%权益的评估值
? 纳能微业绩承诺方就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
上述计算方式中，纳能微 100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》
确定，为 60,000.00 万元。
经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入
本次交易纳能微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP 收入业绩
承诺补偿的特定资产金额为 6,000.00 万元。
因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-
纳能微特定资产金额/纳能微 100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺
方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的 90%部分参与 IP 收入业绩对赌。
纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金
额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的
比例承担纳能微 IP 收入业绩补偿义务。
对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智
珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润
在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金
额低于 7,500 万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行
补偿：
经调整后归母净利润应补偿金额=7,500 万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净
利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计
数
如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调
整后归母净利润金额低于 7,500 万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间
最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。
除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的
交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的
交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。
（三）业绩承诺补偿支付安排
本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入补偿
相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微 IP 收入补偿金
额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相
应的纳能微 IP 收入补偿金额（如有）。
对于锐成芯微 IP 收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以
各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
对于纳能微 IP 收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微
业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股
份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格，如按照前述公式计算的补偿
股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以
补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。
十、本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，存在以下调整：
项目 调整前方案 调整后方案 差异
原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微
本次发行股份购买资 本次发行股份购买资
交易对方 产的发行对象为向建 产的发行对象为向建
军等 54 名交易对方 军等 52 名交易对方
转让完成后，牟琦不再持有标的公司股
项目 调整前方案 调整后方案 差异
份，退出本次交易
原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合
伙企业（有限合伙）将其持有的锐成芯
微 1.2720 万股股票（占锐成芯微总股本
的 0.02%）转让给交易对方王丽莉。股
份转让完成后，创启开盈不再持有标的
公司股份，退出本次交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时
公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中
提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两
种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交
易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
本次交易方案拟减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所
持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新
增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.29%，未达到
（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
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