北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微的委托，担任泰凌
微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微 100%股权并募集配套资金
的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管
理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
本所已于 2026 年 1 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上
海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并已于 2026 年 2 月 12 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
与《法律意见书》合称为“原法律意见书”）。原法律意见书中的相关声明适用于
本《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法
律意见书”）；除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义
的词语在本补充法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具
有相同的含义。
补充法律意见书（二）
鉴于上市公司聘请的容诚会计师已对标的公司 2025 年 9-12 月的财务报表进
行了加期审计并于 2026 年 5 月 28 日出具容诚审字[2026]518Z1609 号《审计报告》
（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次交易的报告期亦相应更新为 2024
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日），泰凌微对其为本次交易而编制的《泰凌微电
子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申
报稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了更新，且 2025 年 9 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日期间（以下简称“新期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发
生了变化，本所对新期间的有关情况进行了核查，出具本补充法律意见书，对已
经出具的原法律意见书的有关内容进行补充、调整或作进一步的说明；原法律意
见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书
中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
补充法律意见书（二）
一、本次交易各方的主体资格
经查验，原法律意见书披露的交易对方的基本情况截至本补充法律意见书出
具日的变化情况具体如下：
（一） 江苏红土
根据江苏红土提供的《江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）变更决
定书》并经本所律师查询企业公示系统的公示信息（查询日期：2026 年 5 月 22
日），江苏红土的认缴出资总额由 39,000.00 万元减少至 29,360.60 万元，营业期
限变更为 2017 年 11 月 2 日至 2028 年 11 月 1 日。
截至查询日，江苏红土的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏红土智能创业投资管理企
业（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合
伙）
南京智能制造产业园建设发展
有限公司
南京碧峰信息科技合伙企业
（有限合伙）
深圳市朗科智能电气股份有限
公司
合计 29,360.600000 100.0000
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各
方继续具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
经查验，新期间内，本次交易无新增获得的批准和授权。
（二） 本次交易尚须履行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：
补充法律意见书（二）
许可（如适用）。
除上述尚需履行的批准和授权程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公
司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完
成后，STYLISH 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶
段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
三、本次交易的标的资产
经查验，原法律意见书披露的磐启微的相关资产、业务等情况发生了变化，
具体如下：
（一） 主要资产
经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微新增的专利情况主要如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日 到期日
号 权人 类型 方式 权利
一种串行闪
磐启 存设备的时 发明 原始
微 序校准方法 专利 取得
及系统
接口复用的
磐启 发明 原始
微 专利 取得
的调试系统
经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微 1 处租赁房产完成续期，具
体情况如下：
是否
租赁
序 租赁面 实际 取得
出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 备案
号 积（㎡） 用途 权属
情况
证明
上海市浦东新区
上海驰 盛夏路 666 号、
宏企业 银冬路 122 号的 2026.04.01- 已备
管理有 盛银大厦 4 幢 3 2028.09.30 案
限公司 层 01&02&04&0
补充法律意见书（二）
（二） 重大债权债务
经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微新增的银行授信及借款合同
情况主要如下：
序 借款/授信
合同号 类型 借款方 贷款方 借款/授信金额
号 期限
IR260325900 招商银行股份有限 2026.03.27-
IR260326900 招商银行股份有限 2026.03.30-
IR260330900 招商银行股份有限 2026.03.31-
IR251216900 招商银行股份有限 2025.12.29-
中国工商银行股份
江)字 00624 2027.03.20
江科技支行
号
中国工商银行股份
江)字 00594 2027.03.20
江科技支行
号
中国农业银行股份
支行
银【沪信 e 融
中信银行股份有限 2026.04.08-
公司上海张江支行 2027.03.12
【731221040
银【沪信 e 融
第
中信银行股份有限 2026.04.20-
公司上海张江支行 2026.12.15
自贸 2026 年
中国银行股份有限
流字 2026.02.26-
区分行
号
为担保磐启微与招商银行股份有限公司上海分行之间自 2026 年 3 月 19 日起
至 2027 年 3 月 18 日止签署的授信协议，深圳磐启微作为保证人与招商银行股份
有限公司上海分行签署了《最高额不可撤销保证书》（合同编号：
补充法律意见书（二）
信本金余额之和（最高限额为人民币 3,000 万元整），以及相关利息、罚息、复
息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资
产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍。
四、关联交易与同业竞争
经查验，新期间内，标的公司的主要关联方及标的公司报告期内的主要关联
交易发生了变化，具体如下：
（一） 关联交易
根据《标的公司加期审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，持有磐启
微 5%以上股权的股东及其控制的其他公司、标的公司关联自然人控制或担任重
要职务的其他企业及标的公司曾经的关联方如下：
（1）持有磐启微 5%以上股权的股东及其控制的其他公司
① 除实际控制人外，直接或间接持有磐启微 5%以上股权的股东
序号 名称 关联关系
STYLISH TECH LIMITED
（塞舌尔共和国）
② 持有磐启微 5%以上股权的股东控制的其他公司
序号 名称 关联关系
美瑞投资控制的上海美瑞置业有限公司持
股 100%的公司
宁波梅山保税港区达展龙迅投资管理
合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
限公司持股 100%的公司
尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有
御马国际葡萄酒业（连云港）有限公
司
葡萄酒有限公司持股 10%的公司
尹向彬持股 60.4501%、尹向彬控制的御马
尹向彬持股 75%、尹向彬控制的御马国际葡
萄酒业（宁夏）有限公司持股 25%的公司
尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有
限公司持股 55%、美瑞投资控制的上海美瑞
置业有限公司持股 40%、尹向彬持股 5%的
公司
尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有
限公司持股 95%的公司
尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有
限公司持股 75%的公司
（2）标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
序号 名称 关联关系
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
中耀宏途企业管理（上海）合伙企业（有限 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
合伙） 限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管理有
限公司担任执行事务合伙人的企业
实际控制人 LARRY BAOQI LI 的配偶
ANNIE YANLI LI 控制的公司
（3）标的公司曾经的关联方
序号 名称 在标的公司处任职情况
董事华林曾经担任董事的公司，已于 2025
年 7 月辞任
董事、副总经理杨泓曾经控制并担任执行
董事的公司，已于 2023 年 11 月注销
标的公司曾经的分公司，已于 2025 年 5
月注销
补充法律意见书（二）
序号 名称 在标的公司处任职情况
董事吴波曾经担任董事的公司，已于 2026
年 2 月离任
根据《标的公司加期审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，磐启微与
其关联方发生的主要关联交易情况如下：
项目 2025 年度发生额（万元） 2024 年度发生额（万元）
关键管理人员
报酬
经核查，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新
增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
五、本次交易的信息披露
根据泰凌微的公开信息披露内容并经查验，新期间内，泰凌微就本次交易新
增履行了如下主要信息披露义务：
集配套资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》；
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>
的公告》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法
履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其
法定信息披露和报告义务。
六、本次交易的实质性条件
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易继续符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《上市规则》《持续监管办法》《重
组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性
文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相
关规定。更新情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
补充法律意见书（二）
号”《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经
被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
记录证明及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登录信
用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情
况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
号”《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经
被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形。
见书出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且
最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本补充法律意见书出
具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形。
充法律意见书出具日，实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
补充法律意见书（二）
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
见书出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
除上述更新外，本次交易需符合的实质性条件未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《监管指引第 9 号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注
册管理办法》及《监管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
七、结论意见
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的交易各方继续具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争。
（四）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根
据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
（五）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第
管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施
本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式叁份。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签
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