泰凌微电子（上海）股份有限公司
独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的审核意见
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启
微”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司独立董事管理办
法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本
次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：
（一）独立董事一致同意批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告，同
意公司董事会将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作
为向监管部门提交的申报材料。
（二）独立董事一致同意公司就本次交易编制的《泰凌微电子（上海）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其
摘要。
综上，作为公司独立董事，我们认为本次交易相关事项符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定以及公司、全体股东的利益；有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行了对应的信息披露义务。本次交易事宜尚需提交公
司董事会审议、经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册后方可实施。我们
一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事：
刘宁、龚海燕、YUNJIAN DUAN
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