中信证券股份有限公司董事会审计委员会
关于本次向特定对象发行H股股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规及《中信证券股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简
称公司）董事会审计委员会在全面了解和审核公司向特定对象发行H股股票（以
下简称本次发行）的相关文件后，发表如下书面审核意见：
一、关于公司向特定对象发行H股股票方案的审核意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规及《公司章程》的规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展
战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的审核意见
公司与中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控）签订的《中国中信
金融控股有限公司与中信证券股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行H股
股票认购协议》内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易事项的审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》相关规定，中信金控为公司的关联方（关连人士），本次发行构成关联/
连交易。公司就本次发行所涉及关联/连交易事项所履行的审议程序符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联/连交易的理由合理、充分，关
联/连交易定价原则和方法合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行H股股票相关事宜的审核意见
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规
定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的
全部事宜，前述授权符合有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
五、关于公司使用募集资金向全资子公司增资的审核意见
公司使用募集资金向公司全资子公司中信证券国际有限公司增资，有利于进
一步提升公司国际竞争力，加强对境外子公司的资本支持，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的审核意见
《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合现
行法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立可持续、
稳定、积极的利润分配政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权
益。
综上，公司第八届董事会审计委员会认为公司本次发行相关文件的编制和审
议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，董事会审计委员会同意本次发行事
宜及整体安排。
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