证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2026-049
中信证券股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第八届董事会第四十八次会议于2026年5月27日以电子邮件方式发出通
知，会议于2026年5月28日下午在北京中信证券大厦10层1号会议室以现场方式召
开，应到董事15人，实到董事15人。其中，执行董事邹迎光先生、张长义先生，
非执行董事李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生、吴勇
高先生，独立非执行董事李青先生、史青春先生、张健华先生、刘俏先生、李兰
冰女士，职工董事施亮先生以电话/视频方式参会。本次董事会有效表决数占公
司董事总数的100%，公司全体董事同意豁免本次会议的通知期限，本次会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先
生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
会议以记名投票方式表决，全体参与表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意《关于公司向特定对象发行H股股票方案的议案》并同意提交公司
股东会审议
根据该方案，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次向特定对象发行H股
股票（以下简称本次发行）的方案，主要内容如下：
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
境外发行并在香港联交所主板上市的外资股，即H股。本次发行面额股的每
股面值为人民币1元。本次发行的H股，各方面均与现有H股享有同等地位。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行采取向特定对象发行H股的方式，并在股东会授权的有效期内择机
发行。具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场状况和境
内外监管审批等进展情况确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行对象为中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控），认购主
体拟以现金方式全额认购。中信金控为公司关联方（关连人士），本次发行构成
公司的关联/连交易。公司将遵守相关法律法规和监管规则，履行相应关联/连交
易审批和披露程序。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会召开之日。本次发行的
发行价格为23.13港元/股。
若在审议本次发行的董事会召开日至发行日期间有送股、资本公积转增股
本、派发现金股利等除权除息事项的，则本次发行的H股发行价格将相应调整。
调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送股或转增股本数。
本次发行应符合国有资产监督管理相关规定。在定价基准日至发行日期间，
如有关法律、法规及规范性文件或有权机构对发行价格、定价方式等事项进行政
策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行的发行数量将按募集资金总额除以H股发行价格计算至个位数（计
算结果向下取整）。
若公司在决定向特定对象发行H股的董事会召开日至发行日期间，发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致H股发行价格发生变化的，向
特定对象发行H股项下拟发行的新H股数量将相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
认购主体所认购的本次发行的H股自取得股份之日起48个月内不得转让，但
在相关法律及其他适用法律及公司股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国
中信集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司除外，且保证受让
主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。因公司送股、资本公积转增股
本等原因导致本次认购的股份相应增加的部分，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共
同享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次发行募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行相关费用后的净额，将
全部留存境外用于发展公司国际化业务。其中对境外全资子公司中信证券国际有
限公司（以下简称中信证券国际）增资不超过人民币160亿元，公司将根据监管
审批情况、公司资本情况和中信证券国际业务开展情况一次或分批次实施增资。
本次发行的募集资金具体用于开展的业务包括但不限于：（1）开展跨境以及境
外股权衍生品、大宗商品、固定收益类的资本中介业务，增强公司为客户提供全
球风险管理和资产配置的综合服务能力；（2）为境外持牌子公司提供资本金，
进一步完善覆盖全球的金融服务网络；（3）补充境外流动性，保障流动性安全
及降低融资成本。具体募集资金使用安排将根据实际发行规模、境内外监管意见
和香港联交所审核要求等最终确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
公司本次发行的H股新股将在香港联交所主板上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
本次向特定对象发行H股股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案
之日起十二个月。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会、关联交易控制委员会、独立非执
行董事专门会议预审通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》并
同意提交公司股东会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
《中信证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨本次向特定对象发行涉及关联/连交易的公告》将与本公告同日披露。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会、关联交易控制委员会、独立非执
行董事专门会议预审通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、同意《关于公司本次向特定对象发行H股股票涉及关联/连交易的议案》
并同意提交公司股东会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
《中信证券股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨本次向特定对象发行涉及关联/连交易的公告》将与本公告同日披露。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会、关联交易控制委员会、独立非执
行董事专门会议预审通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行H股股票相关事宜的议案》并同意提交公司股东会审议
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。
为高效、有序地完成本次发行工作，建议提请股东会授权董事会，并由董事
会转授权董事长、总经理及其他经营管理层共同或单独，在股东会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及有权机构的意见和建议，
办理本次发行相关事宜。包括但不限于：
结合市场环境和公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等与发
行方案有关的其他内容；
结算机构（包括但不限于中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家外汇管理
局、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公
司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、
备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于聘请中介机构协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议、公告及其他
披露文件等）；
《公司章程》相应条款，报有关政府部门和有权机构核准或备案，及向市场监督
管理机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
理本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
有关有权机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且
不允许授权的事项，根据有关规定以及有权机构的要求（包括对本次发行申请的
审核问询或反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次
发行事宜；
发行有关的必须、恰当和合适的其他事项；
文件以及《公司章程》另有规定外，可将上述股东会授权事项进一步转授予董事
长、总经理及其他经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
上述授权事项中，除第3项、第4项及第5项授权有效期为自股东会审议通过
之日起至相关事项办理完毕或募集资金使用完毕之日止，其余事项的授权为自股
东会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会、关联交易控制委员会、独立非执
行董事专门会议预审通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、同意《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。关联/连董事张佑君先
生、李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决。根
据该议案：
额不超过人民币160亿元，并根据监管审批情况、公司资本情况和中信证券国际
业务开展情况一次或分批次实施增资；
不限于在增资额度内决定投入的时期和金额、办理出资有关事宜等。
本议案以公司向特定对象发行H股的相关事项获得股东会审议通过并取得其
他境内外有权机构审批同意为生效前提。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会、发展战略与ESG委员会、关联交
易控制委员会、独立非执行董事专门会议预审通过。
六、同意《关于<中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报
规划>的议案》并同意提交公司股东会审议
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》将与本
公告同日披露。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会预审通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、同意《关于授权召开股东会的议案》
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次董事会审议通过关于向特定对象发行H股的相关事项后将形成议案，拟
提交公司2025年度股东会或临时股东会审议。如相关议案拟提交2026年第三次临
时股东会审议，公司董事会授权董事长择机确定该临时股东会的具体召开时间、
地点并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。
特此公告。
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