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北京市君合（深圳）律师事务所
关于佛山市联动科技股份有限公司
件成就相关事项的法律意见书
致：佛山市联动科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技
股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
法律顾问的身份，就联动科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解锁”）
出具本《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书系根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中华人民共和国
（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，
特指中国大陆地区，以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性
文件以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而
出具。根据有关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的要求和联
动科技的委托，本所律师就本次解锁涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存
在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
解锁有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资
决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的
适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：
联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技
向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联动科技本次解锁相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并
提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关中国法律的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件及有关事实进行
了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-2-
一、 本次解锁的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次解锁已经履行的程序如下：
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。相关议案已经公司召
开的第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时股东大会的授
权，本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过
即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核
-3-
委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第五次会议及公司第二届监事会第十次
会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次
临时股东大会的授权，本次归属及作废授予属于股东大会授权范围内事项，经公
司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会
下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第六次会议及公司第
二届监事会第十六次会议审议通过。同日，公司监事会对本次归属名单进行核实
并发表了核查意见。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本解锁名单进行了核实并发表了核查
意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公
司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第七次会议
及公司第二届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予第一
个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已由公司董事会下
设的审计委员会召开的第二届审计委员会第十七次会议及公司董事会下设的薪
酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。前述议案已由公司董事会下设的薪酬与考
-4-
核委员会召开的第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售名单进行
了核实，并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关中国法律法规及《2023 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一） 本次解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限
售期为“自第一类限制性股票首次授予上市之日起 28 个月后的首个交易日至第
一类限制性股票首次授予上市之日起 40 个月内的最后一个交易日止”，可申请
解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。根据公司已披露的公告，本次激励
计划第一类限制性股票的首次授予上市日为 2024 年 2 月 1 日，因此，本激励计
划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为 2026 年 6 月 1 日至 2027 年 5
月 31 日。
（二） 本次解锁条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及其书面确认，并经本所律师核查，
本次解锁的解除限售条件及其成就情况如下：
激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一） 公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司提供的审计报告、公司已披
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
露的公告及期书面确认，公司未发生
告；
左述情形，满足该解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
根据激励对象的确认并经本所律师适
当核查，激励对象个人未发生左述情
选；
形，满足该解除限售条件。
-5-
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标如
下表所示（以公司 2023 年营业收入为业绩基数，对
考核，根据考核年度业绩指标的完成情况确定公司
层面解除限售比例（X）） ：
营业收入增长率（A）
考核年
解除限售期 考核目 考核目 考核目
度 根据立信会计师事务所（特殊普通合
标 A1 标 A2 标 A3 伙）出具的无保留意见的《审计报告》
第二个解除 2025 （信会师报字[2026]第ZC10112号），
限售期 年 公司2025年营业收入为335,434.45万
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限 元，较2023年营业收入增长49.82%，
售比例安排如下： 符合解除限售条件，公司层面解除限
公司层面解除限 售比例为80%。
考核指标 业绩完成度
售比例（X）
A≥A1 X=100%
考核年度公司营业收 A1＞A≥A2 X=80%
入增长率（A） A2＞A≥A3 X=60%
A＜A3 X=0
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并
报表为准。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委
员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激 根据公司提供的资料及其书面确认，
励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应 首次授予第一类限制性股票的激励对
不同的标准系数，具体如下表所示： 象中本次符合解除限售条件的激励对
考评结果 90＞S≥
象共2名，该2名激励对象个人层面考
S≥90 80＞S≥60 S＜60 核结果为“良好（B）”及以上，个人
（S） 80
优秀 不合格
层面解除限售比例为100%。
评价标准 良好（B） 合格（C）
（A） （D）
个人解除
限售比例
-6-
（三） 本次解锁人数、解除限售数量
成就的议案》。根据该议案、公司董事会薪酬与考核委员会对本次解锁的核查意
见及公司的书面确认，本次可解除限售人数为 2 人，本次可解除限售的第一类限
制性股票数量为 5.7768 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的
第一类限制性股票即将进入第二个解除限售期，本次解锁条件已经成就，公司实
施本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相
关规定。
三、 本次解锁的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议决
议公告等与本次解锁事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次解锁，公司
已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
随着本次解锁的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信
息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；
（二） 本激励计划授予的第一类限制性股票即将进入第二个解除限售期，
本次解锁条件已经成就，公司实施本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等中
国法律法规及《激励计划》的相关规定；
（三） 就本次解锁，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规
则》《自律监管指南》的规定；随着本次解锁的实施，公司尚需按照相关中国法
律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
-7-
（以下无正文，为签署页）
-8-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事
项的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 炜 律师
_______________
黄嘉瑜 律师
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