北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
法律意见书
致：汉朔科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汉朔科技股份有限公司（以
下简称“汉朔科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《汉朔科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划》”）的受让价格调整事项（以下简称“本次调整”），出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印
件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、汉朔科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和汉朔科技的说明予以引述。
法律意见书
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所的法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
根据汉朔科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
汉朔科技为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
充分征求了员工意见。
议，审议通过了《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联董事李良衍、李峰、王丹
回避表决。
司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工
持股计划相关事宜的议案》。公司实施 2026 年员工持股计划获得批准，并授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
整 2026 年员工持股计划受让价格的议案》，同意根据 2025 年年度权益分派实施
情况调整本员工持股计划的受让价格。董事会薪酬与考核委员会对该事项发表同
意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现阶
法律意见书
段必要的法律程序，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》《员工持股计划》的
相关规定，尚待公司 2025 年年度权益分派方案实施完毕后实施。
二、 本次调整的具体情况
根据公司于 2026 年 5 月 22 日披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，
经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司 2025 年度权益分派方案为：以公司现
有总股本 422,400,000 股剔除已回购股份 3,680,000 股后的 418,720,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 人民币现金（含税），共计派发现金红利 41,872,000
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至以后年度
分配。
若公司 2025 年年度权益分派于公司 2026 年员工持股计划非交易过户完成前
实施完毕，则根据公司《员工持股计划》的相关规定，对标的股票的受让价格做
相应调整。调整方法如下：
公司若发生派息事宜，受让价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的受让价格=20.51-0.10=20.41 元/股
因此，若公司 2025 年年度权益分派于公司 2026 年员工持股计划非交易过户
完成前实施完毕，本员工持股计划的受让价格由 20.51 元/股调整为 20.41 元/股；
在公司 2025 年年度权益分派前，本员工持股计划的受让价格仍为 20.51 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整内容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》
《员工持股计划》的相关规定，尚待公司 2025 年年度权益分派方案实施完毕后
实施。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了
现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》《员工持股计划》
法律意见书
的相关规定，尚待公司 2025 年年度权益分派方案实施完毕后实施；本次调整内
容符合《指导意见》《监管指引第 2 号》《员工持股计划》的相关规定，尚待公
司 2025 年年度权益分派方案实施完毕后实施。公司尚需就本次调整按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于汉朔科技股份有限公司 2026 年员工持股
计划受让价格调整事项的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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