中国上海石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
君合律师事务所上海分所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
法律意见书
益方生物科技（上海）股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，担任益方生物 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具《君合律师事务所
上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况进行了
核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保
证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原
件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并
基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为
依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法
律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专
业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供益方生物为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的
相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致
对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相
应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）益方生物是依据中国法律合法设立、并且其股票在上交所挂牌上市交
易的股份有限公司。
月 1 日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕682 号），公司股票于 2022 年 7 月 25 日起在
上交所挂牌上市，股票代码：688382。
一社会信用代码：913101150609007219），益方生物成立于 2013 年 1 月 11 日，
注册资本为人民币 57,834.8491 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区李冰
路 67 弄 4 号 210 室，法定代表人为（YAO LIN WANG）王耀林，类型为股份有
限公司（外商投资、上市），经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药
品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术
（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技领域内的技术
开发、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广、技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据益方生物的确认并经
本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，益方生物系
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》需要终止的情形。
（二）益方生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、益方生物已披露的公告及益方
生物的确认，截至本法律意见书出具之日，益方生物不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，益方生物系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了
规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容分为十五章，包括
“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依
据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配
情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法
和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终
止程序”“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”“公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理”及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的
应当在股权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：
（1）本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（2）本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟向激励对象授予 657.0981 万股限制性股票，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 57,834.8491 万股的 1.14%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、本次授予的数量及比例，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本次
激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类 占本次激励计划 占本次激励计划
人员类别 限制性股票数 拟授出全部权益 草案公告日公司
量（万股） 数量的比例 股本总额的比例
董事、高级管理人员（1 人） 50.1952 7.64% 0.09%
骨干人员（183 人） 606.9029 92.36% 1.05%
合计 657.0981 100.00% 1.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
票均累计未超过《激励计划（草案）》及其摘要公告之日公司股本总额的 1.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激
励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
第一个归属期 40%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
第二个归属期 40%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
第三个归属期 20%
票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
本次激励计划的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
ii）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规
定另有豁免的除外。
iii）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
基于上述，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 10.55
元/股。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的
调整。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 9.56 元；
（2）本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 10.55 元。
据此，本次激励计划项下限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条。
《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
以及公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
五次会议，拟订及审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<益方生物科技（上
海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并
将其提交公司第二届董事会 2026 年第六次会议审议；
议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行的主要程序如下：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员对
激励名单审核及公示情况的说明；
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公
司股东会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象为在公司（含
子公司）任职的员工（不包括独立董事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 184
人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（四）根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激
励计划的核查意见以及益方生物的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
（五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬
与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考
核委员会核实。
基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会 2026 年第六次会议审议通过《激
励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、董事会薪酬
与考核委员会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。随着本次激
励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的确认，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 5 月 23 日就本次激励计
划发表的核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）根据公司的确认，《激励计划（草案）》需经公司股东会以特别决议
审议通过后方可实施，股东会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议《激
励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可
以进一步保障股东利益。
综上所述，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且独立董事、董事
会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》和《上市规则》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决
议审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定；
（五）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
