中信证券股份有限公司
关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为西安奕斯
伟材料科技股份有限公司（以下简称“西安奕材”“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，履行
持续督导职责，对西安奕材本次关于对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
（1）投资标的名称：珠海奕源科技有限公司(以下简称“珠海奕源”)。
（2）投资目的：为进一步拓宽公司业务布局，强化客户、产品协同，公司拟
参与珠海奕源 Pre-A+轮融资（以下简称“本轮融资”）。
（3）珠海奕源本轮融资概况及公司拟投资金额：珠海奕源计划本轮融资不少
于 10,000 万元人民币，不超过 20,000 万元人民币，主要用于珠海奕源产能扩产、
设备采购、研发与技术升级等。公司拟使用自有资金与其他市场化投资机构参与
珠海奕源本轮融资，公司拟投资金额不高于 4,000 万元人民币，剩余部分金额由其
他市场化投资机构认购。
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 √未持股公
投资类型
司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 珠海奕源科技有限公司
√已确定，具体金额（万元）：__不高于4,000__
投资金额
?尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
本次投资已经公司独立董事专门会议、第一届董事会第二十次会议审议通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易管理
办法》《对外投资管理办法》的相关规定，本事项无需提交股东会审议，不需要
经过有关部门批准。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司董事王辉先生过去 12 个月内曾担任珠海奕源董事长，现仍担任珠海奕源
董事；公司董事长杨新元先生自 2026 年 4 月起担任珠海奕源董事长。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，珠海奕源为公司关联方，本次投资
构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（四）至本核查意见披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上
二、关联方暨投资标的基本情况
（一）投资标的概况
珠海奕源主营业务为电子专用材料及半导体关键部件的研发、生产与销售，
主要产品包括半导体合成石英刻蚀环、掩模版石英基板、空白掩模版和碳化硅功
率模组载板，致力于为半导体行业提供高纯度、高可靠性的上游关键材料及部件
解决方案。
（二）投资标的具体信息
名称：珠海奕源科技有限公司
统一社会信用代码：91440404MADDYAGQXG
企业类型：其他有限责任公司
注册时间：2024 年 3 月 20 日
注册资本：1,508.75 万元人民币
法定代表人：杨新元
注册地址：珠海市金湾区红旗镇金荷路 568 号 2#厂房三楼 311-36 室
股权结构：
序 认缴出资
股东姓名（名称） 持股比例
号 （万元）
珠海市新质生产力投资基金合伙企业（有
限合伙）
西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 1,508.7500 100.0000%
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；
光学玻璃制造；光学玻璃销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石
墨烯材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 58,147.22 134,269.39
净资产 39,551.13 116,876.15
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1.00 -
营业利润 2,204.26 -337.40
注：上表中 2025 年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准
无保留意见报告
三、本次对外投资暨关联交易的定价情况
公司计划出资不超过 4,000 万元人民币与其他市场化投资机构共同参与本轮融
资，根据评估机构出具的评估报告及各方协商，本轮融资投前估值为 270,000 万元
人民币。公司将遵循市场化原则与其他市场化投资机构享有同等的权利义务。
四、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
在保障按计划推进公司扩产战略及主营业务健康稳定发展的前提下，公司本
次以自有资金对外投资，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营
活动的正常运行。本次投资符合公司整体发展战略，有利于公司拓宽业务布局，
促进产品协同，提升客户服务能力。
本次投资具有必要性和协同性，交易定价遵循公开、公平、公正及市场化定
价原则，投资对价公允合理。
五、本次对外投资暨关联交易的风险提示
珠海奕源本轮融资的其他市场化投资机构尚在投资决策中，本次对外投资事
项的实施进度以及最终交易能否完成尚存在不确定性。珠海奕源仍处于亏损状态，
未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营
管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。上述因素将对公司本次对外投
资收益带来不确定性，投资收益存在不及预期的可能。公司提醒广大投资者理性
投资，注意投资风险。
六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 5 月 28 日召开了第一届董事会第二十次会议独立董
事专门会议，对本次对外投资暨关联交易事项进行了审议，独立董事认为：本次
投资符合公司整体发展战略，有利于公司拓宽业务布局，促进产品协同，提升客
户服务能力。公司本次投资标的定价方式为结合评估报告与各方友好协商确定，
本次交易公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 28 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于审议公司对外参股投资珠海奕源暨关联交易的议案》，关联董事杨新元先生、
王辉先生已回避表决，董事会同意本次对外投资暨关联交易事项；同意并授权公
司管理层与珠海奕源及其他市场化投资机构磋商、签署并履行相关投资协议，并
同意公司管理层根据投资进展及时履行信息披露义务；同意并授权公司管理层配
合珠海奕源办理工商变更等事宜。
七、中介机构的意见
经核查，保荐人认为，本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门
会议、第一届董事会第二十次会议审议通过，本次对外投资暨关联交易事项决策
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定；本次对外投资暨关联交易事
项具有必要性和合理性，关联交易定价遵循市场化原则。保荐人对公司本次对外
投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公
司关于对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张欢 陈泽
中信证券股份有限公司
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