董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经2026年5月28日股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称
“公司 ”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促
进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司全体董事（包括执行董事、非执行董事、
独立（非执行）董事、职工董事）及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平匹配公司规模与业绩情况，并与同行业薪酬水平
基本相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平体现公司长远利益，与公司持续健康发展目
标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬水平体现激励与约束并重、奖罚对等，薪
酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬委员会
研究并拟定，以明确其薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由董事会报公司股东会审议通过后实施并予以披露；
高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者董事会薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司独立（非执行）董事领取固定津贴。除上述津贴外，独立（非
执行）董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立（非执行）董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬，依据其在公司所从事的
具体岗位或担任的具体职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任
其他职务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。公司可以依据相关法律法规对非
独立董事采取股权激励计划或员工持股计划等中长期激励措施。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部
分组成：
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪
酬等因素确定的基本工资薪酬标准，按月或者一定比例根据实际情况递延发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核
基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期
激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据
国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定
行使职责所需的合理费用由公司承担。
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第四章 薪酬支付和管理
第十条 公司高级管理人员的基本薪酬按本制度第八条的规定予以发放，绩
效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放，其中一定比例的公司绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，其薪酬、津贴按照其实际任期及与公司签署的合同予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公
司按照有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
公司按照相关规定为与公司建立劳动关系的相关董事、高级管理人员缴纳社
会保险、住房公积金；其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第十三条 因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续
发放时直接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，应该在后续发放时补发少发
或漏发部分。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整，以保障公司可持续发展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十七条 上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本制度如与
国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或
公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并
尽快修订本制度，报董事会、股东会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
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