上海市广发律师事务所
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关于爱普香料集团股份有限公司
致：爱普香料集团股份有限公司
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会于 2026
年 5 月 28 日在上海市静安区江场西路 277 号北上海大酒店 3F 宴会厅召开。上海
市广发律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派沈寅炳律师、李孟颖
律师岀席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规
范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议
议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会
的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而
不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他
需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
本次股东会是由公司董事会根据 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第五
次会议决议召集。公司已于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所指定网站及相关
指定媒体上刊登了《爱普香料集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的
通知》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会。2026
年 4 月 29 日、2026 年 5 月 15 日及 2026 年 5 月 20 日，公司分别发布了《爱普
香料集团股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案的公告》，增加了
《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于增加开展远期锁汇等外汇衍
生品业务额度的议案》《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司 100%股
权的议案》。
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 28 日 13 时 30 分在上海市静安区江场西
路 277 号北上海大酒店 3F 宴会厅召开；网络投票釆用上海证券交易所网络投票
系 统 ， 通过交易 系 统投 票平台进行网 络投票的时 间为：2026 年 5 月 28 日
公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公
告告知全体股东，并确定股权登记日为 2026 年 5 月 21 日。
本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等
相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代
理人）125 人，代表有表决权的股份为 149,657,067 股，占公司有表决权股份总
数的 39.8408%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3 人，代
表有表决权的股份为 91,091,066 股，占公司有表决权股份总数的 24.2497%；通
过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）122 人，代表有表决权的股份为
的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）121 人，代表有表决权的股份为
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2026 年 5 月 21 日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）
的资格，其身份已由上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事葛文斌主持。公司部分董事、董事会秘书、部分高级管理人
员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的表决釆取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东
会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网
络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票对公告中列明的事项
进行了表决。
本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律
师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公
司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东会审议通过了如下议案：
（一）《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 145,338,466 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 948,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6338%。本议案获得通过。
（二）《关于<2025 年年度利润分配方案>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,412,666 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 935,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6251%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,328,400 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 45.2156%；反对 4,308,901 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.0119%；弃权 935,500 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 9.7725%。
（三）《关于 2026 年度银行融资及相关担保授权的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,421,266 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 939,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6278%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,337,000 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 45.3054%；反对 4,296,301 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 44.8803%；弃权 939,500 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 9.8143%。
（四）《关于续聘审计机构的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 145,342,566 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 943,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6303%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,258,300 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 54.9296%；反对 3,371,201 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 35.2165%；弃权 943,300 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 9.8540%。
（五）《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,424,266 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,857,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2412%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,340,000 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 45.3368%；反对 3,375,201 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 35.2582%；弃权 1,857,600 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 19.4050%。
（六）《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
关联股东魏中浩先生、上海轶乐实业有限公司回避表决。
表决结果：同意 42,885,800 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 88.7486%；反对 4,391,001 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 9.0868%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 2.1646%。本子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,800 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2037%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9268%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,966 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6990%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2026%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,100 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9278%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,220,066 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6989%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,800 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2037%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9268%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,966 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6990%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2026%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,100 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9278%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,220,066 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6989%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,800 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2037%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9268%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,966 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6990%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,700 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2026%；反对 4,391,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8696%；弃权 1,046,100 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9278%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,766 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6989%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,500 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2005%；反对 4,391,301 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8727%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9268%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,766 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6989%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,500 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.2005%；反对 4,391,301 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8727%；弃权 1,046,000 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9268%。
表 决 结 果 ： 同 意 144,219,666 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,046,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6990%。本子议案获得通
过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,135,400 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.1995%；反对 4,391,301 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.8727%；弃权 1,046,100 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9278%。
（七）《关于开展远期锁汇等外汇衍生品业务的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,309,566 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,976,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3206%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,225,300 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 44.1386%；反对 3,371,201 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 35.2165%；弃权 1,976,300 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 20.6450%。
（八）《关于制订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,267,766 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,048,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7005%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,183,500 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.7019%；反对 4,341,001 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 45.3472%；弃权 1,048,300 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 10.9508%。
（九）《关于增加开展远期锁汇等外汇衍生品业务额度的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,309,566 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 1,975,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3201%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,225,300 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 44.1386%；反对 3,371,901 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 35.2238%；弃权 1,975,600 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 20.6376%。
（十）《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司 100%股权的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 144,284,266 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
权 941,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6289%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 4,200,000 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 43.8743%；反对 4,431,601 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数 46.2937%；弃权 941,200 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权股份总数的 9.8320%。
（十一）《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）
表决结果：沈淋涛获得的选举票数为 143,877,111 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 96.1379%。沈淋涛当选。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,792,845 票，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 39.6211%。
本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》
等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及
岀席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于爱普香料集团股份有限公
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