证券代码：688131 证券简称：皓元医药
债券代码：118051 债券简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二六年五月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海
皓元医药股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协
议》
（以下简称“《受托管理协议》”）、
《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息
披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国联民生
证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制。国联民生承销保
荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该
等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所
作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
国联民生承销保荐不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“皓元医药”）
分别于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 17 日召开了第三届董
事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议
案。
发行人于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。
发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
同时，本次会议审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大
会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
发行人于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有
效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2024]1289 号）同意，皓元医药
向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民
币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张），本次发行可转换公司债券募集
资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2024 年 12 月 4 日汇
入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对
本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]200Z0069 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕168 号文同意，公司 82,235.00 万
元可转换公司债券于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称“皓元转债”，债券代码“118051”。
二、本次债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2024 年 11 月 28
日至 2030 年 11 月 27 日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月
后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计息）。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）
评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券信用评级报告》
（联合〔2024〕9206 号），发行人主体长期信用评级为
AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪
评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
本次可转债；
并行使表决权；
（2）债券持有人的义务
次可转债的本金和利息；
义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人
会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）债券持有人会议的权利
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
持有人依法享有权利的方案作出决议；
有权利的方案作出决议；
情形。
（2）债券持有人会议的召开程序
债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未
能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董
事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
（3）债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内
容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、
《募集说明书》和《债券
持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债
券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会议
作出的决议对公司有约束力外：
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格调整原则及方式
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.73 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当
期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定
被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约情形、责任及争议解决
（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或
利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第 1 项
所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分
之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次
可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到
纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，
以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到
期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可
转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速
清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托
管理协议》有权收取的费用和补偿等；
（2）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会
议决议的形式豁免；
（3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期
不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，
并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖
权的人民法院通过诉讼解决。
（十四）本次募集资金用途
本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
高端医药中间体及原料药CDMO产业
化项目（一期）
合计 86,351.00 81,173.76
第二节 本次债券重大事项
国联民生承销保荐作为“皓元转债”的债券受托管理人，代表“皓元转债”
全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益具有重大影响的事项。根
据与公司签署的《受托管理协议》之规定，本次“皓元转债”重大事项为：向不
特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整。具体情况报告如下：
（一）向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2026 年 5 月
议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整实施内容并
延期的议案》，同意公司对“265t/a 高端医药中间体产品项目”尚未使用的募集资
金及相关利息收入与理财收益调整用于三车间及其配套设施的提升建设，后续拟
使用自有资金对原规划的一、二车间进行改建，变更后该项目中募集资金投入对
应的三车间达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 12 月。
（二）相关事项对公司的影响分析
皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目调整实施内容并延
期的事项已经公司第四届董事会第十七次会议、2025 年年度股东会和“皓元转债”
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规的要求，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目实施内容并延期的
事项不存在损害公司和股东利益的情形。
本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的相关规定。
国联民生承销保荐作为“皓元转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人
的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，
根据《管理办法》
《募集说明书》以及《受托管理协议》等有关规定出具本临时受
托管理事务报告。国联民生承销保荐后续将密切关注公司对“皓元转债”的本息
偿付情况以及其他对债券持有人利益具有重大影响的事项，并将严格履行债券受
托管理人职责。
特此提请投资者关注“皓元转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出
独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人：国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
