证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-045
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于调整 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 28 日召
开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年及 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022 年激励计划”）
、
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“2024 年激励计划”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“2025 年激励计划”）的有关规定，对上述激励计划授予价
格进行调整，其中 2022 年激励计划首次授予价格由 14.85 元/股调整为 14.73 元/股；
留授予价格由 30.34 元/股调整为 30.22 元/股；2025 年激励计划首次及预留部分授予
价格由 39.33 元/股调整为 39.21 元/股。现将具体情况说明如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2022 年限制性股票激励计划
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导
体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2022 年第
五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导
体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年
（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制
性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 127,114 股，作废处理上述限
制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 140 人变更为 114 人，首次
授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 48 万股变更为 35.2886 万
股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 56,070 股，作废处理上述限制性股
票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 81 人变更为 75 人，预留授予激励
对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 10.5815 万股变更为 4.9745 万股。
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属
期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性
股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归
属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟作废已授予但尚未
归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了
核查意见。
（二） 2024 年限制性股票激励计划
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半
导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024 年第
二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计 划 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 3 月 25 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 3 月
股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32 元/股调整为
由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予 11.406 万股。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性
股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件
的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的
限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意
见。
（三） 2025 年限制性股票激励计划
会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2025 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2025 年 1 月 20 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体
（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 1 月
股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将
本激励计划首次授予价格由 55.49 元/股调整为 39.33 元/股，首次授予数量由 89.0232
万股调整为 124.6325 万股，预留部分授予数量由 22.2558 万股调整为 31.1581 万股；
公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条
件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属
的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查
意见。
二、 调整事由及调整结果
（一） 调整事由
根据上述各期激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的
调整。
公司于 2026 年 4 月 13 日召开 2025 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2025
年度利润分配方案的议案》，于 2026 年 5 月 20 日披露了《普冉半导体（上海）股
份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-042），确定以 2026
年 5 月 25 日为股权登记日，以 2025 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收
市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东，向全体股东每股派发现金红
利 0.12 元（含税）。
鉴于上述 2025 年年度利润分配方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
（二） 2022 年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的 2022 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予价格按如下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于 2022 年激励计划首次授予后，公司 2025 年度权益分派的实施，公司 2022
年激励计划首次授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方
式）：
根据以上公式，2022 年激励计划首次授予部分授予价格经除息调整后，由
（三） 2024 年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的 2024 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予价格按如下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于 2024 年激励计划首次授予及预留授予后，公司 2025 年年度权益分派的实
施，公司 2024 年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留
小数点后两位的处理方式）：
根据以上公式，2024 年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由
根据以上公式，2024 年激励计划预留授予部分授予价格经除息调整后，由
（四） 2025 年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东大会批准的 2025 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予价格按如下公式调整：
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于 2025年激励计划首次及预留部分授予后，公司 2025年度权益分派的实施，
公司 2025 年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数
点后两位的处理方式）：
根据以上公式，2025 年激励计划首次及预留授予部分授予价格经除息调整后，
由 39.33 元/股调整为 39.21 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年激励计划、2024 年激励计划、2025 年激励计划授予价格的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次对 2022 年激励计划、2024 年激励计划
及 2025 年激励计划授予价格的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定和对应股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。
调整后的授予价格均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
综上，我们同意本次对公司 2022 年激励计划、2024 年激励计划及 2025 年激励
计划授予价格的调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。本次调整
的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022
年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定，本次调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。本次
作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳
定性，也不会影响《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》
继续实施。公司《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》授
予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及
《2025 年激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年第二期激励计划》的相关规
定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025 年第二
期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
票激励计划授予剩余预留部分限制性股票及归属相关事项之法律意见书》；
特此公告。
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