证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-046
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 28
日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年、2024 年及
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上
海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024
年激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）、《普
冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2022 年考核管理办法》”）、普冉半导体（上海）股份有限公司
理办法》”）、普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《2025 年考核管理办法》”）的有关规定及公
司 2022 年第五次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会及 2025 年第一次
临时股东大会的授权，董事会同意作废公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“2022 年激励计划”）首次授予部分限制性股票合计 51,193 股，作废公司
制性股票 31,170 股，作废公司 2024 年激励计划预留授予部分限制性股票 4,088
股，作废公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）首
次授予部分限制性股票合计 231,549 股。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半
导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司
征集委托投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对
象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合
法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归
属的限制性股票激励对象名单进行了核查。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励
计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届
董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已
授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行
核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个
归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟
作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名
单进行核实并发表了核查意见。
（二）2024 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性
案）>及其摘要的议案》
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年
施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2024 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性
案）>及其摘要的议案》
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告
前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形。2024 年 3 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议、第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
议，2024 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
项的议案》
性股票的议案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32
元/股调整为 33.09 元/股，首次授予数量由 34.5519 万股调整为 48.3727 万股，预
留部分授予数量由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本
次授予 11.406 万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
计划授予价格及授予数量的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
授予但尚未归属的限制性股票的议案》
予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会
薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但
尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并
发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期符合归属条件的议案》
属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考核
委员会第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟作
废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单
进行核实并发表了核查意见。
（三）2025 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半
导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普
冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2025
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2025 年 1 月 20 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
明》。
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对
象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2025 年 1 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议、第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
议、第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会及
监事会同意将本激励计划首次授予价格由 55.49 元/股调整为 39.33 元/股，首次
授予数量由 89.0232 万股调整为 124.6325 万股，预留部分授予数量由 22.2558 万
股调整为 31.1581 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第三届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟
作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名
单进行核实并发表了核查意见。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废 2022 年激励计划首次授予部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》《2022 年考核管理办法》
等相关规定和公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股
票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公
司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数
量根据激励计划进行相应的调整）：
有 9 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 37,675 股限制
性股票不得归属，并作废失效。
授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为 96.66%，现取消归属
并作废部分首次授予激励对象第三个归属期不得归属的部分限制性股票，合计
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在 2023 年-2026 年四
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第三个归属期的业绩考核目标及归
属比例如下表所示：
业绩考核目标
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2025 年 24.00 亿元 16.80 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为 15%、35%、25%、
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 25%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZF10077 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025 年度营业收入为
次激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面的归属条件已成就，归属比例为
划首次授予的部分激励对象在第三个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关
激励对象第三个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并作废处理上
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 5,187 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 51,193 股，作废处
理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 98 人变更为 89
人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 535,980 股变
更为 484,787 股。
（二）作废 2024 年激励计划首次及预留授予部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《2024 年激励计划（草案）》《2024 年考核管理办法》
等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股
票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公
司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数
量根据激励计划进行相应的调整）：
（1）截至 2026 年 5 月 28 日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部
分有 5 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 29,238 股限
制性股票不得归属，并作废失效。
（2）根据《2024 年激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，
本激励计划首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全
归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并
作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 1,932 股。
（1）截至 2026 年 5 月 28 日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票部
分有 1 名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计 4,088 股限制性股
票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 31,170 股，作废处
理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 60 人变更为 55
人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 435,213 股变
更为 404,043 股；
合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 4,088 股，作废处理上述限制性
股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 15 人变更为 14 人，预留授予
激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 159,684 股变更为 155,596
股。
（三）作废 2025 年激励计划首次授予部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》《2025 年考核管理办法》
等相关规定和公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股
票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公
司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜对权益数量及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数
量根据激励计划进行相应的调整）：
有 21 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，1 名激励对象放弃
第一期归属，合计 223,954 股限制性股票不得归属，并作废失效。
激励计划首次授予的部分激励对象在第一个归属期因个人考核原因不能完全归
属，相关激励对象第一个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并作
废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 7,595 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 231,549 股，作废处
理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 133 人变更为
股变更为 1,014,776 股。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、 董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次作废公司 2022 年、2024 年及 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》有关法律、法规及《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划
（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
形。同意本次关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票。
五、 法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。本次调整的
原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022
年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》
《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关
规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司
技术团队的稳定性，也不会影响《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025
年激励计划》继续实施。公司《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025
年激励计划》授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人
数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人
数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《2025
年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限
制性股票的情形，
《2025 年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经
满足。公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及上述四期激励计划的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。
六、 上网公告附件
性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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