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关于
睿智医药科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于睿智医药科技股份有限公司
法律意见书
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上
海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》（以下合
称“原法律意见书”），现针对本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称“预
留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对预留授予的有关事实及法律文件进行了核
查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、预留授予的批准与授权
经查验，公司就预留授予已经履行的批准与授权程序如下：
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授
权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励计划的调整不存在损
害公司及股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》，认为调整后的《睿智医药科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激
励计划（草案修订稿）》）有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，关联董事已回避表决。2026 年 3 月 19 日，公司召开 2026 年第一
次临时股东会，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》。
三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向
符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票。
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的 19 名激励
对象授予预留限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予已取得现阶段应当取得的批
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
二、预留授予的具体情况
（一）预留授予的授予日
根据公司第六届董事会第十八次会议的会议文件，本次激励计划的预留授予
日为 2026 年 5 月 28 日，为公司股东会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交
易日。
（二）授予数量、授予对象
根据公司第六届董事会第十八次会议的会议文件，公司于预留授予日向符合
条件的 19 名激励对象授予 600 万股限制性股票。
预留授予的激励对象为公司的高级管理人员、核心骨干员工（不包括公司独
立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女），不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
划（草案修订稿）》规定的禁止性情形。
（三）预留授予的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2026］第
ZI10320 号”《审计报告》、“信会师报字［2026］第 ZI10321 号”《内部控制
审计报告》、预留授予激励对象填写的调查表及睿智医药的书面确认，并经本所
律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执
行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、百度等网站，截至本法律
意见书出具日，公司和预留授予的激励对象不存在上述禁止性情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予条件已满足，预留授予
的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
陈毅敏
经办律师（签字）：______________
夏 青
经办律师（签字）：______________
姚 瑭
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