上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
调整、作废、归属及
之
法律意见书
二〇二六年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
调整、作废、归属及 2025 年第二期限制性股票激励计划
授予剩余预留部分限制性股票之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计
划》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2024 年激励计划》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司
半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称
“《2025 年第二期激励计划》”）的规定，就普冉股份《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》调整授予价格、作废部分已授予尚
未归属的限制性股票、相关归属期符合归属条件及《2025 年第二期激励计划》
授予剩余预留部分限制性股票（以下简称“本次调整、作废、归属及授予”）
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废、归属及授予的相关法律事项发表意
见，而不对公司本次调整、作废、归属及授予所涉及的标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废、归属及授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整、作废、归属及授予
所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废、归属及授予的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大
会的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归
属期符合归属条件的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期符合归属条件的议案》。
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过了《关于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限
制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
（二）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。
半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事
会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限
制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
上海君澜律师事务所 法律意见书
符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
（三）《2025 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体(上海)股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体(上海)股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计
划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格
上海君澜律师事务所 法律意见书
的议案》《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限
制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
（四）《2025 年第二期激励计划》的批准与授权
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公
司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划
发表了一致同意的核查意见。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
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会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2026 年第一次临
时股东会的议案》。
半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于调整公司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限
制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
司 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期符合归属条件的议案》及《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。
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二、本次调整、作废、归属及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
根据《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》相关
规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于 2026 年 4 月 13 日召开 2025 年年度股东大会，审议通过《关于公司
（上海）股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-
案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截
至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体
股东，向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）。
鉴于上述 2025 年年度利润分配方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（1）《2022 年激励计划》授予价格调整结果
根据公司股东会批准的《2022 年激励计划》，结合上述调整事由，本激励
计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
大于公司股票票面金额。
鉴于《2022 年激励计划》首次授予后，公司 2025 年度权益分派的实施，公
司《2022 年激励计划》首次授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后
两位的处理方式）：
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根据以上公式，《2022 年激励计划》首次授予部分授予价格经除息调整后，
由 14.85 元/股调整为 14.73 元/股。
（2）《2024 年激励计划》授予价格调整结果
根据公司股东会批准的《2024 年激励计划》，结合上述调整事由，本激励
计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
大于公司股票票面金额。
鉴于《2024 年激励计划》首次授予及预留授予后，公司 2025 年年度权益分
派的实施，公司《2024 年激励计划》首次及预留部分授予价格调整如下（采取
四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
根据以上公式，《2024 年激励计划》首次授予部分授予价格经除权除息调
整后，由 23.19 元/股调整为 23.07 元/股。
根据以上公式，《2024 年激励计划》预留授予部分授予价格经除息调整后，
由 30.34 元/股调整为 30.22 元/股。
（3）2025 年激励计划授予价格调整结果
根据公司股东会批准的《2025 年激励计划》，结合上述调整事由，本激励
计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
大于公司股票票面金额。
鉴于《2025 年激励计划》首次及预留部分授予后，公司 2025 年度权益分派
的实施，公司《2025 年激励计划》首次及预留部分授予价格调整如下（采取四
舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：
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根据以上公式，《2025 年激励计划》首次及预留授予部分授予价格经除息
调整后，由 39.33 元/股调整为 39.21 元/股。
根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次作废的具体情况
（1）《2022 年激励计划》的情况
根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2022 年考核管理办法》等相关规
定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废
的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的
影响，《2022 年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进
行相应的调整）：
票部分有 9 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 37,675
股限制性股票不得归属，并作废失效。
计划》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为 96.66%，
现取消归属并作废部分首次授予激励对象第三个归属期不得归属的部分限制性
股票，合计 8,331 股。
激励计划》首次授予的部分激励对象在第三个归属期因个人考核原因不能完全
归属，相关激励对象第三个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属
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并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 5,187 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 51,193 股，作废处
理上述限制性股票后，《2022 年激励计划》已首次授予激励对象人数由 98 人变
更为 89 人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
（2）《2024 年激励计划》的情况
根据《管理办法》《2024 年激励计划》《2024 年考核管理办法》等相关规
定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废
的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的
影响，《2024 年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进
行相应的调整）：
截至 2026 年 5 月 28 日，鉴于《2024 年激励计划》中首次授予限制性股票
部分有 5 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计 29,238 股
限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《2024 年激励计划》以及公司内部绩效考核相关制度，《2024 年激励
计划》首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，
相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属并作废
处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 1,932 股。
截至 2026 年 5 月 28 日，鉴于《2024 年激励计划》中预留授予限制性股票
部分有 1 名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计 4,088 股限制性
股票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 31,170 股，作废处
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理上述限制性股票后，《2024 年激励计划》已首次授予激励对象人数由 60 人变
更为 55 人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
股，作废处理上述限制性股票后，《2024 年激励计划》已预留授予激励对象人
数由 15 人变更为 14 人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股
票数量由 159,684 股变更为 155,596 股。
（3）《2025 年激励计划》的情况
根据《管理办法》《2025 年激励计划》《2025 年考核管理办法》等相关规
定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废
的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的
影响，《2025 年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进
行相应的调整）：
票部分有 21 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，1 名激励对
象放弃第一期归属，合计 223,954 股限制性股票不得归属，并作废失效。
激励计划》首次授予的部分激励对象在第一个归属期因个人考核原因不能完全
归属，相关激励对象第一个归属期个人层面归属比例为 0%~90%，现取消归属
并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计 7,595 股。
综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 231,549 股，作废
处理上述限制性股票后，《2025 年激励计划》已首次授予激励对象人数由 133
人变更为 112 人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量
由 1,246,325 股变更为 1,014,776 股。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
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生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的继续实施。
（三）本次归属的具体情况
（1）归属期
根据《2022 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第三个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。《2022
年激励计划》首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，因此首次授予部分的第三个归
属期为 2025 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日。
（2）符合归属条件的说明
首次授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理
归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条
认定为不适当人选；
件。
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
上海君澜律师事务所 法律意见书
得担任公司董事、高级管理人员的情形；
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第三个归属期考核年度为 2025
年。 根据立信会计师事务所（特殊普通合
以 2025 年营业收入（A）为考核指标，业绩完 伙）出具的《审计报告》（信会师报字
成度为公司层面归属比例（X），其中，2024 [2026]第 ZF10077 号 ）， 截至 2025 年
年营业收入目标值（Am）24.00 亿元，触发值 12 月 31 日，公司 2025 年度营业收入
（An）16.80 亿元： 为 23.20 亿元，达到触发值，公司层面
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为 本次符合归属条件激励对象共 89 名，
“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、 其中 78 名激励对象 2025 年个人绩效考
“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对 核评价结果为“优秀及良好绩效”，本
应的可归属情况如下： 期个人层面归属比例为 100%；8 名激
优秀及良 基本达 改进绩 不合格 励对象 2025 年个人绩效考核评价结果
评价标准 为“基本达标绩效”，本期个人层面归
好绩效 标绩效 效 绩效
属比例为 90%；2 名激励对象 2025 年
个人层面 70%~90 30%~50 个人绩效考核评价结果为“基本达标绩
归属比例 % % 效”，本期个人层面归属比例为
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对 核评价结果为“改进绩效”，本期个人
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 层面归属比例为 30%。
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
（1）归属期
根据《2024 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第二个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。《2024
年激励计划》首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，因此首次授予部分的第二个归
属期为 2026 年 3 月 31 日至 2027 年 3 月 27 日。
根据《2024 年激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票部分第一个
上海君澜律师事务所 法律意见书
归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。《2024
年激励计划》预留授予日为 2024 年 10 月 16 日，因此预留授予部分的第一个归
属期为 2025 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 16 日。
（2）符合归属条件的说明
首次/预留授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
件。
入措施；
得担任公司董事、高级管理人员的情形；
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第二个归属期考核年度为 2025
年。
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入
根据立信会计师事务所（特殊普通合
增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司
伙）出具的《审计报告》（信会师报字
层面归属比例（X），其中，2025 年营业收入
[2026]第 ZF10077 号 ）， 截至 2025 年
增 长 率 目 标 值 （ Am ） 不 低 于 70% ， 触 发 值
（An）不低于 25%：
数，公司 2025 年度营业收入增长率为
比例为 100%。
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
预留授予部分第一个归属期考核年度为 2024
出具的《审计报告》（信会师报字
年。
[2025]第 ZF10081 号 ）， 截至 2024 年
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入
增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司
数，公司 2024 年度营业收入增长率为
层面归属比例（X），其中，2024 年营业收入
增 长 率 目 标 值 （ Am ） 不 低 于 45% ， 触 发 值
比例为 100%。
（An）不低于 15%：
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予部分：本次符合归属条件的激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 励对象共 55 名，其中 49 名激励对象
核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为 2025 年个人绩效考核评价结果为“优
“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、 秀及良好绩效”，本期个人层面归属比
“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对 例为 100%；5 名激励对象 2025 年个人
应的可归属情况如下： 绩效考核评价结果为“基本达标绩
优秀及良 基本达 改进绩 不合格 效”，本期个人层面归属比例为
评价标准
好绩效 标绩效 效 绩效 90%；1 名激励对象 2024 年个人绩效考
核评价结果为“基本达标绩效”，本期
个人层面 70%~90 30%~50
归属比例 % %
预留授予部分：本次符合归属条件的激
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对 励对象共 14 名，其中 14 名激励对象
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 2024 年个人绩效考核评价结果为“优
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比 秀及良好绩效”，本期个人层面归属比
例×个人层面归属比例。 例为 100%。
（1）归属期
根据《2025 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第一个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。《2025
年激励计划》首次授予日为 2025 年 2 月 13 日，因此首次授予部分的第一个归
上海君澜律师事务所 法律意见书
属期为 2026 年 2 月 13 日至 2027 年 2 月 5 日。
（2）符合归属条件的说明
首次授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
件。
入措施；
得担任公司董事、高级管理人员的情形；
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期考核年度为 2025
年。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入
伙）出具的《审计报告》（信会师报字
增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司
[2026]第 ZF10077 号 ）， 截至 2025 年
层面归属比例（X），其中，2025 年营业收入
增 长 率 目 标 值 （ Am ） 不 低 于 70% ， 触 发 值
数，公司 2025 年度营业收入增长率为
（An）不低于 35%：
比例为 100%。
注：上述“营业收入”按截至本激励计划披露
上海君澜律师事务所 法律意见书
时点纳入合并范围的两家公司（普冉半导体
（上海）股份有限公司和普雅半导体（成都）
有限公司）合并口径计算，且经会计师事务所
审计。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为
“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、 本 次 符 合 归 属 条 件 的 激 励 对 象 共 111
“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对 名，其中 87 名激励对象 2025 年个人绩
应的可归属情况如下： 效考核评价结果为“优秀及良好绩
优秀及良 基本达 改进绩 不合格 效”，本期个人层面归属比例为
评价标准 100%；16 名激励对象 2025 年个人绩效
好绩效 标绩效 效 绩效
考核评价结果为“基本达标绩效”，本
个人层面 70%~90 30%~50 期个人层面归属比例为 90%；8 名激励
归属比例 % % 对象 2025 年个人绩效考核评价结果为
“基本达标绩效”，本期个人层面归属
在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对 比例为 70%。
象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司《2022 年
激励计划》首次授予部分第三个归属期，归属数量为 235,617 股，归属人数为
分第二个归属期，归属数量为 133,396 股，归属人数为 55 人，授予价格 23.07
元/股（调整后），预留授予部分第一个归属期，归属数量为 38,897 股，归属人
数为 14 人，授予价格 30.22 元/股（调整后）。公司《2025 年激励计划》首次授
予部分第一个归属期，归属数量为 246,541 股，归属人数为 111 人，授予价格
上海君澜律师事务所 法律意见书
（四）本次授予的情况
根据公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司第三届董事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予剩余预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2025 年第二期激励
计划》规定的预留授予条件已经成就，确定 2026 年 5 月 28 日为预留授予日，
以 73.78 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2.394 万股限制性股票。
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第四次会议审议
通过的《关于向公司 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留
部分限制性股票的议案》，确定 2026 年 5 月 28 日为《2025 年第二期激励计划》
的预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年第二期激励计划》
的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
上海君澜律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年
激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》
的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会
影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022 年激励计划》《2024 年激励计
划》及《2025 年激励计划》继续实施。公司《2022 年激励计划》《2024 年激励
计划》及《2025 年激励计划》授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均
已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相关规定。
本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对
象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025 年第二期激励计划》规定的
限制性股票的授予条件已经满足。
上海君澜律师事务所 法律意见书
三、本次调整、作废、归属及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《关于调整 2022 年、2024
年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2022 年、2024
年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的公告》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》
及《关于向 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制
性股票的公告》等文件。随着上述激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。
本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的相
关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及
《2025 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022 年激励计
划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》继续实施。公司《2022 年激励
计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》授予的限制性股票均已进入
上海君澜律师事务所 法律意见书
归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激
励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年第二期激励计划》的相关
规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025
年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划调整、作废、归属及2025年第
二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票之法律意见书》之签字
盖章页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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