华泰联合证券有限责任公司
关于上海龙旗科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海
龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发
行股票并在主板上市及后续持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对龙旗科
技差异化权益分派事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有及自筹资金通过集中竞价交
易方式回购公司股份，拟用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币
，回购股份的价格为不超过人民币 50 元/
，期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2026 年 4 月
股（含）
股，其中公司回购专用证券账户所持有的 6,270,000 股标的股票已于 2025 年 8 月 7 日通
过非交易过户形式过户至“上海龙旗科技股份有限公司—2025 年员工持股计划”证券账
户。公司回购专用证券账户目前持有 1,229,937 股。
集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金通过集中
竞价交易方式回购公司股份，拟用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人
民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币 57.72
元/股（含），期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。截至申请日，
公司尚未进行本次股份回购。
截至 2026 年 5 月 12 日，公司回购专用证券账户持有 1,229,937 股，占公司总股本
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户的股份不享有
利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2025 年年度实施差异化权益分派，公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026 年 3 月 30 日、2026 年 5 月 8 日分别召开第四届董事会第十五次会议
和 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。上市
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至申请日，公司总股本为
股剔除 A 股回购专用账户中已回购股份 1,229,937 股），以此计算合计拟派发现金红利
记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截至申请日总股本 522,590,644
股，扣除回购专用账户股份 1,229,937 股，即以 521,360,707 股为基数，向全体股东每
税），其中，公司 A 股总股本 470,331,544 股，扣除回购专用账户股份 1,229,937 股，即
以 469,101,607 股为基数，向全体 A 股股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），以此
计算 A 股合计拟派发现金红利 234,550,803.50 元（含税）。
三、本次差异化权益分派计算依据
截至申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 12 日），公司股票收盘价格为 39.46 元/
股，根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算
A 股除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，
不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日的收盘价格-实际
分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（39.46-0.50）÷（1+0）=38.96 元/
股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷A 股总股本=（469,101,607×0.5）÷470,331,544≈0.4987 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日的收盘价格–虚拟
分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（39.46-0.4987）÷（1+0）
=38.9613 元/股
四、本次差异化权益分派符合的条件
本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
五、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响
的绝对值在 1%以下（含）。具体如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|38.96-38.9613|÷
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较
小。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司差
异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 骏 张 帅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
