上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏日久光电股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日久光电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“日久光电”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2026 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2026 年 4 月 15
日就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 5 月 11 日下发了《关于江苏日
久光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕
涉及的相关内容进行了核查，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏日
久光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本补充
法律意见书所涉及的有关问题进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》
《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意
见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明
的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说
明，依然适用于本补充法律意见书。
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正文
问题 2
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额中 60000.00 万元用于年产 600
万平方米功能性膜项目（以下简称项目一），20000.00 万元拟补充流动资金。
项目一分别新增 500 万平方米调光导电膜产能和 100 万平方米防反射膜产
能。计划总投资为 82200.00 万元，拟使用本次募集资金投入 60000.00 万元，用
于项目工程建设、设备购置等。公司生产过程包括涂布、贴合、溅射、覆膜、
分切和包装等环节。公司将部分辅助工序委托外协厂商加工。
发行人于 2020 年 10 月 21 日首次公开发行股票，募集资金总额 46165.20 万
元，用于“年产 500 万平米 ITO 导电膜建设项目”和“研发中心项目”项目。2022
年，公司将“研发中心项目”条件 3000.00 万元并调整至“年产 500 万平米 ITO 导
电膜建设项目”。报告期内调光导电膜产能利用率分别为 36.80%、33.69%、
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金账面价值为 18,746.52 万元，以银
行存款为主。报告期内，公司资产负债率分别为 18.49%、12.56%和 13.57%，
低于同行业平均水平。
请发行人补充说明：（1）项目一与公司现有业务的区别和联系、相关性及
协同性，募集资金是否投向主业。如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研
发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。
（2）项目一与首发募投“年产 500 万平米 ITO 导电膜建设项目”的区别和联系。
结合报告期内导电膜产能利用率，说明前次募投项目是否存在部分资产闲置或
实际效益低于预期的情况及原因。（3）结合公司主要产品的现有产能、产量及
产能利用率，同行业公司扩产情况等，说明项目一投入固定资产扩产的必要性
及合理性。结合在手订单、意向性合同，说明公司是否存在产能过剩风险，新
增产能的消化措施。（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业
同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预
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测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等
说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理
性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说
明募投项目效益测算是否合理、谨慎。（5）说明报告期内向境内代理商采购的
进口原材料的金额及占比，结合国际贸易政策，说明公司 PET 基膜、树脂、ITO
靶材等核心原材料是否存在被限制采购的风险，若未来境外原材料无法及时供
应，对募投项目实施是否会造成限制或影响。（6）说明项目一建成后每年新增
的固定资产折旧及无形资产摊销金额，若投产后下游需求不达预期，新增的折
旧摊销对公司整体业绩的影响。（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、
现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未来业务发展规
划及流动资金需求等，测算论证本次募集用于补充流动资金的必要性与合理性。
结合预备金和铺底资金的具体资金来源，说明本次募集资金实际补充流动资金
比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露（3）-（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发
表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内向境内代理商采购的进口原材料的金额及占比，结合国
际贸易政策，说明公司 PET 基膜、树脂、ITO 靶材等核心原材料是否存在被限
制采购的风险，若未来境外原材料无法及时供应，对募投项目实施是否会造成
限制或影响
（一）说明报告期内向境内代理商采购的进口原材料的金额及占比
报告期各期，公司向境内代理商采购的进口原材料金额及占比情况具体如下：
单位：万元
分类
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
代理商进
口
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境内采购 18,680.64 68.54% 18,567.15 68.75% 14,503.55 66.15%
合计 27,253.93 100.00% 27,006.63 100.00% 21,925.69 100.00%
报告期各期，公司向代理商采购的进口原材料金额分别为 7,422.14 万元、
和 31.46%，公司原材料采购以境内生产的原材料采购为主。
（二）结合国际贸易政策，说明公司 PET 基膜、树脂、ITO 靶材等核心原
材料是否存在被限制采购的风险，若未来境外原材料无法及时供应，对募投项
目实施是否会造成限制或影响
公司存在通过境内代理商或直接向境外企业在我国国内设立的子公司采购
PET 基膜、树脂等原材料的情形，主要生产国家以日本为主；公司 ITO 靶材仅
向国内供应商采购。相关原材料的采购情况具体如下：
单位：万元
主要原 2025 年度 2024 年度 2023 年度
分类
材料 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
境外终
- - - - - -
端
ITO 靶
境内采
材 4,813.29 100.00% 2,681.43 100.00% 1,623.89 100.00%
购
合计 4,813.29 100.00% 2,681.43 100.00% 1,623.89 100.00%
境外终
端
PET 基
境内采
膜 5,494.67 58.70% 6,295.97 57.63% 5,085.76 55.73%
购
合计 9,360.51 100.00% 10,925.26 100.00% 9,125.64 100.00%
境外终
端
树脂 境内采
购
合计 4,610.20 100.00% 5,595.85 100.00% 4,823.38 100.00%
由上表，公司 ITO 靶材的采购来源于境内采购；PET 基膜和树脂的采购不
存在严重依赖境外厂商的情形。
PET 基膜采购方面，公司采购的 PET 基膜（包括光学级、电子级等高端品
种）属于民用电子材料，未被纳入日本安全保障贸易管理体系，目前不属于日本
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官方明确的限制出口类产品，未被列入日本《出口贸易管理令》附表一的清单管
制物项中，而且目前日本也没有专门针对 PET 基膜的出口许可要求。日本东丽、
三菱等企业是全球高端 PET 基膜（如偏光片基膜、MLCC 离型膜）的主要供应
商，目前对我国的出口正常，未受到日本政府的出口管制限制。
树脂采购方面，公司向境内代理商等采购的树脂原材料属于普通树脂产品，
普通民用树脂（如 PP、PE、ABS、通用环氧树脂等）产品，均不在日本出口管
制清单内。
公司对 PET 基膜、树脂等化学材料储备了多个供应商，除主要供货的供应
商外，也与其他供应商建立合作关系，以避免对单一供应商存在依赖，从而保证
在供应商生产出现意外状况时或合作关系发生重大不利变化，公司仍能持续稳定
生产。以公司采购金额最大的 PET 基膜为例，日本、韩国有较多大型企业，不
存在某家企业垄断该类产品的情形，PET 基膜的领先厂家有日本东丽、三菱、SKC
等多家日韩品牌，公司在综合了价格、光学性能、其他性能、下游及终端客户的
偏好、品牌等因素后，选择了日本东丽品牌的 PET 基膜。公司与日本东丽一直
保持良好合作关系，即使未来双方合作关系发生不利变化，公司也可以切换至其
他供应商，公司不存在对日本东丽的依赖。此外，公司已与国内厂商东材科技
（601208.SH）、合肥乐凯科技产业有限公司、长阳科技（688299.SH）等国内企
业建立了稳定的合作关系，公司 PET 基膜的供应来源稳定。
综上所述，公司 PET 基膜、树脂、ITO 靶材等核心原材料被限制采购的风
险较小，即使未来来源于境外的原材料无法及时供应，公司可通过增加境内采购
等方式应对，对募投项目实施不会造成重大不利限制或影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
查阅报告期各期公司采购明细表，分析公司境内终端采购和境外终端采购的
具体占比、境外终端采购的区域构成以及核查原材料的供应商构成等情况；查阅
了日本《出口贸易管理令》等法规，了解日本出口管理政策。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人PET基膜、树脂、ITO靶材等核心原材料被限制采购的风险较小，即
使未来来源于境外的原材料无法及时供应，公司可通过增加境内采购等方式应对，
对募投项目实施不会造成限制或重大不利影响。
问题 3
发行人主营业务为光学、触控显示应用材料的研发、生产和销售，并定制
化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务。
请发行人说明，保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核
系统向本所报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指
国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A
级或绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目
生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高
环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
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大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国
家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水
平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修
正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生
态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条
规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
《审核问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《上海市锦天城律
师事务所关于江苏日久光电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票有关募
投项目建设环境保护问题的专项核查报告》。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏日久光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
吴旭日
负责人： 经办律师：
沈国权 朱怡静
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