中德证券有限责任公司
关于北方铜业股份有限公司
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北方铜业股份有限公
司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规规
章的要求，对公司新增关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司分别于 2026 年 1 月 16 日、2026 年 2 月 12 日召开了第十届董事会第七
次会议及 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联
交易的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。
因生产经营需要，公司全资子公司山西北方铜业有限公司、山西中条山机电
设备有限公司（以下统称“子公司”）拟继续、新增租赁中条山有色金属集团有
限公司（以下简称“中条山集团”）土地，本次拟签订的土地租赁合同总金额预
计约 13,007.40 万元，其中 2026 年度预计新增日常关联交易金额 1,343.87 万元（年
租金），后续各年度将根据租赁合同实际约定的年租金进行预计，具体租赁内容
如下：
土 基准地 租
使用
序 地 价（元/ 赁 预计关联交易 预计关联交易
宗地名称 权证号 面积(㎡) 权类 备注
号 级 平方 年 金额（元/年） 总金额（元）
型
次 米） 限
铜矿峪 870 至 晋垣国用
授权 四
经营 级
废石厂 101-221 号
晋垣国用
铜矿峪尾矿流 授权 四
槽 经营 级
黄河水源亳清 晋垣国用
授权 四
经营 级
及渗渠变电所 101-198 号
黄河水源板涧 晋垣国用
授权 四
经营 级
黄河水源取水
晋垣国用
口道路、变电 授权 四
站、斜桥及泵 经营 级
房
晋垣国用
黄河水源电线 授权 四
杆塔基 经营 级
晋垣国用
计量检验部中 授权 三
心地中衡 经营 级
晋垣国用
销售部精矿转 授权 三
运站 经营 级
晋垣国用
授权 四
经营 级
晋垣国用
授权 四
经营 级
晋垣国用
物业中心古堆 授权 三 新增
北区 经营 级 租赁
合计 3,533,365.49 17,566,683.35 130,073,971.45
（二）预计2026年度新增关联交易类别和金额
关联
关联交 关联 关联交 交易 原预计金 新增预计金 新增后预计
发生金额
易类别 人 易内容 定价 额（万元） 额（万元） 金额（万元）
（万元）
原则
中条
山有
租赁关 办公楼、
色金 市场
联人房 工业用 1,070.00 1,343.87 2,413.87 1,709.62
属集 价
屋、土地 地租赁
团有
限公
关联
关联交 关联 关联交 交易 原预计金 新增预计金 新增后预计
发生金额
易类别 人 易内容 定价 额（万元） 额（万元） 金额（万元）
（万元）
原则
司
（三）审议程序
公司于 2026 年 5 月 27 日召开了第十届董事会第十次会议，以同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事魏迎辉、高建忠、姬剑峰回避表决。
述议案，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
截至本次关联交易预计披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批
准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额
未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项无需提交公司股
东会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业
工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联方主要财务数据
截至 2025 年 12 月 31 日，中条山集团资产总额 2,080,640.61 万元，净资产
（三）履约能力分析
中条山集团依法存续且经营情况正常，能够遵守合同约定，诚信履约，不是
失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司子公司向中条山集团租用其拥有的坐落于山西省垣曲县的工业用地的
国有土地使用权，租金定价参照当地政府最新土地基准地价标准，遵循公平、合
理的定价原则。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方
式按照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相
关订单或合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司子公司与中条山集团租赁土地为子公司生产经营所需的必要条件。在经
营稳健情况下，公司将会持续与关联方进行公平合作。
（二）对公司的影响
上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中
小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司
对关联方的依赖。上述关联交易无需提交公司股东会审议。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 5 月 27 日召开了第十届董事会独立董事第三次专门会议，审
议通过了《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司
子公司本次向中条山集团租赁土地是公司生产经营所需的必要条件，定价公允，
充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。全体
独立董事同意该事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 5 月 27 日召开了第十届董事会审计委员会第十二次会议，审
议通过了《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联委员姬剑峰已就
本次关联交易预计事项进行回避表决。审计委员会认为：公司本次日常关联交易
预计属于正常的商业交易行为，同时遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体
股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。同意公司本次新
增日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 27 日召开了第十届董事会第十次会议，以同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于新增 2026 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事魏迎辉、高建忠、姬剑峰回避表决。
截至本次关联交易预计披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批
准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额
未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项无需提交公司股
东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述新增关联交易事项遵循客观公平、平等自
愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
上述事项已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行
了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司 2026 年
度新增关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
中德证券有限责任公司
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