南京红太阳股份有限公司
对外投资管理制度
（2026 年 4 月 24 日经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，
并于 2026 年 5 月 28 日经公司 2025 年年度股东会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为加强南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范
财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目
的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组
织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的
统称。本制度所称对外投资，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者
混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利
率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
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本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”），参股子公司参照执行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
董事长/管理层为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对
外投资做出决策。
对于涉及纳入公司党委会前置研究讨论的对外投资事项，必须经公司党委会
前置研究讨论后，再提交董事会或股东会审议决定；对其他与投资相关的重要事
项，也要注意事先听取党委会意见。
第六条 公司对外投资事项的审批权限如下（证券投资及衍生品交易、委托
理财等本制度及深交所业务规则另有规定的，从其规定）：
（一）股东会审批权限
公司凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项，需由董事会审议通过后提
交股东会审议批准：
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；该投资涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。
（二）董事会审批权限
公司对外投资事宜达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额不超过 100 万元。
（三）董事长/管理层审批权限
公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资
事项外，未达到董事会权限标准的对外投资事项，由公司管理层研究决定，由董
事长进行审核、批准。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项的审批权
限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
（四）本条上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司购买或者
出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
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交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标适用本条规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
（五）公司发生的除委托理财等深交所及本制度对累计原则另有规定的事项
外的其他对外投资交易时，应当对投资标的相关的同一类别交易，按照连续 12
个月累计计算的原则适用本条规定。达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次
对外投资交易按照本条规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的同
类对外投资交易；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对
外投资交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的同类
对外投资交易。公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的同类对外投资交易，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
（六）公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过 6 个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 1 年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计
报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（七）公司购买或出售股权资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《股票
上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
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（八）公司发生本制度约定的对外投资交易，相关安排涉及未来支付或者收
取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本条规定。
（九）公司分期实施本制度约定的对外投资交易，应当以协议约定的全部金
额为准，适用本条规定。
（十）公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期
协议的，应当按照本条规定再次履行审议程序和信息披露义务。
（十一）公司对外投资构成关联交易的，应按照《股票上市规则》、《公司
章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
（十二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的对外投资交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证
监会和深交所另有规定的除外。
（十三）公司应当根据对外投资交易类型，按照深交所有关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第七条 公司禁止从事除下列情形外的证券投资与衍生品交易：
（一）以套期保值为目的，且仅限于与公司生产经营相关的产品或原材料的
期货品种投资；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）参与上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所的新股配售
或申购。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事本条第一款规定的证券投资与衍生品交易。
第八条 公司进行委托理财应遵循如下规定（以资金管理、投资理财等投融
资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条规定）：
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（一）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理
预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人
民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》关于关联交易的
相关规定。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟
采取的应对措施：
第九条 公司与专业投资机构共同投资及合作遵循如下规定：
（一）本条所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构
共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括
但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资
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基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战
略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的
行为。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条规
定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深交所
报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益
关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协
议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联
交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应
当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专
业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，
或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本
条规定。
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（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情
况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专
业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司
应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
（七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
（八）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应
当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（九）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。
第十条 本条所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司
主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权
利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
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公司放弃权利，应当遵守《股票上市规则》、《公司章程》、本制度以及《关
联交易管理制度》等相关规定。
第三章 对外投资管理机构
第十一条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
公司管理层可在本制度第六条第（三）项规定的权限内，并在公司董事长的
授权下，负责研究、组织、实施以及调整相关投资事项，并向董事长汇报。
公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第十二条 公司各子公司、业务部门等归口管理部门为项目承办单位，具体
负责投资项目的信息收集、对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地
考察、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主
体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协
助开展尽职调查。
第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登
记、银行开户等手续，并实行严格的付款审批手续。
第十四条 公司财务部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对投资过程
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并
建立详细的档案记录。
第十五条 公司证券部负责公司对外投资的信息披露。应根据审慎性原则，
严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，履行
公司对外投资的信息披露义务。
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第十六条 公司内部审计部门负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具
体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
第十七条 公司法务部门负责对外投资项目的法务管理工作，包括但不限于
管控法律风险、审核法律文件和协助参与项目法律尽职调查。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司各子公司、业务部门等归口管理部门适时对投资项目进行初
步评估，提出对外投资建议：（1）在管理层审批权限内，并在公司董事长的授
权下的对外投资事项上报管理层进行研究、初审；（2）除第（1）项以外的对外
投资事项上报董事长进行研究、初审。
第十九条 在董事长/管理层研究、初审通过后，归口管理部门组织相关部
门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构
对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协
议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等
作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审
通过后，提交董事长/管理层。
第二十条 在董事长授权下的管理层权限内的对外投资事项，由管理层审批。
未经董事长授权管理层审批的对外投资事项，在董事长审批权限内的，由董事长
审批；超出董事长审批权限的，由董事长审议后按相关权限提请董事会审议。董
事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目：（1）在管理层权限内的，由管
理层组织相关部门负责具体实施；（2）除本条第（1）项以外的对外投资事项由
董事会授权董事长组织相关部门负责具体实施。
第二十二条 公司财务部门会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资
协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知
识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须
妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
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第二十三条 内部审计部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、
清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十四条 相关归口管理部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目
的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等定期向公司管理层、董事长报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资
预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十五条 公司审计委员会应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会
议或董事会讨论处理。
第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东
会、董事会决议通过、董事长批准或管理层审批后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、
审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的
流失。证券部负责做好信息披露相关工作。
第六章 信息披露与档案管理
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第三十条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理
制度》等有关规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的董事会、股东会所形成的决议、会议记录等会议资
料，由公司董事会秘书负责保管。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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